顾地科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

2019-05-25 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对顾地科技股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第158号),现就问询函中的相关问题回复如下:

  1、报告期内,你公司实现营业收入16.64亿元,较上年同期下降19.29%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-1.16亿元,较上年同期下降201.73%。其中,2018年第一季度至第四季度,分别实现净利润-1,902.71万元、3,022.41万元、624.07万元和-1.33亿元。

  (1)请结合业务类型、产品价格、产品毛利率波动情况、期间费用、客户变化、同行业可比上市公司情况等说明2018年度公司经营业绩大幅下滑的具体原因。

  (2)请结合你公司业务特点、行业季节性、近两年公司业务季度间趋势等详细说明季度间业绩波动较大的原因及合理性。

  (3)你公司2018年第四季度营业收入较第三季度下滑17.66%,2019年第一季度营业收入较2018年第四季度下滑23.71%。请结合销售模式、收入确认原则、订单变化等情况详细说明你公司销售是否存在周期性,并对比分析2018年第四季度及2019年第一季度业绩连续下滑的原因及合理性,说明公司主营业务的持续经营能力是否存在不确定性。

  回复如下:

  (1)请结合业务类型、产品价格、产品毛利率波动情况、期间费用、客户变化、同行业可比上市公司情况等说明2018年度公司经营业绩大幅下滑的具体原因。

  公司实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-115,748,349.05元,较上年同期的113,784,083.37元减少229,532,432.42元,影响净利润的报表项目主要有营业收入、营业成本、期间费用、资产减值损失、投资收益,具体见下表:

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  (1)毛利率变动分析如下:公司业务类型主要分为塑料管材管件销售业务和赛事文旅业务两类,2018年综合毛利率16.65%,比2017年综合毛利率26.18%下降9.53%,是公司净利润减少的重要原因,具体变动如下:

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  ①塑料管材管件业务毛利率与同行业上市公司对比见下表:

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  如上表所示,公司塑料管材管件的综合毛利率与东宏股份、沧州明珠接近,比雄塑科技、永高股份、伟星新材、青龙管业的毛利率低,原因为:公司低毛利率的产品占比较高。

  2018年PVC管道毛利率呈现上升趋势,PP管道、PE管道毛利率呈现下降趋势,公司毛利率变动趋势与同行业上市公司是一致的。

  塑料管材管件毛利率比上年同期减少1.66%的原因:2018 年管道产品销量较上年下降 20,652.13 吨,主要原因为母公司受资金状况影响,产量减少,影响管道产品销量;另外,产品销售价格同比增加 165.64元/吨,2018年主要原料采购价格上升,销售价格的增幅低于成本的增幅,导致毛利率降低。

  ②赛事文旅业务毛利率与同行业上市公司对比见下表:

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  如上表所示,赛事文旅业务的上市公司整体业绩呈现下降趋势,公司本年毛利率大幅下降,低于同类上市公司的原因见第2项问题的回复。

  (2)期间费用分析:2018 年及上年同期的期间费用统计表如下:

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  ①销售费用:销量减少导致公司销售费用减少;

  ②管理费用:变动幅度不大;

  ③研发费用:变动幅度不大;

  ④财务费用:受金融去杠杆政策和公司实际控制人被证监会立案调查事件的影响,母公司部分短期借款到期偿还后未能续贷,为及时偿还银行贷款、维持良好的公司信用,以及补充公司营运资金,满足日常生产经营所需,公司向非金融机构借款,导致融资成本上升。

  (3)资产减值损失分析:公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,公司及下属子公司对 2018 年末应收账款、其他应收款、存货、固定资产等进行了全面清查,对各类资产进行了充分的评估和分析,对可能发生减值损失的资产计提减值准备87,694,794.89元,较2017年计提减值准备增加79.98%。

  (4)投资收益分析:2017年度,公司将持有的控股子公司邯郸顾地塑胶有限公司60.00%的股权、河南顾地塑胶有限公司88.9424%的股权,出售给中和金拓(北京)投资管理有限公司,公司确认此次处置交易产生的收益为66,789,979.79元,占2017年度合并净利润的56.93%,2018年度无此类业务。

  (2)请结合你公司业务特点、行业季节性、近两年公司业务季度间趋势等详细说明季度间业绩波动较大的原因及合理性。

  2018年公司分季度营业收入、主要成本费用、归属于上市公司股东净利润及各季度占比情况如下表:|

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  2017年公司分季度营业收入、主要成本费用、归属于上市公司股东净利润及各季度占比情况如下表:

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  如上表所示:各季度业绩波动较大,原因如下:

  ①2018年收入为第二季度和第三季度较高,第一季度和第四季度较低,主要原因为赛事文旅业务本年所占份额较小, 对总体金额影响不大,塑料管材管件业务一四季度为淡季,销量有所下降,与同行业上市公司情况相符;2017年收入为第二三季度和第四季度较高,第一季度较低,主要原因为第四季度赛事文旅业务收入较高。

  ②2018年毛利率为第二季度和第三季度较高,第一季度和第四季度较低,主要原因为赛事文旅业务本年所占份额较小,对总体金额影响不大,塑料管材管件业务一四季度为淡季,收入下降导致毛利率降低,第四季度毛利率偏低主要原因为母公司资金较为紧张,为促进销售,公司特价活动较多所致;2017年毛利率为第二三季度和第四季度较高,第一季度较低,主要原因为第四季度赛事文旅业务收入较高所致。

  ③2018年期间费用较为均衡,第四季度偏高,主要原因为受金融去杠杆政策和公司实际控制人被证监会立案调查事件的影响,母公司融资成本上升;2017年期间费用为第二、三季度和第四季度较高,第一季度较低,主要原因为第四季度体育赛事文旅业务收入增加,发生费用较多所致。

  ④2017年和2018年资产减值损失均为第四季度偏高,主要原因为公司及下属子公司年底集中对各项资产进行全面清查,对可能发生减值损失的资产计提减值准备所致。

  综上所述,公司塑料管材管件业务一四季度为销售淡季,二三季度为销售旺季,赛事文旅业务主要集中在第四季度发生,各季度业绩波动较大,主要与销售的季节性、母公司资金面、赛事文旅业务收入变动及年度计提资产减值有关。

  (3)你公司2018年第四季度营业收入较第三季度下滑17.66%,2019年第一季度营业收入较2018年第四季度下滑23.71%。请结合销售模式、收入确认原则、订单变化等情况详细说明你公司销售是否存在周期性,并对比分析2018年第四季度及2019年第一季度业绩连续下滑的原因及合理性,说明公司主营业务的持续经营能力是否存在不确定性。

  公司塑料管材管件的销售模式:“经销商+工程销售”相结合的销售模式。公司通过与区域经销商签署年度《区域经销合同》来确定双方之间的经销关系,平时根据经销商的订单发货;工程销售,公司参与工程施工招投标,并获得订单。收入确认的具体原则为:公司已将货物发出,发票已经开具,收入金额已经确定,并已收讫货款或预计可收回货款,成本能够可靠计量。

  公司赛事文旅业务的销售模式:签署销售合同或合作协议等来确定双方之间的销售采购关系。赛事运营收入的确认原则为:赛事运营业务,按照赛事实际发生时点及赛事权益期确认,跨年的赛事按各权益期比例分摊。

  公司与经销商先签署年度《区域经销合同》,实际执行时,以请购单和订单为准;工程项目,公司中标后,订单按工程进度执行。受一、四季度是销售淡季、春节长假及北方地区冬季工程施工减少等因素影响,公司塑料管道业务订单减少。

  收入分季度比较如下:

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  公司塑料管道业务和赛事文旅业务收入均呈现一定的季节性波动特征:第二三季度是塑料管道产品的传统销售旺季,赛事文旅业务收入主要集中在第四季度。如上表所示,2018年第四季度及2019年第一季度公司业绩连续下滑,其原因为:第四季度是公司塑料管道产品销售淡季,且受公司资金紧张影响,塑料管道产品销售进一步减少,尽管2018年第四季度公司赛事文旅业务收入环比大幅增加,但因其在公司营业收入中占比较低,因此总体营业收入环比下降;第一季度是公司塑料管道业务和赛事文旅业务淡季,2019年第一季度,因受春节长假及北方地区冬季工程施工减少等因素影响,公司塑料管道产品出货量减少,同时赛事文旅业务因未开展活动而无收入实现,因此2019年第一季度公司营业收入环比亦出现下滑。

  综上,2018年第四季度及2019年第一季度公司业绩连续下滑既与公司资金紧张有关,又与公司所属行业特性有关。未来,随着公司资金紧张状况的逐步缓解、内部管控措施的进一步加强及完善,公司主营业务状况将得到有效改善,公司主营业务具备持续经营能力。

  2、报告期内,你公司赛事文旅业务实现营业收入4,124.87万元,较上年同期下降85.95%;毛利率为-42.45%,较上年同期下降107.02%。

  (1)请详细说明赛事文旅业务的开展情况,包括但不限于业务性质、盈利模式、主要客户、收入确认政策、实施主体、报告期内已结算订单情况、尚未结算订单情况等。

  (2)请你公司结合子公司越野一族体育赛事(北京)有限公司、阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司的经营情况详细说明公司赛事文旅业务大幅缩减、毛利率为负的原因,以及公司后续针对赛事文旅业务经营状况拟采取的改善措施。

  (3)公司赛事文旅业务的开展是否存在关联交易,相关业务的开展是否与控股股东存在任何形式的关联,若存在,请详细说明关联交易的定价依据及其合理性。

  回复如下:

  (1)请详细说明赛事文旅业务的开展情况,包括但不限于业务性质、盈利模式、主要客户、收入确认政策、实施主体、报告期内已结算订单情况、尚未结算订单情况等。

  赛事公司2018年主要业务有赛事活动运营、赛事活动授权、赛事线上广告投放等业务;梦汽文旅公司主要业务有阿拉善英雄会的组织及策划等;盈利模式为与客户签订销售合同或合作协议来确定双方之间的销售采购关系。赛事公司的主要客户是与汽车行业相关的公司,梦汽文旅的主要客户是与英雄会现场活动相关的公司。收入确认原则为:赛事活动及运营业务,按照赛事实际发生时点及赛事权益期确认,跨年的赛事按各权益期比例分摊;线上广告投放收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2018年公司赛事文旅业务收入的主要来源为英雄会收入,报告期内已结算订单情况、尚未结算订单情况如下表:

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  (2)请你公司结合子公司越野一族体育赛事(北京)有限公司、阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司的经营情况详细说明公司赛事文旅业务大幅缩减、毛利率为负的原因,以及公司后续针对赛事文旅业务经营状况拟采取的改善措施。

  赛事公司的业务主要来源于汽车厂商及越野车的改装配件厂商,汽车行业的盛衰直接影响到公司的业绩。由于今年汽车行业不景气,汽车厂商对线上广告及宣传活动投入与往年相比大幅减少,如某大客户在年初时签订合同1500万,到年中7月时紧急通知要减少预算,将1500万合同调整为1000万合同,小的汽车厂商有些都直接缩减到百万内。

  由于2018年阿拉善梦想公园基础设施尚未完善,未能开展常态化运营,主要收入均在一年一度的英雄会实现。英雄会品牌是经过十多年累积培育出来的。英雄会是越野车的赛事,基本的场地规模、赛道等都需要有保证。虽然公司尽可能降低各项比赛活动支出,但是举办英雄会的基本固定成本支出却是必不可少的。同时因公司重大资产重组项目终止后,涉及到与原合作方就重组终止后的后续合作事项等的沟通、协商问题,导致四季度活动启动时间较晚,相关活动的招商等工作未能及时开展,因此,赛事文旅板块未能实现预期业绩。尽管经过努力成本较往年降低,但因收入较往年大幅下降,导致毛利率为负。

  后续公司赛事文旅业务将从体育赛事、大型活动及常态化旅游三个方面开展经营业务,通过C端收入(包括门票收入、住宿、餐饮、零售收入、各类体验项目收入、衍生品销售收入等)、B端收入(英雄会等大型活动期间各大厂商的赞助、广告、招商收入)及围绕英雄会、梦想公园等核心IP开发的泛衍生品收入等提高赛事文旅业务的盈利能力。

  (3)公司赛事文旅业务的开展是否存在关联交易,相关业务的开展是否与控股股东存在任何形式的关联,若存在,请详细说明关联交易的定价依据及其合理性。

  公司的客户及供应商的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。所以公司赛事文旅业务的开展不存在关联交易,相关业务的开展未与控股股东存在任何形式的关联。

  3、报告期末,你公司应收账款账面余额为5.8亿元,已计提坏账准备1.34亿元。其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为2,400万元,账龄在一年以上的应收账款占应收账款总额的46%。

  (1)请结合公司的业务模式以及信用政策,说明公司应收账款的账龄分布的合理性。请年审会计师说明针对公司营业收入的真实性所采取的审计程序,并说明各项审计程序的测试明细及涵盖范围。

  (2)请结合公司应收账款坏账计提会计政策、历史坏账水平等说明计提应收账款坏账准备的减值测试过程、坏账准备计提的合理性和充分性,请年审会计师核查并发表意见。

  (3)请你公司补充披露本报告期实际核销的应收账款的情况,包括但不限于单位名称、应收账款性质、核销金额、核销原因、款项是否由关联交易产生,以及履行的核销程序等。

  (4)请补充提供销售前五名客户的应收账款信息,包括不限于具体交易情况、信用政策、账龄情况及回款情况。

  (5)请说明应收青海旅游投资集团股份有限公司余额2,400万元的形成背景、本期全额计提坏账的具体原因。

  回复如下:

  (1)请结合公司的业务模式以及信用政策,说明公司应收账款的账龄分布的合理性。请年审会计师说明针对公司营业收入的真实性所采取的审计程序,并说明各项审计程序的测试明细及涵盖范围。

  公司的业务模式以及信用政策为:塑料管材业务有经销商模式和工程销售模式两种,经销商模式下,公司通过与区域经销商签署年度《区域经销合同》来确定双方之间的经销关系。平时根据经销商的订单发货,信用政策为根据经销商的资质、信誉情况采取现销、月结或给予一定信用期等方式。工程销售模式下,公司参与工程施工招投标,并获得订单。信用政策为按协议执行。

  赛事文旅业务的业务模式为签署销售合同或合作协议等来确定双方之间的销售采购关系。信用政策为先按比例收取一部分,其余款项给予一定信用期等方式。

  公司近两年按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额的账龄结构如下表:

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  从上表中看出,公司近两年应收账款的账龄主要是1年以内和1-2年,报告期1年以内的应收账款减少,1-2年应收账款增加的主要原因为:公司工程销售主要为政府市政工程、 水利工程和房地产开发工程等,客户多为相关政府部门、项目领导小组、房地产开发企业,由于政府部门的付款审批流程较为复杂,时间跨度长,所以应收账款的回收较一般客户慢,另外公司的赛事文旅业务的信用期长于塑料管材业务的信用期。

  年审会计师意见:公司报告期营业收入是真实的。

  (2)请结合公司应收账款坏账计提会计政策、历史坏账水平等说明计提应收账款坏账准备的减值测试过程、坏账准备计提的合理性和充分性,请年审会计师核查并发表意见。

  报告期按会计政策计提坏账准备的情况:公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

  A、年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

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  计提的原因见问题3(5)的回复。

  B、组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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  C、期末单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收账款4,806,265.34元

  公司结合查询客户工商信息、2018年度实际回款情况以及诉讼情况等因素,对2018年末应收账款作单项分析,对已注销的客户计提坏账准备 4,806,265.34元。公司历史坏账水平较低,通过上述减值测试,公司坏账准备的计提是充分和合理的。

  年审会计师意见:通过减值测试,公司坏账准备的计提是充分和合理的。

  (3)请你公司补充披露本报告期实际核销的应收账款的情况,包括但不限于单位名称、应收账款性质、核销金额、核销原因、款项是否由关联交易产生,以及履行的核销程序等。

  本报告期实际核销的应收账款的情况如下:

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  (4)请补充提供销售前五名客户的应收账款信息,包括不限于具体交易情况、信用政策、账龄情况及回款情况。

  报告期销售前五名客户的应收账款信息如下:

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  (5)请说明应收青海旅游投资集团股份有限公司余额2,400万元的形成背景、本期全额计提坏账的具体原因。

  该业务是2017年昆仑峰会收入,赛事公司作为昆仑峰会系列活动项目的运营及执行方,负责赛事及活动的组织及日常管理工作,包括策划、筹备、执行、媒体传播,以及周边产品开发、销售、赛事安全环保、基础设施建设、参与人员安全责任承担、商业性保险投保等相关内容。2017年昆仑峰会收入中青海旅游投资集团股份有限公司收入3000万元,已收回600万元,尚有2400万元未收回。2018年以来公司核心业务人员大量离职。人员的变动导致项目的沟通及对接工作难以正常开展。基于对青旅投在地方的影响力及公司未来在青海开展业务等方面的考虑,经协商,双方决定签订有关昆仑峰会项目的终止协议。综合考虑该款项已无法收回,全额计提坏账。

  4、报告期末,你公司货币资金期末余额为1.46亿元,其中其他货币资金金额为8,670.87万元。请详细说明其他货币资金的性质,是否为受限资金,若为受限资金,说明受限原因,对公司日常经营的影响。

  回复如下:

  其他货币资金明细如下:

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  除正常的银行承兑汇票保证金和履约保证金外,梦汽文旅银行账户资金被冻结的原因为:因诉讼保全按法院要求被冻结,公司日常经营活动正常进行,未对生产经营活动产生重大影响。

  5、报告期末,你公司其他应收款余额为2.34亿元,其中应收中和金拓(北京)投资管理有限公司余额为6,480.48万元,应收阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司余额为1.1亿元。请详细说明上述其他应收款项的形成原因、是否为关联方应收款项、尚未收回的原因,收款进度是否与合同约定一致,是否存在逾期未收回的情形,是否形成资金占用等。

  回复如下:

  (1)公司为优化上市公司业务结构,将持有的控股子公司邯郸顾地塑胶有限公司(以下简称“邯郸顾地”)60.00%的股权、河南顾地塑胶有限公司(以下简称“河南顾地”)88.9424%的股权,出售给中和金拓(北京)投资管理有限公司(以下简称“中和金拓”)。双方于 2017 年 8 月 8 日签署了《顾地科技股份有限公司与中和金拓(北京)投资管理有限公司之资产出售协议》(以下简称“《资产出售协议》”),中和金拓将以现金方式受让标的公司股权,本次股权出售以拟出售的两家子公司对应比例股权评估值合计人民币 6,885.13 万元作为交易价格。截至2017 年 8 月 8 日,邯郸顾地和河南顾地对公司应付款项余额分别为 82,618,081.69元 和58,837,699.31元。根据资产出售协议,中和金拓将敦促邯郸顾地和河南顾地于协议生效后标的资产交割日(含当日)前向公司支付全部应付款,如邯郸顾地和河南顾地于资产交割日(含当日)前不能向公司足额支付全部应付款,中和金拓承诺分别于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日前以现金形式向公司补足所欠应付款的 40%、30%、30%。全部应付款应于 2019 年 12 月 31日之前足额支付完毕。公司于 2017 年 8 月 8 日召开的第三届董事会第十三次会议及于2017 年 8 月 24 日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过上述股权出售事项。

  目前,中和金拓合同履行正常,累计已支付了股权转让款和河南顾地和邯郸顾地对公司欠款的70%。截至2018年12月31日,应收中和金拓余额为6,480.48万元,系2019年应收的对公司欠款的30%部分。

  (2)截至2018年12月31日,公司其他应收款中对阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司(以下简称“文旅投”)余额为110,331,111.11元,具体明细为:

  ①重大资产重组定金60,000,000.00元

  公司之全资子公司梦汽文旅拟收购阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司(以下简称“梦想航空”)委托文旅投代为建设的汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分。2017 年 9 月 13 日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于子公司签订〈定金协议〉的议案》。同日,梦汽文旅与梦想航空、吴国岱及文旅投签订《定金协议》。按定金协议,公司将定金转账给文旅投,原在预付账款科目核算,因重大资产重组项目终止,转入其他应收款核算。文旅投作为阿拉善地方政府平台公司,具备较强的履约能力。该款项回收风险较小。

  ②借款50,000,000.00元

  公司重大资产重组项目终止后,一直和文旅投等商议未来合作方面的问题。出于未来合作的考虑,也为了缓解原拟收购资产的代建方文旅投的工程款支付压力,同时也为了国庆节阿拉善英雄会能顺利召开,子公司梦汽文旅向文旅投提供了5000万元借款。文旅投是内蒙古自治区阿拉善盟财政局的全资子公司。该笔借款收回风险较小,不是关联方应收款项,不形成关联方资金占用。

  ③借款利息等331,111.11元

  6、报告期末,你公司存货余额为2.94亿元,已计提跌价准备1,069.27万元。请结合你公司主营产品毛利率波动情况说明存货跌价准备计提的充分性、在产品的减值测算过程,未计提跌价的原因及合理性,请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复如下:

  存货跌价准备的计提方法:资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低计量。不同存货分别按以下方法确定其可变现净值: (1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。(2)需要经过加工的材料及半成品存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。

  报告期末存货跌价准备明细如下:

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  公司的存货主要为塑料管材业务的存货,赛事文旅业务公司的存货较少。

  塑料管材业务存货跌价准备计提情况如下:

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  报告期内,计提的存货跌价准备主要是北京顾地的计提数,2017年根据北京市通州区梨园镇人民政府的要求,北京顾地已停产,对该公司的存货计提了减值准备8,612,538.96元;除北京顾地外,其他公司的存货在扣除估计的销售费用和相关税费后,产品的可变现净值小于成本的部分,计提相应的存货跌价准备。

  公司2018年计提原材料跌价准备1,535,269.53元,主要为北京顾地计提1,479,036.73元,母公司计提56,232.80元;计提库存商品跌价准备9,130,116.62元,主要为北京顾地计提7,106,236.41元,母公司计提460,620.83元,马鞍山顾地计提674,505.39元,甘肃顾地计提565,841.37元,佛山顾地计提322,912.62元;计提低值易耗品跌价准备27,265.82元,系北京顾地的计提数。公司塑料管材的生产周期很短,通常为3-5天,半成品系公司生产车间已领料但尚未完工的产成品,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值,因可变现净值高于半成品账面成本,所以无需计提跌价准备。

  年审会计师意见:通过减值测试,公司存货跌价准备的计提是充分和合理的。

  7、报告期末,你公司在建工程余额为3.93亿元,其中文旅公司项目余额为3.78亿元。请详细说明文旅公司项目的进度情况,是否与预期进度一致,预计未来投资金额,是否存在减值风险,公司的减值测算过程,请年审会计师发表明确意见。

  回复如下:

  公司于2017年7月24日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司项目投资的议案》,公司拟通过全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司投资99,960.00万元实施阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园(互动娱乐区)建设项目。截至2018年12月31日,该项目转入固定资产234,056,620.32元,在无形资产中列支46,842,837.00元,在建工程余额377,690,123.97元。

  目前文旅公司项目进度总体为70%。受公司资金状况影响,项目进度未达预期。预计未来投资金额约4亿元。该项目详细进度情况如下:

  土建工程类项目:60%;主要包括音乐广场、沙城堡基础、金字塔基础、圣火台、荣誉殿堂、机库、射击场、东西安检区等。

  市政工程类项目:75%;主要包括东西安检区地面施工、园区给排水、围栏、卫生间、场区管网、路灯等。

  装修装饰工程类项目:30%;主要包括室内装饰工程、航空乐园展厅装修、看台及房车营地服务中心装修、机库装修等。

  配套设施类:100%;主要包括户外LED显示屏、 户外聚光灯、机库会场箱变、园区指示牌等。

  工程费用类:85%;主要包括测绘费、地勘费、设计费、监理费、技术服务费、造价咨询费等。

  根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》的相关规定,资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:(1)资产的市价当期大幅下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。(2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

  2016年第11届阿拉善英雄会期间,入园车辆30.8万台次、人数93.36万人次,同比增长197%、153%。2017年第12届阿拉善英雄会期间,入园车辆38.65万台次,接待游客150.3万人次,再创历史新高,成为国内乃至亚洲规模最大的户外体育旅游文化盛会。在国家体育局和国家旅游局共同发布的2017年“十一黄金周体育旅游精品线路”中,内蒙古阿拉善越野e族沙漠汽车航空线路位列全国十五条精品线路之一。2018年第18届阿拉善英雄会共吸引车辆18.99万台次、67.63万人次进入会场。2018年英雄会期间,网络发布英雄会信息超过10万条,各大赛事活动共被2000+的媒体网络报道,8000万次+的视频播放量,超过1亿次的点击率,一举使阿拉善成为新的“网红”城市。但是,因为活动启动时间较晚,相关招商等工作未能及时开展,因此文旅公司2018年业绩未达预期。后续公司将从常态化运营方面开展经营业务,提高盈利能力。

  从外部信息来看,公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期未发生重大变化,市场利率或者其他市场投资报酬率也未发生重大变化;从内部信息来看,无明显迹象表明公司有闲置、终止使用等计划,且项目正常运营后将摊薄折旧等固定费用,降低成本,为公司带来经济效益。综上所述,公司未发现该项目存在减值迹象,未进行减值测试。

  年审会计师意见:文旅公司在建工程项目不计提减值准备是合理的。

  8、报告期末,你公司确认递延所得税资产的可抵扣亏损金额为5,141.2万元、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损为9,944.89万元。请说明前述确认递延所得税资产和未确认递延所得税资产的亏损对应的具体经营主体,公司确认和未确认递延所得税资产的具体原因和会计依据。

  回复如下:

  (1)确认递延所得税资产和未确认递延所得税资产的可抵扣亏损明细如下:

  ■

  (2)母公司可抵扣亏损51,412,031.14元确认递延所得税资产

  母公司近三年的利润情况:

  ■

  2018年前母公司收入稳定,连续多年盈利,2018年首次出现亏损情况。2018年利润总额出现大幅亏损的原因如下:

  ①销量下降:受资金紧张的影响,公司产量下降影响销售;

  ②财务成本上升:受金融去杠杆政策和公司实际控制人被证监会立案调查事件的影响,公司融资成本上升;

  ③计提资产减值增加:本年全额计提武汉华泰鑫贸易有限公司、武汉文森物资有限公司的坏账准备。

  2019年,母公司将采取切实可行的针对性措施,改善经营业绩:

  1、优化市场营销策略,拓宽销售渠道

  2019年,研判市场和政策走向,进一步加大市场开拓力度,深挖客户资源,做好各序列产品的销售工作。

  2、安全生产和质量管理

  全面完善安全生产和质量管理考核机制,坚持“优配方,抓技改,降成本,增效益”的原则,加大技术改造,全面提升产品市场竞争力。

  3、财务保障体系建设

  完善财务预决算管理,加强财务管控,确保稳健运营。严格控制费用指标,切实发挥资金结算中心平台作用,合理调配资金,提高资金使用率,有效降低财务费用。

  4、加大应收账款清收力度

  继续加大应收账款清收力度,联合法务、销售、财务等相关部门,定期组织对到期、逾期应收账款的专项清收工作。

  综上所述,预计母公司在未来期间能够产生足够的应纳税所得额用以弥补可抵扣亏损,所以本年确认递延所得税资产。

  (3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的原因:

  ①北京顾地:根据北京市通州区梨园镇人民政府的要求,北京顾地已停产。

  ②马鞍山顾地:多年亏损;

  ③甘肃顾地:本年虽盈利,盈利来源主要为出售闲置土地收益所致;

  ④赛事公司、梦汽文旅、飞客公司:2018年亏损严重,未来盈利具有不确定性;

  ⑤山西顾地:尚未开展主营业务活动。

  以上公司因盈利具有不确定性,其可抵扣亏损在未来可抵扣年度内转回存在不确定性,从谨慎性原则出发,本年未确认递延所得税资产。

  9、报告期末,你公司资产负债率为59.31%。报告期内,你公司财务费用同比增长30.89%,应付账款、其他应收款显著增加,其中短期借款中新增其他借款9,000万元,应付票据同比增加635.55%,其他应付款同比增加45.88%,请就以下事项予以补充说明:

  (1)你公司财务费用增长、短期借款-其他借款增加的原因及其合理性,以及由此可能对你公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响。

  (2)你公司应付票据余额大幅提升的原因,并结合余额变动说明公司业务模式和结算模式是否发生重大变化,如是,请说明变化的具体情况以及对你公司偿债能力的影响。

  (3)你公司其他应付款大幅增加的原因,大额往来款的性质,会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定,请会计师发表明确意见。

  (4)请结合同行业平均资产负债率、流动比率、净现比及你公司债务结构、货币资金结构等因素,详细说明你公司资产负债率的合理性以及短期偿债能力。

  回复如下:

  (1)你公司财务费用增长、短期借款-其他借款增加的原因及其合理性,以及由此可能对你公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响。

  受金融去杠杆政策和公司实际控制人被证监会立案调查事件的影响,母公司部分银行借款到期后未能续贷,截至2017年12月31日,公司银行借款641,660,000.00元; 截至2018年12月31日,公司银行借款253,100,000.00元,减少388,560,000.00元。为补充公司营运资金,满足日常生产经营所需,公司开具银行承兑汇票进行贴现,短期借款-其他借款9,000万元系票据贴现重分类金额。除票据贴现外,公司向其他非金融机构借款,利率高于同期银行贷款利率导致财务费用增长。为应对偿债风险,公司已制定了具体的应对措施:2019 年 1 月 1 日至问询函回复发出日,母公司增加银行授信8000万元,增加银行借款5000万元。对公司正常生产经营、运营资金需求无重大影响。

  (2)你公司应付票据余额大幅提升的原因,并结合余额变动说明公司业务模式和结算模式是否发生重大变化,如是,请说明变化的具体情况以及对你公司偿债能力的影响。

  ①应付票据明细情况如下表:

  ■

  ②公司业务模式和结算模式未发生重大变化,公司采购主要为直接向供应商采购PVC原料等,有预付部分货款和货到付款两种方式,与供应商结算周期按协议执行。应付票据增长的原因主要为母公司资金紧张,公司开具应付票据缓解临时资金周转困难。

  (3)你公司其他应付款大幅增加的原因,大额往来款的性质,会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定,请会计师发表明确意见。

  其他应付款主要变动项目如下表:

  ■

  公司其他应付款大幅增加的原因:受金融去杠杆政策和公司实际控制人被证监会立案调查事件的影响,母公司部分银行借款到期后未能续贷,截至2017年12月31日,公司银行借款641,660,000.00元;截至2018年12月31日,公司银行借款253,100,000.00元,减少388,560,000.00元。为补充公司营运资金,满足日常生产经营所需,公司向非金融机构借款。应付山西盛农投资有限公司304,883,509.61元,系控股股东提供的周转资金。应付鄂州市仁和矿业有限公司60,000,000.00元为公司借款,目前已全部偿还。应付湖北隆尚工贸投资有限公司57,174,800.00元为公司向其转让位于鄂州市老厂区的闲置土地以及地上建(构)筑物所收款项。应付阿拉善梦想汽车文化控股有限公司34,991,470.70元为车辆购置款等。

  年审会计师意见:公司其他应付款的处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  (4)请结合同行业平均资产负债率、流动比率、净现比及你公司债务结构、货币资金结构等因素,详细说明你公司资产负债率的合理性以及短期偿债能力。

  ①与同行业上市公司比较:

  ■

  注:公司2018年度经营活动的现金流量为136,352,973.82元,因2018年净利润为负数,所以净现比为-117.80%。

  如上表所示,各上市公司的资产负债率、流动比率、净现比差别较大,公司资产负债率高于行业平均水平,流动比率低于同行业上市公司,短期偿债能力较差,但公司净现比较高,自有资金能够为债权人提供一定的保障。

  ②公司近三年的偿债能力指标为:

  ■

  ③公司债务结构、货币资金结构如下:

  ■

  如上表所示:公司近三年资产负债率略有上升,从短期偿债能力来看,流动比率和速动比率逐年下降,到 2018 年两指标均低于 0.8,短期偿债能力较弱。从长期偿债能力来看,资产负债率和产权比率逐年上升,偿债能力趋弱。为应对偿债风险,公司已制定了具体的应对措施:2019 年 1 月 1 日至问询函回复发出日,母公司增加银行授信8000万元,增加银行借款5000万元。

  未来筹融资的具体安排:

  一、积极与金融机构协商,增加银行授信,获取银行新增借款或续贷;

  二、加强内部管理,尤其要加强应收账款的回收管理和大额资本性支出的控制;

  三、处置边缘资产,扩大现金回流,缓解资金紧张情况。

  10、2018年12月26日,你公司披露财务总监辞职的公告,请说明财务总监在报告期末离任的原因,及近期董事、高管变动的具体情况及原因,是否对公司生产经营和管理稳定性造成影响。

  公司于2018年12月25日收到公司财务总监王汉华女士递交的《辞职函》,其因个人原因,辞去公司财务总监职务。据悉,王汉华女士辞职系其因个人职业选择。

  此外,公司于2019 年1 月30 日收到公司董事兼副总经理付志敏先生邮寄递交的书面辞职信,付志敏先生因个人原因申请辞去公司董事及副总经理职务。付志敏先生常年工作在湖北,家在重庆,其辞职是为了便于照顾家庭,是人之常情。

  王汉华女士和付志敏先生辞职后,公司及时调整了部分在职人员的分工。截至目前,前述董事、高管的变动未对公司生产经营和管理稳定性产生重大不利影响。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年5月24日

本版导读

2019-05-25

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