浙江日发精密机械股份有限公司公告(系列)

2019-05-25 来源: 作者:

  证券代码:002520 证券简称:日发精机 号:2019-036

  浙江日发精密机械股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年5月23日在公司三楼会议室举行了第六届董事会第二十七次会议(以下简称“会议”)。会议通知已于2019年5月13日以邮件方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯方式召开。由公司董事长吴捷先生召集和主持。本次会议应到董事7人,实到7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议,并以记名投票的方式逐项表决以下议案:

  一、审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》

  经提名委员会提名,同意聘任汪涵先生为公司副总经理、财务总监,负责财务部相关工作,任期自2019年5月23日起至第六届董事会任期届满时止。汪涵先生简历如下:

  汪涵先生简历:中国国籍,无境外居留权,生于1977年7月,中欧国际工商管理学院工商管理EMBA;曾任百得(苏州)科技有限公司财务经理、利安德巴塞尔工程塑料有限公司总经理、鹏欣环球资源股份有限公司副总经理、运盛(上海)医疗科技股份有限公司副总经理兼财务总监、顾家实业投资(杭州)有限公司副总经理。

  经核查,汪涵先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求,任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,并且经中国执行信息公开网查询,汪涵先生不属于“失信被执行人”。

  截至公告披露日,汪涵先生未持有本公司股份;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系;未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  二、审议通过了《关于子公司股权内部划转的议案》

  同意公司通过股权置换的方式将其直接持有子公司Machining Centers Manufacturing S.p.A(以下简称“意大利MCM公司”)84%的股权划转至日发精机(香港)有限公司(以下简称“日发香港”)。本次股权划转完成后,意大利MCM公司将成为公司孙公司,日发香港持有意大利MCM公司100%的股权。

  《关于子公司股权内部划转的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  三、审议通过了《关于注销境外投资证书的议案》

  由于公司将其直接持有的子公司Machining Centers Manufacturing S.p.A(以下简称“MCM”)的股权转让给日发精机(香港)有限公司(以下简称“日发香港”),转让后MCM成为公司的孙公司,为变更境外投资证书的需要,同意公司决定对原投资设立日发香港办理的境外投资证书作注销处理。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  特此公告。

  浙江日发精密机械股份有限公司董事会

  二○一九年五月二十三日

  

  证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2019-037

  浙江日发精密机械股份有限公司

  关于子公司股权内部划转的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年5月23日第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司股权内部划转的议案》,同意公司将直接持有的Machining Centers Manufacturing S.p.A(以下简称“意大利MCM公司”)84%的股权划转至全资子公司日发精机(香港)有限公司(以下简称“日发香港公司”),具体情况如下:

  一、本次股权转让概述

  1、目前,公司直接持有意大利MCM公司84%的股权,日发香港公司直接持有意大利MCM公司16%的股权,即公司直接和间接持有意大利MCM公司100%的股权。

  2、为更好地梳理海外股权结构,整合公司业务,最大程度地提升业务优势,提高管理和运营效率,公司将通过股权置换的方式将直接持有的意大利MCM公司84%的股权转让给全资子公司日发香港公司,转让价格为公司收购意大利MCM公司80%股权的成本和增资的额度合计1,604万欧元。本次股权划转完成后,意大利MCM公司为本公司的孙公司,为日发香港公司的全资子公司。

  2、本次股权内部划转事项不需要提请股东大会审议,本项议案经公司董事会审议通过后即可实施。

  3、上述事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。

  4、董事会授权公司经营管理层负责组织并办理本次股权转让的相关具体事宜。公司董事会将及时关注事项的进展状况,履行相应的信息披露义务。

  二、本次股权受让方的基本情况

  名 称:日发精机(香港)有限公司

  住 所:香港仔洛克道301-307号洛克中心19楼C座

  法定代表人:王本善

  注册资本:5万欧元

  经营范围:投资、咨询、进出口贸易

  三、交易标的意大利MCM公司基本情况

  1、交易标的概况

  名 称:Machining Centers Manufacturing S.p.A

  成立日期:1978年7月19日

  类 型:股份有限公司

  住 所:Vigolzone (PC), Via Celaschi 19, Italy

  税标识号一REA号:01172010330–PC-132149

  注册资本:3,518,604欧元

  经营范围:在意大利及海外生产、组装、销售机床及相关零部件

  2、意大利MCM公司股权结构

  ■

  3、意大利MCM公司最近一年经审计的主要财务数据

  截至2018年12月31日,总资产为85,792.07万元,净资产为17,677.49万元;2018年实现营业收入72,532.48万元,净利润为1,782.81万元(以上数据已经审计)。

  四、本次股权内部划转的主要内容

  公司通过股权置换的方式将直接持有的意大利MCM公司84%的股权转让给日发香港公司,本次股权划转完成后,意大利MCM公司将成为公司孙公司,日发香港持有意大利MCM公司100%的股权。

  五、本次股权转让的目的及对公司的影响

  本次股权转让的目的是为更好地梳理海外股权结构,提高管理和运营效率,从而更好地完成公司的战略布局。

  本次股权转让不会对公司的日常生产经营及其它投资带来不利影响,对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十七次会议决议;

  2、其他相关资料。

  特此公告。

  

  浙江日发精密机械股份有限公司

  董事会

  二○一九年五月二十三日

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2019-05-25

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