中路股份有限公司公告(系列)

2019-05-25 来源: 作者:

  证券代码:600818 证券简称:中路股份 公告编号:临2019-018

  900915 中路B股

  中路股份有限公司

  九届十五次董事会(临时会议)决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。

  (二)通知时间:2019年5月17日以书面方式发出董事会会议通知和材料。

  (三)召开时间:2019年5月24日;

  地点:上海;

  方式:通讯表决方式。

  (四)应出席董事:6人,实际出席董事:6人。

  (五)主持:陈闪董事长;

  列席:监事:颜奕鸣、边庆华、刘应勇

  董事会秘书:袁志坚

  高级管理人员:孙云芳、陈海明

  二、董事会会议审议情况

  1. 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件议案:同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案,并撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。【详见公司2019年5月25日披露的《中路股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件的公告》(临2019-019)】

  关联董事陈闪、刘堃华、王进回避表决。

  表决结果:同意:3票 反对:0 票 弃权:0票

  2、关于终止对外投资的议案:根据审核意见认为本公司不符合保险公司股东的相关资质,同意终止出资2亿元参与发起设立人寿保险股份有限公司。【详见公司2019年5月25日披露的《中路股份有限公司关于终止对外投资的公告》(临2019-020)】

  表决结果:同意:6票 反对:0 票 弃权:0票

  3、关于召开公司2018年度股东大会的议案:同意2019年6月18日召开公司2018年年度(第四十二次)股东大会,审议:1、公司2018年度董事会报告;2、公司2018年度监事会报告;3、公司2018年度财务决算和2019年度财务预算;4、公司2018年度利润分配方案; 5、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件议案;6、关于终止对外投资的议案;7、关于聘请审计机构及审计费用的议案;8、关于预计2018年日常关联交易的议案。会议筹备工作授权公司董事会秘书组织实施。

  表决结果:同意:6票 反对:0 票 弃权:0票

  三、备查资料

  (一)公司九届十五次董事会(临时会议)决议

  (三)中路股份有限公司相关事项的独立意见

  特此公告。

  中路股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十五日

  

  证券代码:600818 股票简称:中路股份 编号:临2019-019

  900915 中路B股

  中路股份有限公司关于终止发行股份

  及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易事项

  并申请撤回相关申请文件的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2019年5月24日,中路股份有限公司(以下称公司或本公司)九届十五次董事会(临时会议)审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件议案》,同意公司终止以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心(有限合伙)(以下合称交易对方)合计持有的上海悦目化妆品有限公司(以下简称上海悦目或标的公司)100%股权(以下简称标的资产),终止向其他不超过10名特定投资者募集配套资金不超过148,215.00万元(以下简称本次交易、本次重组),并向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。现将相关事项公告如下:

  一、本次重组基本情况

  (一)本次重组的背景和目的

  本次重组的交易背景是公司力求转型,积极寻找新的利润增长点,以实现双主业发展战略。在目前公司传统主营业务难以实现短期重大突破、从头培育新业务进入新领域存在较高风险且时间较长的情况下,为切实保护上市公司中小股东的利益,优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力,公司拟通过本次重组引入“互联网+护肤品”企业。降低公司原单一主业对经济环境、市场环境应对不足的风险,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,充分保障上市公司股东的利益。

  本次交易结束后,上海悦目将成为公司的全资子公司,通过逐步深化业务结构调整和转型,从而完善业务布局,增强自身发展驱动力,实现跨越式发展。

  (二)本次重组方案

  本次交易中,公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的上海悦目100%股权,交易金额为400,000.00万元,同时募集配套资金不超过148,215.00万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施,募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  二、本次重大资产重组相关工作开展情况

  为积极推进本次重组事项,公司严格按照中国证监会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,先后聘请了华泰联合证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、银信资产评估有限公司和上海申威资产评估有限公司作为本次重组的中介机构,对标的资产进行尽职调查及审计、评估等工作,并针对重组方案进行研究论证。公司积极组织相关各方推进本次重组各项工作,就本次重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行了充分的沟通、协商和论证。

  (一)本次重组的主要历程

  1.2017年10月19日,公司发布了《中路股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》。鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自2017年10月19日起开市停牌。2017年10月26日,公司发布了《中路股份关于发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组继续停牌的公告》,确认该事项构成重大资产重组并申请继续停牌至2017年11月18日。2017年11月18日,公司发布了《中路股份关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。2017年12月20日,公司八届三十四次董事会(临时会议),审议并表决通过《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》,申请公司股票自2017年12月20日起继续停牌一个月至2018年1月19日。

  2.2018年1月19日,公司八届三十五次董事会(临时会议)审议通过了本次重大资产重组的相关议案并发布了《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件;2018年2月7日,公司发布了《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及《中路股份关于〈上海证券交易所关于中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》等文件。

  3.2018年5月30日,公司九届五次董事会(临时会议)审议通过了本次重大资产重组的相关议案并发布了《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等文件;2018年6月14日,公司召开2018年第二次临时(第四十次)股东大会审议通过了与本次交易相关的议案并作出书面决议。因立信会计师事务所(特殊普通合伙)、银信资产评估有限公司先后被中国证监会立案调查,公司暂未报送相关材料,后经多方协商决定更换审计和评估机构。

  4.2018年11月8日,公司九届十次董事会(临时会议)审议通过了《关于调整本次交易发行价格调整方案的议案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。公司发布了调整后的《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等文件。

  5.2018年11月28日,公司发布了《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案(修订稿)》等文件,并发布了上交所对于此次草案问询函的回复;2018年11月29日,公司召开2018年第二次临时(第四十次)股东大会审议通过了与本次交易相关的议案并作出书面决议。

  6.2018年12月7日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

  7.2018年12月21日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2019年1月30日,公司发布了《关于延期回复中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告》。

  8.2019年3月19日,公司九届十二次董事会(临时会议)审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审查的议案》并于2019年3月27日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。

  (二)信息披露及风险提示

  在本次重组相关工作开展过程中,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定及监管意见的要求,及时履行了信息披露义务,并且在《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》中充分披露了本次重组存在的风险及不确定性,特别在“重大风险提示”及“第十二章 风险因素分析”中对本次交易可能被暂停、终止或取消的风险作了充分提示。

  (三)相关内幕信息知情人的自查情况

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》(2019年2月11日)等法律法规的要求,上市公司披露重组报告书后终止重组的,应当补充披露股票交易自查报告,股票交易自查期间为披露重组报告书至终止重组。本次自查期间为本次交易报告书披露之日(即2018年11月10日)至董事会审议终止本次重大资产重组事项之日止(即2019年5月24日),本次自查范围包括:知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员,及前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。

  公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请,目前暂未取得交易数据,待取得交易数据并完成相关自查后,独立财务顾问和律师将对相关内幕信息知情人买卖股票交易情况出具核查意见。

  三、本次重大资产重组终止的原因

  由于公司本次重大资产重组历时时间较长,期间国内护肤品行业市场环境发生较大改变,导致标的公司经营情况有所波动,业绩未达承诺预期,此后交易双方就公司估值等交易核心条款进行多次磋商,但始终未能达成一致意见;此外,2019年5月9日,本次重组审计机构广东正中珠江会计师事务所被中国证监会立案调查。为保护上市公司及中小股东利益,结合中介机构意见,经与主要交易对方协商,公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案,并撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。

  四、终止本次重大资产重组的决策程序和承诺事项

  2019年5月24日,公司召开九届十五次董事会(临时会议)审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件议案》,公司董事会同意终止本次重大资产重组事项,独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司承诺:公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会,公司在本公告日起的1个月内,不再筹划重大资产重组事项。

  五、终止筹划相关事项对公司的影响

  鉴于本次重大资产重组尚未通过中国证监会核准,公司也尚未参与标的公司的生产经营,终止筹划本次重大资产重组事项不会对上市公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。同时,终止本次重大资产重组不会影响公司未来的发展规划。未来公司将继续优化主营业务结构,增强综合竞争力,维护股东利益,实现公司的持续稳定发展。

  特此公告。

  中路股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十五日

  

  证券代码:600818 股票简称:中路股份 编号:临2019-020

  900915 中路B股

  中路股份有限公司

  关于终止对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中路股份有限公司(下称公司或本公司)八届十五次董事会(临时会议)、2016年第一次临时(第三十四次)股东大会审议通过了《关于对外投资的议案》,同意公司出资2亿元参与发起设立人寿保险股份有限公司,并占其10%股份,授权公司管理层具体协助办理包括签署协议等筹办报批工作。由各发起人股东成立筹备组,由筹备组负责报批及筹备工作。

  2017年始,公司每次编制定期报告时均电话问询筹备组工作人员该人寿保险公司的审核进展情况,筹备组工作人员回复尚在中国保险监督管理委员会(下称保监会)审核中,保监会网站也无法查询申请备案的公示信息。

  公司于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于中路股份有限公司2018年年度报告的事后审核意见函》(上证公函【2019】0619号)(下称“《问询函》”),随后公司就《问询函》中 “10关于发起设立人寿保险公司项目”的有关事项与筹备组工作人员联系沟通,筹备组工作人员告知本公司的出资能力不能满足对保险公司发起人的要求,已根据要求选择新的发起人替代本公司。2016年8月10日,在更换发起人后重新签署了《南华绿地人寿保险股份有限公司发起人协议》并上报保监会,发起人不再包含本公司。因筹备组人员更换,故未书面告知本公司也未与本公司签署发起人变更协议。

  鉴于此现状,公司九届十五次董事会(临时会议)批准终止该项对外投资并提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中路股份有限公司董事会

  二零一九年五月二十五日

  

  证券代码:600818 证券简称:中路股份 公告编号:2019-021

  900915 中路B股

  中路股份有限公司

  关于召开2018年年度(第四十二次)

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年6月18日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度(第四十二次)股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年6月18日 10点 00分

  召开地点:公司会议室(上海市浦东新区南六公路818号)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年6月18日

  至2019年6月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案详见2019年4月18日和5月25日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和香港《大公报》

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:4、6、7、8

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:7、8

  应回避表决的关联股东名称:上海中路(集团)有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 同时持有本公司A股和B股的股东,应当分别投票。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为方便广大股东登记参加本公司股东大会,在册股东或股东授权人可将股东帐户、身份证、授权委托书、法人单位营业执照等复印件于2019年6月14日前用信函或传真方式向本公司登记参加股东大会,本公司不接受电话登记。

  六、 其他事项

  1、会议联系人:方欣

  2、会议联系:电话 (021)52860258 传真 (021)52860236

  联系地址:上海市静安区威海路511号22楼

  邮政编码:200041

  3、会期半天,与会股东食宿及交通自行安排,费用自理。

  4、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海市《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,本次股东大会不发放任何形式的礼品, 请各位股东谅解。

  5、会议交通:龙芦专线(龙阳路地铁站一芦潮港)、张南线(张江一南汇)、南新专线(上海火车站一南汇)至五星村站、地铁 16 号线至野生动物园站下换乘公交张南线至五星村站。

  特此公告。

  中路股份有限公司董事会

  2019年5月25日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  中路股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月18日召开的贵公司2018年年度(第四十二次)股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-05-25

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