赛轮集团股份有限公司关于签署《〈以租代售协议〉终止协议》、购买股权暨关联交易的补充公告

2019-05-25 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年5月21日,赛轮集团股份有限公司(以下简称“公司”)在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《赛轮轮胎关于签署〈《以租代售协议》终止协议〉、购买股权暨关联交易的公告》(临2019-042),现就相关内容补充披露如下:

  一、青岛普元栋盛商业发展有限公司(以下简称“普元栋盛”)与青岛煜华商业发展有限公司(以下简称“煜华商业”)不再推进将标的房地产登记至煜华商业名下相关工作的原因。

  2017年4月18日,普元栋盛以办公楼房地产(以下简称“标的房地产”)出资设立全资子公司煜华商业。至2018年3月26日公司与煜华商业签署《以租代售协议》时,标的房地产的不动产权证书尚未办理完成。2018年9月10日,标的房地产完成了房地产登记手续,并取得鲁(2018)青岛市不动产权第0068940号《不动产权证书》,权利人登记为煜华商业的控股股东普元栋盛。后期,普元栋盛和煜华商业继续推进将标的房地产登记至煜华商业名下的工作,鉴于标的房地产属孵化器载体性质,根据《青岛市国土资源房管局 青岛市科技局关于依法规范科技企业孵化器房屋分割转让有关问题的通知》(青土资房发[2014]38号),煜华商业需取得投资建设科技企业孵化器资质,并获得相关主管部门批准才可受让标的房地产。

  签署《以租代售协议》时,煜华商业已考虑到孵化器资质申请事宜,当时预计12个月内可以完成所有手续报批,并完成标的房地产的变更登记,因此在协议中保证自协议签署之日起12个月内完成标的房地产变更登记至其名下。标的房地产登记至普元栋盛名下后,煜华商业启动了申请投资建设科技企业孵化器资质的相关工作,但一直未获得相关部门批准,未来能够获批的时间尚不能确定。根据协议约定,若煜华商业未在规定时间内完成标的房地产的变更登记,公司可以单方面选择放弃标的房地产的购买。为保证公司目前所处办公环境的稳定,且原租赁的办公楼房地产已不能满足公司对办公场所的要求,同时,还考虑未来公司组织人才队伍发展壮大对于办公场所的需求,公司拟扩大办公楼房地产的租赁面积。而普元栋盛除通过煜华商业拥有标的房地产外,还另有部分房产可用于租赁。因此,公司决定自2019年6月1日起终止《以租代售协议》的履行,并与各方协商,由公司直接购买普元栋盛100%股权。所以,煜华商业与普元栋盛不再推进将标的房地产变更登记至煜华商业名下的相关工作。

  二、煜华商业没有完成《以租代售协议》中承诺条款,存在违约情况。

  根据《以租代售协议》的约定,煜华商业保证标的房地产变更登记至其名下不存在任何实质性障碍,并保证自本协议签署之日起12个月内完成标的房地产变更登记至其名下。煜华商业在承诺期限内,没有完成将标的房地产过户至其名下,因此,煜华商业没有完成协议的承诺条款,构成违约。根据《以租代售协议》违约责任的相关条款,煜华商业应赔偿公司因其违约行为给公司造成的损失。

  2018年6月,公司部分部门搬入标的房地产办公,在此之前,公司对标的房地产进行装修、改造等发生了部分费用。但是,考虑到保证办公环境的稳定及对办公场所的新增需求等因素,公司与相关各方协商确定购买普元栋盛100%股权(其资产包括标的房地产),收购完成后,标的房地产仍继续由公司使用,公司未产生实际损失,因此未要求煜华商业赔偿损失。

  独立董事对此发表了独立意见:煜华商业未按照《以租代售协议》约定按期完成标的房地产变更登记,没有完成承诺条款,构成违约。公司在搬入标的房地产办公前,对标的房地产进行装修、改造等发生了部分费用。但是,公司从实际经营需要考虑,与相关各方协商,确定由公司直接购买普元栋盛100%股权(其资产包括标的房地产),因此标的房地产仍继续由公司使用,公司对标的房地产的装修、改造未实际发生损失,不存在损害公司股东利益的情况。

  三、公司按《以租代售协议》约定向煜华商业支付的14,000万元购买预付款不属于非正常的资金占用。

  签署《以租代售协议》前,公司在青岛租用的办公场所因出租方业务调整,要求公司在2018年9月8日前腾空租用场地,该办公场所涉及总部人员较多且出租方给予的腾空时间较短,因此搬迁工作量较大。公司了解到煜华商业在公司租用的办公场所同一园区拥有一幢办公楼房地产,但尚未办理完成房地产登记手续,为解决当时公司的办公需求并尽量减少对相关工作运转的影响,公司与煜华商业协商,拟先以以租代售的形式使用该办公楼房地产,待标的房地产变更登记至煜华商业名下后,双方再另行签署房地产买卖合同,煜华商业也对支付预付款事宜提出了要求。

  2018年3月26日,公司与煜华商业签署了《以租代售协议》,双方在协议中约定公司需支付预付款14,000万元。因此,公司向煜华商业支付上述款项是正常的按协议付款,不属于非正常的资金占用。2019年5月20日,公司与煜华商业签署《〈以租代售协议〉终止协议》,协议约定,截至《以租代售协议》履行终止日,公司已发生租金由煜华商业按照《以租代售协议》直接从公司已支付的14,000万元预付款中扣除,剩余预付款于《〈以租代售协议〉终止协议》签署后30日内返还给公司,若逾期支付,则每逾期一日应向公司按实际尚未返还金额的0.2%。支付逾期利息。

  独立董事对此发表了独立意见:公司按《以租代售协议》约定向煜华商业支付购买预付款14,000万元,是经过双方协商同意达成的,属于正常的付款行为,不属于非正常的资金占用。同时,双方还就扣除公司已发生租金后的剩余预付款返还时间及逾期利息进行了约定,不存在损害公司股东利益的情况。

  四、普元栋盛资不抵债原因,除办公楼房地产之外,其他资产情况,并对收购的必要性进行论证。

  (一)资不抵债原因

  普元栋盛建设标的房地产期间所需资金主要是借款取得,因此债务负担较重,同时需要承担的利息费用较高导致净资产为负。借款具体情况如下:

  普元栋盛分别于2013年4月18日和2013年6月20日从银行贷款2亿元和1亿元,年利率为7.4%。2013年至2016年底支付上述贷款利息共计6,854万元,2016年12月上述贷款已全部偿还。普元栋盛于2016年12月12日从银行贷款1.4亿元,年利率为5.88%,截至2019年3月,已累计支付上述贷款利息1,667万元。

  普元栋盛主营业务为房地产租赁业务,较高的贷款利息是其累计未分配利润为负的主要原因,加上负债金额较高,导致其资不抵债。

  (二)普元栋盛子公司经营情况

  除办公楼房地产之外,普元栋盛其他资产情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《青岛普元栋盛商业发展有限公司审计报告》。截至本公告披露日,普元栋盛有两个控股子公司,分别是煜华商业和青岛橡胶谷橡胶工业制品有限公司(以下简称“橡胶工业制品”),普元栋盛分别持有煜华商业和橡胶工业制品100%和51%股权,这两个公司经营情况如下:

  1、煜华商业

  煜华商业主要资产为标的房地产,主营业务为房屋租赁。其主要财务指标如下:

  单位:元

  ■

  注:上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  2、橡胶工业制品

  橡胶工业制品主营业务为贸易与咨询。该公司近三年没有开展具体的贸易及咨询业务,其主要财务指标如下:

  单位:元

  ■

  注:(1)上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (2)2018年亏损的主要原因是计提其他应收款坏账准备导致。

  (三)收购必要性

  截至目前,普元栋盛(含子公司煜华商业)拥有房屋建筑物的建筑面积共计55,798.96平米,均已取得《不动产权证书》,相关情况如下:

  1、《以租代售协议》中标的房地产的房屋建筑面积为26,027.34平米,扣除地下及设备层之后,可用面积为18,367.71平米。公司自2018年6月起将采购中心、信息中心、财务中心、人资中心、资本中心、行政中心及战略中心等部门搬入办公,涉及人员约500人,再加上办公大楼设有的会议室、接待室、培训室、公共交流区等,使用面积共计12,272.79平米。除此之外,剩余6,094.92平米目前按市场价格对外出租给第三方使用。

  2、除上述标的房地产外,普元栋盛剩余房屋建筑物面积为29,771.62平米,扣除地下及设备层之后,可用面积为27,626.19平米。公司销售中心目前租赁上述房屋的部分办公室,使用面积为809.02平米。另外,随着公司规模的不断扩大以及对人才队伍结构的补充、调整,公司技术研发中心部分机构、工厂管理办公室以及其他扩招人员约200人预计也会陆续搬至上述房屋所在园区办公,预计使用面积约7,000平米,这些部门及人员搬到上述园区办公后,其原先位于黄岛的办公区域会根据公司发展战略及生产经营需要进行使用,不会造成资产闲置。综上所述,公司原租赁的办公楼房地产已不能满足公司对办公场所的要求,为保证公司目前所处办公环境的稳定,同时考虑未来公司组织人才队伍发展壮大对于办公场所的需求,公司拟扩大办公楼房地产的租赁面积。另外,公司自2011年6月上市以来,发展迅速,目前已成为在行业内具有较大影响力的轮胎企业,但是公司母公司位于青岛市黄岛区,相比青岛市区,黄岛区不利于高端人才的引进和稳定,因此公司自2012年7月起便在青岛市区租赁办公楼,并将具有总部职能管理性质的部分部门及人员转移到其中办公。随着公司规模的不断扩大及品牌知名度的提升,公司也有意向在青岛市区购买办公楼房地产用于办公、研发等使用。而普元栋盛除了通过全资子公司煜华商业拥有标的房地产外,自身也拥有具有产权的房屋建筑物,且其房产所处的橡胶谷园区交通便利,房屋布局合理、配套设施齐全,是一个现代化、高标准的综合体产业园,符合公司的购买意向。

  从投资回报角度看,假设普元栋盛所有房屋均按市场价格对外出租,可出租建筑面积约45,993.90平米,年租金收入约5,412.09万元,扣除相关成本、费用项目后,年度预计可实现净利润约2,000万元,按收购价格17,600万元计算,简单测算的年度投资回报率为11.36%,而公司近三年平均净资产收益率为8.66%,因此本次收购具有较好的经济效益。

  五、普元栋盛相关资产内容、经营情况、对各项资产评估增值原因进行说明。

  普元栋盛主营业务为房地产租赁业务,目前名下房产有:鲁(2018)青岛市不动产权第0068940号房地产(即标的房地产)、鲁(2015)青岛市不动产权第0030375号房地产,以上房地产现开发利用为橡胶谷产业园形式,该园区交通便利,房屋布局合理,餐饮、休闲、银行等配套设施齐全,是一个现代化、高标准的综合体产业园。

  (一)评估基准日,普元栋盛单体报表资产情况

  单位:万元

  ■

  说明:

  1、长期股权投资为普元栋盛对煜华商业、橡胶工业制品的长期投资。

  2、投资性房地产为位于青岛市市北区郑州路43号的橡胶谷产业园房产。

  (二)各项资产评估增值原因说明

  1、投资性房地产

  评估基准日投资性房地产账面值为86,710,591.86元,评估价值263,912,046.00元,评估增值177,201,454.14元,增值率为204.36%。增值原因如下:

  投资性房地产账面值按成本模式计量,为企业自建房地产的原始成本折旧后的余额。评估价值为求取房地产在估价时点的重新购建价格(具体包括土地成本、建设成本、管理费用、投资利息、开发利润等)和折旧,然后将重新购建价格减去建筑物折旧来求取估价对象价值。

  (1)评估基准日建筑材料、人工、机械费等项目的价格相对企业资产的购建时间有较大幅度上涨,导致评估增值。

  (2)会计折旧与评估成新率计算口径的差异。企业是按会计核算口径计提折旧,账面净值偏低;而评估测算的建筑物折旧是根据不同结构房屋建筑物的规定使用年限(或实际耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新率或通过现场鉴定评分确定其成新率或二者加权综合确定其成新率,而建筑物的使用年限一般都高于会计折旧的年限,造成评估增值。

  2、固定资产

  设备类资产净值评估增值495,364.43元,增值率81.90%,主要原因如下:

  由于部分电子设备在评估基准日时的购置价格有大幅度降低,评估原值相对账面原值为减值,评估净值为评估原值与成新率的乘积,评估时对电子设备采取的经济使用年限与企业计提折旧采用的年限存在口径上的差异,因而导致评估净值增值。

  3、长期股权投资

  (1)对煜华商业的长期股权投资账面价值150,000,000.00元,评估价值225,690,079.00元,增值75,690,079.00元,增值率50.46%。

  增值原因为:公司对长期投资采用成本法核算,为原始投资成本。而评估价值为对被投资企业进行整体资产评估的方法确定其股东全部权益评估值,然后根据其持股比例乘以被投资企业股东全部权益评估值确定长期股权投资的评估值,评估值包含了煜华商业近年的累计未分配利润,且煜华商业的投资性房地产相对账面价值产生增值(同普元栋盛投资性房地产增值原因)。

  (2)对橡胶工业制品的长期股权投资账面价值2,400,000.00元,评估价值513,918.56元,减值1,886,081.44元,减值率78.59%。

  减值原因为:企业对长期投资采用成本法核算,为原始投资成本。评估价值是对被投资企业进行整体资产评估的方法确定其股东全部权益评估值,然后根据其持股比例乘以被投资企业股东全部权益评估值确定长期股权投资的评估值,橡胶工业制品近年无业务发生,企业产生亏损,故形成减值。

  (三)同区域商业地产交易情况

  橡胶谷园区为工业土地,房屋实际用途为商业办公写字楼,具有特殊性,在公开市场难以找到与评估对象在用途、区位、权属性质相同或相似的可比房地产交易案例,故市场法难以采用。

  评估过程中,评估师搜集了橡胶谷园区所在区域商业用地办公楼的楼盘价格情况,楼盘信息如下:

  ■

  从上表看,橡胶谷园区周边区域的商业用地办公楼楼盘均价为14,133.33元/平米,普元栋盛所有可出租房产建筑面积约45,993.90平米,投资性房地产评估价值共计465,190,745.05元,合10,114.18元/平米。

  根据《青岛市国土资源和房屋管理局关于公布实施青岛市市内三区基准地价的公告》,橡胶谷园区所在区域的商业用地楼面基准地价中值为2,600元/平米,工业用地楼面基准地价中值为920元/平米,两者差异1,680元/平米。上述基准地价仅为政府标定地价,但商业用地因其商业用途性质,开发该等土地的投资者预期会获得更高的利润回报等原因,因此商业性质土地成交价格通过竞拍方式会高于标定的基准地价,故普元栋盛房地产评估单价比周边区域的商业用地办公楼楼盘均价低4,019.15元/平米是合理的,体现了土地性质不同而造成的楼面价格的不同。

  特此公告。

  赛轮集团股份有限公司董事会

  2019年5月25日

本版导读

2019-05-25

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