数源科技股份有限公司公告(系列)

2019-05-25 来源: 作者:

  证券代码:000909 证券简称:数源科技 公告编号:2019-58

  数源科技股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一.董事会会议召开情况

  2019年5月24日,数源科技股份有限公司(以下简称 “公司”)以通讯方式书面表决召开了第七届董事会第二十五次会议(临时会议)。有关会议召开的通知,公司于5月17日由专人或以电子邮件的形式送达各位董事。

  本公司现任董事5名,实际出席本次会议董事5名。本次董事会的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

  二.董事会会议审议情况

  经出席会议的董事审议、书面表决后,会议通过了以下决议:

  (一)审议通过《关于取消2018年度股东大会部分议案的议案》。

  本议案具体内容详见公司本日披露于《证券时报》、《中国证券

  报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《数源科技:关于取消2018年度股东大会部分议案的公告》。

  关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意,0票弃权,0票反对获得通过。

  (二)审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司杭州中山支行申请信用额度的议案》。

  鉴于前次授信业务已到期,同意公司向中国建设银行股份有限公司杭州中山支行继续申请授信,最高额度人民币壹亿叁仟伍佰万元整,期限从2019年5月24日至2020年5月23日,授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证等。

  本议案以5票同意,0票弃权,0票反对获得通过。

  (三)审议通过《关于向上海浦东发展银行杭州文晖支行申请综合授信额度的议案》。

  因生产经营需要,同意公司向上海浦东发展银行杭州文晖支行申请新增综合授信敞口额度不超过(含)折合人民币叁仟捌佰万元整,期限2019年5 月24日至2021年5 月23日。

  本议案以5票同意,0票弃权,0票反对获得通过。

  三.备查文件

  1.第七届董事会第二十五次会议决议。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司董事会

  2019年5月25日

  

  证券代码:000909 证券简称:数源科技 公告编号:2019-59

  数源科技股份有限公司

  关于取消2018年度股东大会部分

  议案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一.股东大会有关情况

  数源科技股份有限公司(以下简称:“公司”)于2019年5 月10日公告了《数源科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》(公告编号:2019-57),公司第七届董事会第二十二次、第二十四次会议审议通过了《关于〈数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并将上述议案提请2018年度股东大会审议。

  二.取消部分议案及原因说明

  由于本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果尚需杭州市人民政府国有资产监督管理委员会备案确认、重组方案需报有权国有资产监督管理部门核准。基于审慎原则,经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,同意不再将上述与重大资产重组相关的议案提请2018年度股东大会审议。公司将继续推进本次重大资产重组,待前述备案/核准事项确定后再另行提请股东大会审议。

  取消的具体议案如下:

  1. 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》;

  2. 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》;

  3. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;该议案内容逐项审议:

  3.01 本次重大资产重组的整体方案

  3.02 发行股份及支付现金购买资产一一交易对方

  3.03 发行股份及支付现金购买资产一一交易标的

  3.04 发行股份及支付现金购买资产一一交易价格和定价依据

  3.05 发行股份及支付现金购买资产一一支付方式

  3.06 发行股份及支付现金购买资产一一发行股票的种类、面值、对象、方式与拟上市交易所

  3.07 发行股份及支付现金购买资产一一发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量

  3.08 发行股份及支付现金购买资产一一现金对价支付安排

  3.09 发行股份及支付现金购买资产一一过渡期损益及滚存未分配利润安排

  3.10 发行股份及支付现金购买资产一一锁定期安排

  3.11 发行股份及支付现金购买资产一一减值测试安排

  3.12 发行股份及支付现金购买资产一一业绩承诺及补偿安排

  3.13 发行股份及支付现金购买资产一一标的资产交割的合同义务与违约责任

  3.14 发行股份及支付现金购买资产一一本次发行决议有效期

  3.15 募集配套资金一一发行方式及对象

  3.16 募集配套资金一一发行股票的种类、面值、拟上市的证券交易所

  3.17 募集配套资金一一认购方式

  3.18 募集配套资金一一定价基准日、发行价格及定价依据

  3.19 募集配套资金一一募集配套资金总额及股份发行数量

  3.20 募集配套资金一一锁定期安排

  3.21 募集配套资金一一滚存未分配利润的安排

  3.22 募集配套资金一一募集资金用途

  3.23 募集配套资金一一本次发行决议有效期

  4. 《关于〈数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》;

  5. 《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》;

  6. 《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

  7. 《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》;

  8. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》;

  9. 《关于签订附生效条件的〈数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉及其补充协议的议案》;

  10. 《关于签订附生效条件的〈数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之业绩补偿协议〉及其补充协议的议案》;

  11. 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》;

  12. 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》;

  13. 《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  14. 《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施的议案》;

  15. 《控股股东、董事、高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》;

  16. 《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》;

  17. 《关于提请股东大会批准西湖电子集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》;

  18. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》;

  19. 《关于上市公司聘请本次交易相关中介机构的议案》;

  20. 《关于〈数源科技股份有限公司股东分红回报规划(2019-2021年)〉的议案》。

  本次取消股东大会部分议案的原因和程序符合深圳证券交易所有关股东大会相关事项的规定以及《公司章程》的规定。

  三.除了上述议案取消外,2019年5 月10日公告的原股东大会通知其余事项不变。更新后的《关于召开2018年度股东大会通知》内容,请参见本日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司对因此给广大投资者带来的不便表示歉意。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

本版导读

2019-05-25

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