江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2019-05-27 来源: 作者:

  (上接A17版)

  2、报告期内公司向俊尊机械零星采购原材料,交易额较小。

  3、2017年3月,泰硕润滑油、泰能商贸股权转让给无关联第三方,转让前张志秋为泰硕润滑油、泰能商贸的实际经营管理负责人,转让后泰硕润滑油、泰能商贸都受张志秋控制,因此合并披露交易金额。根据《上市规则》,股权转让后12个月内仍视同关联方,故公司与泰硕润滑油、泰能商贸2017年全年及2018年1-3月的交易金额为关联交易金额。2018年4月,公司出具说明,不再与泰硕润滑油、泰能商贸发生业务往来。

  4、发行人向国茂集团采购商品、接受劳务的内容主要系水费、绿化费、保洁费及餐饮费等非生产性辅助费用,交易额较小。2018年11月起,国茂集团将包括员工宿舍在内的部分建筑出租给常州沃达供应链管理有限公司(与发行人不存在关联关系)。发行人2018年11-12月向常州沃达供应链管理有限公司租赁员工宿舍,租金合计5.22万元。上述交易已按照实质重于形式原则认定为关联交易。

  (1)与国泰铸造的关联交易

  1)交易的原因及背景

  本公司主营业务为减速机的研发、生产和销售。国泰铸造主要从事铁铸件制造、加工业务。报告期内,国泰铸造为公司提供铸件,具体包括针齿壳、机座、箱体、法兰等,主要用作本公司减速机产品外壳。国泰铸造为公司减速机外壳铸件的主要供应商之一,与公司保持了较为稳定的合作关系。2016年度、2017年度和2018年度,公司向国泰铸造关联采购金额分别为6,774.74万元、2,975.77万元和2,331.07万元,占同类产品采购额的比例分别为26.94%、8.28%和6.23%;占国泰铸造同期营业收入的比例分别为93.36%、66.20%和38.18%,占比逐年下降。

  2)关联采购定价原则

  报告期内,本公司与国泰铸造于每年年初签订框架性采购协议,约定基本定价原则,调价方式,以及结算、交付以及产品质量保证等标准条款,与国泰铸造签订的框架性协议与其他同类供应商不存在重大差异。

  本公司向国泰铸造采购定价原则采用核价采购方式,即通过核算生产成本,加上合理毛利率商定最终采购价格。生产成本包括原材料、人工费用、制造费用等。原材料价格随行就市,根据市场变动情况每个月进行一次浮动调整。加工费部分则根据公司工程技术部计算出生产所需的标准工时后,结合当地工人工资水平计算每道加工工序的成本费用,在核算出的生产成本的基础上视生产产品所需投入、工艺复杂程度等因素给予合理毛利率空间,并在核算出的价格的基础上与供应商商定最终采购价格。本公司向国泰铸造采购定价原则与向其他铸件供应商采购定价原则一致。

  3)关联采购价格公允性分析

  由于减速机产品的规格型号较多,因此所需铸件的规格型号也较多。报告期内公司向国泰铸造采购的铸件的种类较多,因此选取向国泰采购的主要产品与其他供应商同类型号产品进行价格对比:

  2016年度,公司向国泰铸造采购的产品单价与向其他供应商采购的同型号产品的价格对比情况如下:

  单位:元/公斤

  ■

  2017年度,公司向国泰铸造采购的产品单价与向其他供应商采购的同型号产品的价格对比情况如下:

  单位:元/公斤

  ■

  2018年度,公司向国泰铸造采购的产品单价与向其他供应商采购的同型号产品的价格对比情况如下:

  单位:元/公斤

  ■

  2016年度、2017年度和2018年度,公司向国泰铸造采购上述铸件的平均单价分别为5.16元/公斤、6.13元/公斤和7.11元/公斤,向其他供应商采购上述铸件的平均单价分别为5.13元/公斤、5.92元/公斤及6.98元/公斤,向国泰铸造采购平均单价相较向其他供应商采购平均单价的差异率分别为0.59%、3.63%和1.82%,不存在重大差异。国泰铸造与其他供应商的同型号产品间的差异主要由于原材料、工艺等而略有不同。

  报告期内,国泰铸造对发行人销售收入占其总销售收入的比例分别为93.36%、66.20%和38.18%。选取2017年度国泰铸造对外销售的主要产品与国泰铸造对其他无关联客户的销售价格进行对比,整体差异率为0.31%,差异率较小,关联交易定价公允。

  综上所述,公司向国泰铸造采购的价格合理、公允。

  4)后续关联交易的安排

  国泰铸造主要从事铸件制造、加工业务,具体包括针齿壳、机座、箱体、法兰等,公司未将国泰铸造纳入上市公司体内具有合理性:①铸件属于减速机外壳生产的前端工艺,加工工艺较为传统,经济附加值较低,备选供应商众多,市场竞争充分,发行人对国泰铸造不存在依赖;②国泰铸造拥有独立生产经营场所,并已开发汽车零部件铸件等行业客户且对其收入占比逐年提升,具有独立面向市场经营能力,对发行人不存在依赖;③国泰铸造系实际控制人之一沈惠萍的哥哥沈志平夫妇控制并经营的公司,不受发行人实际控制人控制,沈志平夫妇无出售意愿;④国泰铸造不存在为发行人代垫成本、承担费用等利益输送行为,发行人收购国泰铸造不存在法律合规性障碍,国泰铸造不存在因法律合规性障碍而未纳入上市主体的情形。

  为规范和控制关联交易,公司已采用“一品两商”的模式,即一种型号对应两家以上供应商,逐步减少对国泰铸造的采购量,并扩大对其他铸件类供应商的采购额,替代对国泰铸造的采购额。报告期内国泰铸造关联采购金额总体呈现下降趋势。报告期各期,公司对国泰铸造的关联采购金额分别为6,774.74万元、2,975.77万元和2,331.07万元,占公司营业成本的比例分别为7.75%、2.63%和1.79%,关联采购占比逐年下降。公司对国泰铸造替代供应商的采购金额合计9,920.23万元、18,526.48万元和16,340.62万元,占公司营业成本的比例分别为11.35%、16.36%和12.57%,公司减少关联交易的措施有效。替代供应商与公司及公司的关联方不存在关联关系,不存在关联交易非关联化的情形。通过向替代供应商的采购,预计未来公司向国泰铸造关联采购金额将持续下降。经核查,保荐机构、申报会计师和发行人律师认为,报告期内不存在国泰铸造对发行人变相利益输送的情形。

  为了进一步减少及规范公司与国泰铸造之间的交易,公司于2018年4月出具了相关承诺,自本承诺函出具之日起,公司向国泰铸造的采购金额逐年下降,每年度同比下降不低于20%。

  2018年度发行人对国泰铸造的关联采购金额为2,331.07万元,较2017年度减少644.70万元,降幅为21.67%,上述承诺已得到切实履行。

  保荐机构、申报会计师和发行人律师认为,2018年4月发行人承诺向国泰铸造的采购金额逐年下降,每年度同比下降不低于20%,不违反与国泰铸造间的采购合同约定。2018年12月17日,国泰铸造出具承诺函:发行人2018年4月做出的降低采购额的承诺不违反发行人与国泰铸造签署的采购合同;国泰铸造与发行人一直友好合作,未因合同履行事项发生任何争议或纠纷,亦不存在任何法律风险。

  (2)与茂邦机械的关联交易

  1)交易的原因及背景

  茂邦机械主要从事减速机配件、机械零部件制造、加工业务。报告期内,茂邦机械为公司提供锻件及加工服务,主要包括出轴、紧固环、闷盖等。茂邦机械作为公司锻件类产品的供应商之一,与公司保持了较为稳定的合作关系。2016年度和2017年1-3月,公司向茂邦机械关联采购金额分别为3,062.03万元和652.89万元;占茂邦机械同期营业收入的比例分别为99.04%和96.63%。

  2)关联采购定价原则

  报告期内,本公司与茂邦机械于每年年初签订框架性采购协议,约定基本定价原则,调价方式,以及结算、交付以及产品质量保证等标准条款,与茂邦机械签订的框架性协议与其他同类供应商不存在重大差异。

  本公司向茂邦机械采购定价原则采用核价采购方式,即通过核算生产成本,加上合理毛利率商定最终采购价格。生产成本包括原材料、人工费用、制造费用等。原材料价格随行就市,根据市场变动情况每个月进行一次浮动调整。加工费部分则根据公司工程技术部计算出生产所需的标准工时后,结合当地工人工资水平计算每道加工工序的成本费用,在核算出的生产成本的基础上视生产产品所需投入、工艺复杂程度等因素给予合理毛利率空间,并在核算出的价格的基础上与供应商商定最终采购价格。本公司向茂邦机械采购定价原则与向其他锻件供应商采购定价原则一致。

  3)关联采购价格公允性分析

  报告期内,公司向茂邦机械主要采购轴类、紧固环、端盖等锻件类产品。由于轴类产品需与具体减速机型号相匹配,因此种类较多,公司出于规模效应固定向某合格供应商采购固定型号轴类产品,因此存在部分原材料无可比供应商的情形。而出轴产品所涉及的工艺主要有铣、粗车、半精车、精车、钻孔等,加工工艺比较成熟,可选择供应商较多,因此公司不存在对茂邦机械相关锻件产品的依赖。由于向茂邦机械采购的部分产品无可比供应商,因此选取向茂邦机械采购主要产品的公司内部核算的价格与向茂邦机械的最终采购价格对比如下:

  2016年度,公司向茂邦机械采购的产品单价与核算价格差异情况如下:

  单位:元/件

  ■

  2017年1-3月,公司向茂邦机械采购的产品单价与核算价格差异情况如下:

  单位:元/件

  ■

  2016年和2017年1-3月,公司向茂邦机械采购上述锻件的平均单价分别为450.15元/件和527.21元/件,价格核算平均单价分别为457.07元/件及531.67元/件,向茂邦机械采购平均单价相较核算价格的差异率分别为-1.25%和-0.84%,不存在重大差异。2017年1-3月,公司向茂邦机械采购平均单价高于2016年度,主要系原材料钢材价格上涨所致。

  公司对茂邦机械的价格核算原则和标准与公司向其他供应商采用的价格核算原则和标准保持一致。

  2016年和2017年1-3月,茂邦机械对发行人销售收入占其总销售收入的比例分别为99.04%和96.63%。选取2017年度茂邦机械对外销售的主要产品与茂邦机械对其他无关联客户的销售价格进行对比,整体差异率为0.58%,差异率较小,关联交易定价公允。

  综上所述,公司向茂邦机械的采购价格合理、公允。

  4)资产收购情况

  为保障原材料质量及供货周期的稳定性,2017年8月1日,公司与茂邦机械签署《资产转让协议》。依据协议,公司收购茂邦机械与减速机配件生产加工业务相关的机器设备及存货。其中,机器设备的交易价值参考银信资产评估有限公司出具的《评估报告》(银信评报字[2017]沪第0773号),以2017年7月31日为评估基准日的评估值为参考确定为311.42万元,存货的收购对价参考其截至2017年7月31日的账面价值确定为445.15万元,合计收购对价为756.57万元。交易当日,公司与茂邦机械完成资产交割。本次交易完成后,茂邦机械与减速机配件业务相关的相关人员、资产已转入拟上市主体内,此后茂邦机械无实际经营活动,公司与茂邦机械不再发生交易。

  (3)与泰硕润滑油、泰能商贸的关联采购

  1)交易的原因及背景

  泰硕润滑油主要从事润滑油、燃料油的批发与销售业务;泰能商贸主要从事润滑油、燃料油、橡塑及化工制品的销售业务。报告期内,公司向泰硕润滑油、泰能商贸主要采购各类润滑油。2016年、2017年和2018年1-3月,公司向泰硕润滑油、泰能商贸关联采购金额合计分别为1,179.45万元、651.76万元和118.29万元;占泰硕润滑油和泰能商贸同期营业收入的比例分别为71.41%、51.59%和47.92%。

  2)关联采购定价原则

  报告期内,本公司与泰硕润滑油、泰能商贸于每年年初签订框架性采购协议,约定基本定价原则,调价方式,以及结算、交付以及产品质量保证等标准条款,与泰硕润滑油、泰能商贸签订的框架性协议与其他同类供应商不存在重大差异。

  本公司向泰硕润滑油、泰能商贸采购定价原则采用协商定价方式,年初签订框架性协议时约定基准采购价格,当供应商提出调价要求且得到公司内部审核通过后对基准价格进行调整。

  3)关联采购价格公允性分析

  2016年、2017年,公司向泰硕润滑油、泰能商贸采购平均单价相较向其他供应商采购平均单价的差异率分别为3.76%、和-3.15%,不存在重大差异,对比过程如下:

  由于本公司向供应商采购的润滑油产品种类较多,选取公司向泰硕润滑油、泰能商贸采购的主要产品的价格与公司向无关联第三方供应商采购的价格进行比较,具体情况如下:

  单位:元/公斤

  ■

  2016年和2017年,公司向泰硕润滑油、泰能商贸采购上述润滑油的平均单价分别为8.82元/公斤和9.69元/公斤,向其他供应商采购上述润滑油的平均单价分别为8.50元/公斤和10.01元/公斤,向泰硕润滑油、泰能商贸采购平均单价相较向其他供应商采购平均单价的差异率分别为3.76%和-3.15%,不存在重大差异,公司向泰硕润滑油、泰能商贸采购的价格合理、公允。

  2018年1-3月,发行人仅向泰硕润滑油、泰能商贸采购少量油品,采购金额合计118.29万元,金额较小,同期未再向其他供应商采购同类型油品,因此同期所采购油品无可比供应商,故选取发行人向泰硕润滑油、泰能商贸采购油品价格与泰硕润滑油、泰能商贸对外销售同类油品价格进行对比,结果如下:

  单位:元/公斤

  ■

  2018年1-3月,泰硕润滑油、泰能商贸向发行人销售的各类润滑油产品价格与向无关联第三方的产品销售价格平均差异率为-4.62%,价格差异主要系不同油品采购规模不同导致,不存在重大差异,定价合理。

  4)后续关联交易安排

  发行人向泰硕润滑油和泰能商贸采购润滑油,发行人未将泰硕润滑油和泰能商贸纳入上市公司体内具有合理性:①报告期内,发行人向泰硕润滑油和泰能商贸的采购金额占营业成本的比例不断下降,2017年合计占比仅为0.58%,2018年仅为0.09%,占比非常小,发行人对其不存在依赖。除向国茂股份销售外,报告期内泰硕润滑油和泰能商贸同时在开拓并销售给其他客户,2016年度、2017年度和2018年度,其他客户占泰硕润滑油和泰能商贸营业收入的比例分别为28.59%、48.41%和87.06%,对发行人不存在依赖。②泰硕润滑油和泰能商贸一直由张志秋经营管理,张志秋无意愿出让股权。③泰硕润滑油和泰能商贸不存在为发行人代垫成本、承担费用等变相利益输送行为,发行人收购泰能商贸和泰硕润滑油不存在法律合规性障碍,泰能商贸和泰硕润滑油不存在因法律合规性障碍而未纳入上市主体的情形。

  为了减少和规范关联交易,2017年3月,公司实际控制人沈惠萍控制的泰硕物资将所持有的51%泰硕润滑油股权转让给无关联第三方吴春凤;2017年3月,沈惠萍的母亲胡杏妹将所持有的51%泰能商贸股权转让给无关联第三方吴春凤。吴春凤系张志秋配偶之母,张志秋为泰硕润滑油、泰能商贸的实际经营管理负责人。本次股权转让完成后,泰硕润滑油的股东变更为吴春凤和张志秋,泰能商贸的股东变更为吴春凤和张志秋,上述股东与公司不存在关联关系。为优化采购渠道,公司于2018年4月出具了相关说明函,自本函出具之日起,公司不再与泰硕润滑油、泰能商贸发生业务往来。

  A. 泰硕润滑油、泰能商贸设立后实际经营管理和股权转让背景

  a. 泰硕润滑油、泰能商贸设立后一直由张志秋实际经营管理

  泰硕润滑油、泰能商贸设立时均由张志秋经办,其具有润滑油行业的销售经验和经历,泰硕润滑油、泰能商贸设立后也一直由张志秋担任该两家公司的执行董事兼总经理、法定代表人及负责人,两家公司均由张志秋实际经营管理。张志秋与实际控制人沈惠萍合作的原因主要系双方是朋友关系,张志秋希望开拓业务,向发行人销售润滑油。沈惠萍或胡杏妹未曾参与该两家公司的经营与管理,亦未在两家企业担任职务。

  b.股权转让背景

  发行人在筹划上市时,为了减少和规范关联交易,鉴于泰硕润滑油、泰能商贸一直由张志秋实际经营管理,经与张志秋协商,沈惠萍、胡杏妹于2017年3月将该两家公司股权转让给张志秋的婆婆吴春凤。本次股权转让完成后,泰硕润滑油的股东变更为吴春凤和张志秋,泰能商贸的股东变更为吴春凤和张志秋。

  c. 股权受让方与公司不存在关联关系

  张志秋和吴春凤与国茂股份的实际控制人、董监高人员、持股5%以上的自然人股东不存在亲属关系,与国茂股份及其实际控制人、董监高人员、持股5%以上的股东不存在关联关系,未在国茂股份或国茂集团及其下属公司任职,不是公司的关联方。根据关联方相关规定,关联方股权转让给非关联方后12个月内视同关联方,因此2017年3月-2018年3月,将泰硕润滑油、泰能商贸认定为公司关联方。自2018年4月起,泰硕润滑油、泰能商贸已不再是公司的关联方。

  报告期内,发行人向泰硕润滑油、泰能商贸关联采购金额合计分别为1,179.45万元、651.76万元和118.29万元。除向国茂股份销售外,泰硕润滑油、泰能商贸同时在开拓并销售给其他客户。截至本招股意向书摘要签署日,共开发了常州天山重工机械有限公司、江苏恒立液压股份有限公司、江苏顺丰铝业有限公司、江苏南方轴承有限公司、五洋纺机有限公司等近200家客户。泰硕润滑油、泰能商贸一直由张志秋经营管理,具有独立面向市场经营的能力,对发行人不存在依赖。

  经核查,保荐机构、申报会计师和发行人律师认为,泰硕润滑油和泰能商贸股权转让真实有效。

  B.发行人不再与泰硕润滑油、泰能商贸发生业务往来的合理性、可行性

  发行人向泰硕润滑油、泰能商贸主要采购油类原材料,主要包括金属加工液、工业设备油、润滑脂、清洗剂和防锈油五个大类,主要用于设备润滑、清洁、防锈和冷却等功能。上述油类产品由油类生产厂商生产,大都由各类贸易商进行销售,市场上同种类同型号油类产品具有较多选择,采购渠道较为丰富,可替代性较强。

  在发行人IPO审核过程中,发行人希望将泰硕润滑油、泰能商贸纳入上市主体。由于张志秋无意愿将泰硕润滑油、泰能商贸的股权出售给发行人,考虑到发行人向泰硕润滑油、泰能商贸采购的油类原材料市场上选择较多,渠道较为丰富,不向泰硕润滑油、泰能商贸采购是可行的,因此为优化采购渠道,2018年4月16日,发行人出具了相关说明函,自本函出具之日起,发行人不再与泰硕润滑油、泰能商贸发生业务往来。

  C. 2018年4月以来发行人与泰能泰硕的业务往来情况

  自2018年4月16日公司相关说明函出具日起,发行人未与泰硕润滑油、泰能商贸发生业务往来。

  D. 间接采购情况

  自2018年4月16日公司出具说明函起,公司按照说明函的要求不再与泰硕润滑油、泰能商贸发生业务往来,发行人对泰硕润滑油、泰能商贸的油品采购业务转向常州市普久商贸有限公司(以下简称“普久商贸”)和常州中油昆仑润滑油有限公司(以下简称“常州昆仑”)采购。上述两家供应商是公司现有供应商,且与发行人不存在关联关系。公司与普久商贸和常州昆仑的业务往来中,主要关注油品是否满足经营需要及产品价格情况,未关注普久商贸和常州昆仑的上游渠道来源。

  2018年12月20日,常州昆仑和普久商贸出具了书面说明及所附销售清单,公司采购的常州昆仑和普久商贸的产品有来自泰硕润滑油、泰能商贸的情况,润滑油市场竞争比较激烈,各经销商之间实力与资源不等,相互调货的现象普遍存在。2018年4月16日后至2018年12月18日,普久商贸销售给公司的油品中来源于泰硕润滑油、泰能商贸的金额为193.43万元(2018年12月18日后,普久商贸销售给公司的油品中有7.38万元来自于泰硕润滑油、泰能商贸,系原先采购的油品库存),常州昆仑销售给公司的油品中来源于泰硕润滑油、泰能商贸的金额为663.49万元(2018年12月18日后,常州昆仑向泰硕润滑油、泰能商贸采购油品并销售给公司的金额为27.43万元)。常州昆仑和普久商贸均是主营油品贸易的公司,根据其提供的说明,常州昆仑2018年1月1日至2018年12月18日营业收入为9,241.39万元,普久商贸2018年1月1日至2018年12月18日营业收入为1,104.27万元。

  普久商贸于2018年12月31日出具说明函,截至2018年12月20日,普久商贸已停止对泰硕润滑油、泰能商贸所有油品的采购,来源于泰硕润滑油、泰能商贸的油品已向福斯(中国)厂商直接进行采购。常州昆仑于2018年12月31日出具说明函,根据现市场状况,常州昆仑将从2019年1月1日起停止对泰硕润滑油、泰能商贸的油品采购,并转向常州市长润石油有限公司进行采购。自2018年12月20日至本招股意向书摘要签署日,普久商贸销售给公司的产品已按说明执行,不存在向泰能商贸、泰硕润滑油采购并销售给公司的情形;自2019年1月1日至本招股意向书摘要签署日,常州昆仑销售给公司的产品已按说明执行,不存在向泰能商贸、泰硕润滑油采购并销售给公司的情形。

  2、间接采购价格公允性分析

  (1)对比2018年4月后发行人间接采购泰硕润滑油、泰能商贸的产品价格与2018年1-4月发行人直接向泰硕润滑油、泰能商贸同种类的产品价格,结果如下:

  单位:元/公斤

  ■

  2018年4月后,上述油品发行人向泰硕润滑油、泰能商贸间接采购价格与发行人2018年1-4月向泰硕润滑油、泰能商贸直接采购价格的平均差异率为-1.57%,不存在重大差异,间接采购价格公允。

  (2)发行人向泰硕润滑油、泰能商贸间接采购的主要油品采购平均价与询价结果对比如下:

  单位:元/公斤

  ■

  发行人在采购上述油品前,经向长润和常州昆仑询价,长润报价高于常州昆仑报价,公司选择向常州昆仑进行采购。2018年4月后,公司向常州昆仑的实际采购价格为8.79元/公斤,上述价格与长润报价差异率为2.87%,不存在重大差异,定价公允合理。

  (3)与国茂集团之间的经常性关联交易

  单位:万元

  ■

  2016年度、2017年度和2018年度,公司与国茂集团之间发生的经常性采购金额分别为193.68万元、158.26万元和264.33万元,发生金额较小,占国茂集团(母公司口径)同期营业收入的比例分别为7.19%、9.62%和12.32%。

  2017年度和2018年度,发行人向国茂集团支付厂房租赁费用27.10万元和74.89万元,系发行人收购茂邦机械与减速机配件相关经营性资产后,自有厂房面积不足以承接相关业务,故采用租赁的方式以满足生产经营所需。报告期内,发行人向国茂集团租用厂房依据厂房所在当地相似地段厂房租金的市场价格为基础协商确定,交易价格合理。租金的支付方式为一年一付。

  2016年度、2017年和2018年度,发行人向国茂集团租赁员工宿舍,租赁价格参照国茂集团所持有相关建筑物账面折旧及土地摊销金额确定,作价具备合理性。2016年和2017年的租金支付方式为一年一付,2018年度的租金支付方式为每半年付款一次。

  发行人向国茂集团采购商品、接受劳务的内容主要系水费、绿化费、保洁费及餐饮费等非生产性辅助费用。2016年度、2017年度和2018年度,发行人向国茂集团采购商品、接受劳务的金额分别为162.68万元、100.16万元和145.88万元。以上交易均参考国茂集团外部采购价格作价,交易价格合理、公允。

  2、出售商品

  报告期内,发行人各期各项关联销售金额、占发行人营业收入和占关联方成本的比重情况如下:

  ■

  报告期内,公司向大地装备、俊尊机械零星销售减速机产品,发生金额较小。公司向关联方国泰铸造销售商品主要系铁屑销售,交易金额较小。

  (1)向国泰铸造的关联销售价格公允性

  2016年度和2017年度,发行人向国泰铸造关联销售的金额分别为87.17万元和98.10万元,占国泰铸造同期营业成本的比例分别为1.33%和2.43%。发行人向国泰铸造及其他客户销售铁屑的价格以铸造生铁价格为参照,通过向客户询价确定每月铁屑销售单价,定价方式一致。对国泰铸造的关联销售价格公允。自2017年8月起,公司已不再向国泰铸造销售铁屑。

  (2)向大地装备、俊尊机械的关联销售价格公允性

  2016年度,发行人向大地装备关联销售35.38万元,占大地装备同期营业成本的比例分别为0.16%。发行人与大地装备、俊尊机械主要交易内容为减速机及零星配件。报告期内,发行人向大地装备、俊尊机械的关联交易均基于产品销售指导价制定,定价方式与其他客户相同,关联交易价格公允。

  2、偶发性关联交易

  (1)与国茂集团之间的偶发性交易

  单位:万元

  ■

  2016年度、2017年度公司与国茂集团发生的关联交易主要为公司向国茂集团采购设备、接受劳务以及向国茂集团销售商品等。以上交易的发生具有一定偶然性,预计以后年度不会持续发生。

  1)采购设备

  国茂集团曾免税进口两台磨齿机,以上设备海关放行日期为2011年6月。根据《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法(海关总署令第179号)》,免税进口设备监管年限为5年,自货物进口放行之日起计算。在进口减免税货物的海关监管年限内,未经海关许可,减免税申请人不得擅自将减免税货物转让、抵押、质押、移作他用或者进行其他处置。监管年限届满的,自动解除监管。2015年,公司发生同一控制下业务重组,以上两台磨齿机由于尚处在海关监管期,因此未纳入重组范围。2016年7月,监管期到期,公司即向国茂集团按照账面净值购买上述两台磨齿机,以上交易作价525.64万元。上述交易作价依据为机器设备账面净值,作价具备公允性。

  2)采购劳务

  2016年公司接受国茂集团劳务,主要系国茂集团与广告公司前期签订的广告合同的履行,广告主要用于推广“国茂”品牌减速机。随着同一控制下业务合并完成,国茂集团后续不再从事与减速机相关业务,因此2016年广告合同的履行发生的金额55.50万元由公司向国茂集团采购。该广告合同已于2016年执行完毕。以上交易作价依据为相关广告合同实际结算金额,2016年度国茂集团向广告公司实际支付55.50万元,发行人向国茂集团支付55.50万元,作价公允。

  3)关联租赁

  2016年度,公司向国茂集团租赁厂房、办公楼、仓库,发生费用共计235.24万元,主要系公司因同一控制下业务重组,临时向国茂集团租赁厂房。

  报告期内,发行人向国茂集团租赁办公楼的租金价格参照国茂集团所持有相关建筑物账面折旧及土地摊销金额确定,作价具备合理性。发行人向国茂集团租用厂房及仓库依据建筑所在当地相似地段厂房、仓库租金的市场价格为基础协商确定,作价合理。

  4)销售商品

  公司于2015年12月末完成对国茂集团和国茂实业的减速机资产重组,减速机业务由公司承接。2016年,由于部分零星客户对更换供应商的审核周期需要一定时间。为保持合作关系,满足客户需求,由国茂集团与客户签订销售合同,国茂集团向公司签订采购合同。客户对供应商的合格审核通过后,国茂集团不再与客户发生交易。鉴于上述原因,公司与国茂集团发生关联销售565.13万元。上述交易作价依据为发行人相关减速机产品实际对外销售价格,作价公允。

  (2)关联担保情况

  报告期内,公司作为被担保方的关联担保情况如下:

  单位:万元

  ■

  关联担保情况说明:

  常州市国茂实业投资有限公司于2017年7月26日与江苏江南农村商业银行股份有限公司签订《最高额保证合同》,合同编号01701052017160059,为本公司与江苏江南农村商业银行股份有限公司签订的自2017年7月26日至2019年7月25日不超过叁亿元的全部债务提供最高额保证担保。

  截至2018年12月31日,在上述《最高额保证合同》项下,公司已开立尚未到期的票据情况如下:银行承兑汇票9,375.00万元,票据有效日为2018年7月5日至2019年1月5日;银行承兑汇票5,636.00万元,票据有效日为2018年9月28日至2019年3月28日。

  (3)关键管理人员薪酬

  单位:万元

  ■

  3、报告期内关联方应收应付款项

  (1)应收项目

  报告期内,公司向关联方应收项目余额如下:

  单位:万元

  ■

  (2)应付项目

  报告期内,公司向关联方应付项目余额如下:

  单位:万元

  ■

  4、独立董事关于关联交易的意见

  公司全体独立董事就报告期内关联交易发表如下意见:

  1、独立董事审阅了报告期内关联交易相关资料,认为公司2016年度至2017年度期间内的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司实际生产经营需要,没有违反公开、公平、公正的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,不存在损害公司和中小股东利益的行为;

  2018年11月13日,独立董事针对关联交易价格公允性的问题出具了确认文件,意见如下:公司2016-2017年期间内发生的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联交易价格公允、合理,定价依据和定价方式符合市场规律,遵循了自愿平等、公平公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  2、针对2018年度的关联交易,独立董事认为,公司在《关于预计江苏国茂减速机股份有限公司2018年度日常性关联交易的议案》中与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常的业务行为,双方交易遵循了客观、公平、公允的原则,交易价格根据市场价确定,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

  2019年2月12日,独立董事出具《关于2018年度关联交易事项的独立意见》:公司2018年内发生的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联交易价格公允、合理,定价依据和定价方式符合市场规律,遵循了自愿平等、公平公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  经核查,保荐机构、会计师及发行人律师认为,关联交易经过相应程序批准和确认,报告期内的关联交易决策合规。

  七、发行人董事、监事及高级管理人员

  ■

  八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

  (一)控股股东情况

  国茂集团持有本公司62.91%股份,为本公司控股股东。国茂集团成立于2001年11月28日,现注册资本50,000.00万元。注册地为江苏省武进高新技术产业开发区西湖路111号,法定代表人徐国忠。国茂集团经营范围为:机械零部件加工;针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、五金、交电、家具、木制品、纺织原料、橡塑制品销售;房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前,国茂集团主要从事房屋租赁及投资等业务。

  截至本招股意向书摘要签署日,国茂集团的股东、出资金额和持股比例如下表所示:

  ■

  截至2018年12月31日,国茂集团经审计合并报表总资产354,520.92万元,净资产251,691.60万元,2018年营业收入180,287.43万元,净利润21,126.85万元。

  (二)实际控制人及其一致行动人情况

  徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族直接和间接控制公司85.50%的股份,为公司的实际控制人。徐玲系实际控制人徐国忠之女,直接持有公司3.80%股权,为实际控制人的一致行动人。

  徐国忠先生,1963年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历,身份证号码为32042119630915****,住所为江苏省常州市武进区。1993年7月创建武进县湖塘镇国泰减速机厂(国茂集团前身)。2009年11月创建常州市国茂电机有限公司。2013年3月创建常州市国茂立德传动设备有限公司。曾荣获2010年首届江苏省工业营销“十大风云人物”提名奖、常州市明星企业家、常州市优秀企业家、常州市职业道德模范、创业武进十大功臣、武进区第一届优秀中国特色社会主义事业建设者、武进区劳动模范等多项荣誉。1993年7月至2001年3月,任常州市国泰减速机厂厂长、经理、主任;2001年3月至2001年11月,任常州市国泰减速机厂执行董事、厂长;2001年11月至2002年1月,任常州国泰减速机械有限公司董事长、经理;2002年1月至今,任国茂集团董事长、总经理;2015年11月至2016年9月,任国茂立德执行董事、经理;2016年9月至今,任国茂股份董事长。

  沈惠萍女士,1966年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,身份证号码为32042119661015****,住所为江苏省常州市武进区。1993年7月至2001年11月,任常州市国泰减速机厂会计;2001年11月至2010年2月,任常州国泰减速机械有限公司会计;2010年3月至今,任国茂集团董事、副总经理、财务负责人。

  徐彬先生,1989年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,身份证号码为32048319890614****,住所为江苏省常州市武进区。2010年3月至今,任国茂集团董事;2013年3月至2015年11月,任国茂立德执行董事、经理;2015年12月至2016年9月,任国茂立德副经理;2016年9月至今,任国茂股份董事、总经理。

  (下转A19版)

本版导读

2019-05-27

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