茂硕电源科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

2019-05-27 来源: 作者:

  (上接B18版)

  (二)信息披露情况:

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。”上述未达到重大诉讼标准的案件均在公司定期报告中进行披露。

  2018年8月22日,经公司第四届董事会2018年第2次定期会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》,公司披露了《关于开展远期结售汇业务的公告》(公告编号:2018-057),具体情况参见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,履行了相应的信息披露义务。

  (三)、年审会计师核查意见

  年审会计师的主要核查程序:

  1. 通过检查债务重组合同、对抵债货物实施存货监盘程序、向代理律师发函并获取法律意见书等,判断债务重组业务是否真实发生;

  2. 复核抵债货物的评估报告,分析抵债货物价值是否公允并对债务重组损失进行了重新测算;

  3. 通过检查远期结售汇协议、向银行函证、电话访谈银行客户经理等方式,判断远期结售汇业务的真实性及合理性;

  4. 重新测算远期结售汇业务影响的公允价值变动损益并复核相关会计处理是否正确

  5. 通过获取客户还款协议书、应收款项收款银行回单,评价应收账款坏账准备转回的合理性和充分性。

  经核查,年审会计师认为,公司“债务重组损益”、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”和“单独进行减值测试的应收款项减值准备转回”会计处理符合会计准则规定。

  问题11:公司2018年汇兑收益660.39万元,2017年汇兑损失1,242.03万元。请结合外销收入占比、经营特点等,补充说明汇率变动对公司经营业绩的具体影响、你公司为消除汇率波动影响而采取的应对措施,并对汇率变动对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析。

  回复:

  1.公司外销收入占比、经营特点:

  单位:万元

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  报告期公司境外销售收入65,265.04万元,较上年同期增长6,253.69万元,增幅10.60%;报告期外销收入占比48.79%,较上年同期增长13.07%。公司通过品牌建设,加大对公司、产品、品牌等多元化宣传的力度,加大境外市场拓展,以大客户群体为市场方向,不断巩固和提升市场占有率及客户认可度;公司凭借先进的技术与研发水平与国外众多知名企业建立了战略合作伙伴关系,形成了自己稳定的客户群体,外销收入稳健增长。

  2.汇率变动对公司经营业绩的具体影响及应对措施:

  2017 年美元对人民币的汇率如下:

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  2018年美元对人民币的汇率如下:

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  上述 2017-2018 年度美元对人民币汇率中间价走势,形成鲜明对比。本报告期内,美元对人民币汇率中间价自6.3339一路升至6.8632人民币贬值,公司出口业务汇兑收益660.39万元;去年同期美元对人民币汇率中间价自6.8588一路跌至6.5342,人民币升值,公司出口业务汇兑损失1,242.02万元。公司的利润指标受美元汇率变动影响较大,中美博弈持续升级美元汇率问题,存在一定的政治因素影响。公司一直在积极推动各项应对措施以缓解大环境下汇率变动对公司的影响,比如,寻求境外采购、搭建境外销售平台,修正国际客户的报价机制、鼓励多币种交易,通过外币融资、远期锁汇等方法积极有效应对汇率风险。

  3.汇率变动对公司经营业绩产生的影响敏感性分析:

  公司的主要经营位于中国境内,主要业务以人民币结算。但公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元),在目前美元对人民币汇率大幅波动的情况下依然存在较大汇率风险。公司财务及业务部门共同监控公司外币交易和外币资产及负债的规模,以最大程度降低面临的汇率风险。

  1)截止2018年12月31日,本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下:

  单位:元

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  截止2018年12月31日,对于本公司各类美元及港币金融资产和美元金融负债,如果人民币对美元及港币升值或贬值10%,其他因素保持不变,则本公司将减少或增加净利润约1,741.53万元。

  2)随着公司业务的持续增长,假定2019年末公司持有的外币金融资产和外币金融负债在2018年数据基础上增长20%,折算成人民币的金额列示如下:

  单位:元

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  假定上述假定成立。截止 2019年 12 月 31 日,对于公司各类美元及港币金融资产和美元金融负债,如果人民币对美元及港币在2018年末外币对人民币汇率中间价基础上升值或贬值 10%, 其他因素保持不变,则公司将减少或增加净利润约2,205.16万元。

  问题12:报告期末,你公司其他非流动资产账面价值为1,782.49万元,同比减少26.83%;其中主要减少的部分为预付设备及工程款,本期末预付设备及工程款217.76万元,较上年末减少68.14%。请你公司说明预付设备及工程款的具体内容、交易对手方、合同金额、评估作价的依据、付款条款、设备交付条款等,并说明较上年变化较大的原因。

  回复:

  (一)其他非流动资产

  单位:元

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  (二)预付设备及工程款的具体内容、交易对手方、合同金额、评估作价的依据、付款条款、设备交付条款等,并说明较上年变化较大的原因

  单位:元

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  续:

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  问题13、年报显示,截至报告期末,你公司存在多起诉讼事项,人民币涉案金额合计9,845.68万元,美金涉案金额合计290.87万美元。请你公司自查是否及时履行了信息披露义务,是否存在应披露未披露的诉讼事项,并补充说明相关诉讼事项的会计处理及金额、依据、合理性,是否计入当期损益或计提预计负债,以及对你公司净利润和主营业务的影响,是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  回复:

  一、信息披露情况:

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。11.1.2上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到本规则11.1.1条标准的,适用11.1.1条规定。已按照11.1.1条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。”

  截至报告期末,公司的重大诉讼惠州茂硕能源科技有限公司诉海宁茂硕诺华能源有限公司,要求其支付委托贷款本金及逾期利息合计6,144.38万元,并申请由海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司承担连带责任,已经于2017年12月6日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于诉讼事项的进展公告》。其余未达到重大诉讼标准的相关案件均在定期报告中进行单独披露或累计金额披露。符合相关规则的规定,不存在应披露而未披露的诉讼事项。

  经自查,公司对于应当披露的重大诉讼案件及时履行了信息披露义务,不存在应披露而未披露的诉讼事项。

  二、补充说明相关诉讼事项的会计处理及金额、依据、合理性,是否计入当期损益或计提预计负债,以及对你公司净利润和主营业务的影响,是否符合企业会计准则的规定

  公司截至审计报告期末涉案金额合计9,845.68万元,美金涉案金额合计290.87万美元,影响本期损益金额1,005.20万元,其中本期计提预计负债9.69万元。公司主要涉诉案件为17起,其中公司作为原告方有14起,已结合案件情况及客户还款能力、和解协议等,进行相应会计处理;作为被告方有3起,已结合案件情况及进度,对符合《企业会计准则第13号一或有事项》预计负债的确认条件进行会计处理。公司主要诉讼案件情况及进展、会计处理如下:

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  三、 年审会计师核查意见

  年审会计师的主要核查程序:

  1. 询问管理层、治理层相关人员,了解案情,获取案件证据;

  2. 查看公告、相关的诉讼资料及法院传票、相关的董事会决议等文件;

  3. 对代理律师进行发函,了解案件的情况,获取代理律师法律意见;

  4. 复核公司针对上述诉讼的会计处理的依据,及会计处理是否符合企业会计准则。

  经核查,年审会计师认为,公司对上述诉讼事项的会计处理的依据充分并符合企业会计准则的规定。

  问题14:报告期内,你公司以第一笔增资款1100万元增资义乌市亚杰网络科技有限公司(以下简称“亚杰网络”),获得亚杰网络5%股权,并划入按成本计量的可供出售金融资产。根据你公司于2018年6月27日披露的《关于对外投资的公告》,你公司拟以合计2842.1052万元用增资和受让股权的形式投资亚杰网络,增资和受让股权完成后,公司将持有亚杰网络10%股权。请结合你公司对亚杰网络的控制或重大影响情况,说明将上述资产划分为可供出售金融资产的依据,并说明上述金融资产期末余额的确认依据、相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  回复:

  公司于2018年6月与亚杰网络及其股东共同签署《茂硕电源科技股份有限公司关于义乌市亚杰网络科技有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”或“协议”),协议约定在亚杰网络符合协议约定的增资先决条件下,公司有权以现金增资的方式对其进行投资,投资金额为1,421.05万元,现金增资后公司获得亚杰网络5%股权;在亚杰网络符合协议约定的受让股权先决条件下,公司以1,421.05万元的价格受让其股东长兴亚杰网络科技合伙企业(有限合伙)持有的亚杰网络5%的股权。

  公司于2018年6月27日在相关指定媒体披露《关于对外投资的公告》。同时根据协议约定第四条,投资缴付期限,双方约定自协议签署完毕之日起15个工作日内,公司向亚杰网络支付第一笔增资款1,100.00万元,待亚杰网络聘请具有证券从业资格且经公司认可的审计机构出具其2018年审计报告,并达成约定条件后支付剩余321.05万元。

  2018年7月13日支付1,100.00万,亚杰网络工商变更于7月31日完成,公司持有其股权比例5%。依据亚杰网络公司章程及协议约定,亚杰网络设立董事会,董事成员3人,公司委派董事1人,但未实质参与其经营。

  因公司战略调整,截至2018年年度报告披露日,公司暂未与亚杰网络及其股东就其年度审计报告情况、321.05万元款项支付及受让亚杰网络股东长兴亚杰5%股权事宜进行协商一致。本报告期末公司持有亚杰网络5%股权,投资成本1,100.00万,计入按成本计量的可供出售金融资产核算。根据《企业会计准则》,可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除下列各类资产以外的金融资产:(1)贷款和应收帐款;(2)持有至到期投资;(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第三十二条: 企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是,下列情况除外:(二)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,应当按照成本计量。投资标的亚杰网络为非公众企业难以获取其公允价值,我们认为上述投资划分为可供出售金融资产,计入按成本计量的可供出售金额资产核算符合《企业会计准则》的规定。

  问题15:截至报告期末,公司控股股东顾永德质押股份数量为84,000,000股,占其持股总数99.94%。请补充说明以下事项:

  (1)控股股东质押你公司股份所获得资金的主要用途,质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施;

  (2)除上述质押股份外,控股股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形;如存在,请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

  回复:

  1.控股股东质押公司股份所获得资金的主要用途,质押股份的平仓风险以及应对措施:

  公司控股股东质押股份所获得的资金主要用于个人资金需求;除部分资金尚未使用外,其余资金主要用于补充公司员工持股计划差额、个人投资、家庭开支、支付融资利息等正常资金需求;上述股东质押的股份未设定平仓线,不存在平仓风险。

  公司董事会时刻关注公司股东股份质押情况,及时履行信息披露义务,并提醒大股东控制质押比例,降低股票质押风险。

  2.经核查、除上述质押股份外,控股股东持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

  问题16:你公司年报披露的募集资金总体使用情况中,已累计使用募集资金总额、尚未使用募集资金总额与你公司披露的《关于2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》中相应数据不一致,请你公司自查差异产生原因并说明具体情况。

  回复:

  经核查,公司年报第四节、五、5(1)募集资金总体使用情况中,已累计使用募集资金总额及尚未使用募集资金总额两个数据填写错误,已累计使用募集资金总额应为43,135.19万元,尚未使用募集资金总额应为894.90万元。除上述两个数据错误外,年报中募集资金使用情况与公司披露的《关于2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》一致。给广大投资者带来的不便,公司深表歉意!

  特此回复。

  茂硕电源科技股份有限公司

  2019年5月24日

本版导读

2019-05-27

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