北京恒通创新赛木科技股份有限公司公告(系列)

2019-05-27 来源: 作者:

  上市公司名称:北京恒通创新赛木科技股份有限公司

  股票简称:恒通科技

  股票代码:300374

  股票上市地点:深圳证券交易所

  信息披露义务人:中国中铁股份有限公司

  注册地址:北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918

  通讯地址:北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座

  股份变动性质:增持

  签署日期:二〇一九年五月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书(2014年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书(2014年修订)》及其他相关法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在恒通科技拥有权益的股份;

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒通科技中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权及批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。本次权益变动尚需经北京恒通创新赛木科技股份有限公司董事会、股东大会审议通过豁免孙志强在恒通科技首次公开发行股票并上市时所作出的有关股份转让限制的承诺、国务院国有资产监督管理委员会批准、国家市场监督管理总局审查通过关于本次交易的经营者集中后方可进行。

  四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明,下列简称在本报告书中具有如下特定意义:

  ■

  本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称:中国中铁股份有限公司

  注册地址:北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918

  法定代表人:李长进

  注册资本:2,284,430.1543万元

  统一社会信用代码:91110000710935003U

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  经济性质:国有企业

  经营范围:土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包;上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包;土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁;在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务;承包本行业的国外工程,境内外资工程;房地产开发、经营,资源开发,物贸物流;进出口业务;经营对销贸易和转口贸易;汽车销售;电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营期限:2007年09月12日至长期

  控股股东名称:中国铁路工程集团有限公司

  通讯地址:中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座

  通讯方式:010-51878413

  二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人

  (一)信息披露义务人股权控制关系

  截至本报告书签署日,中铁工直接持有中国中铁11,598,764,390股股份,占中国中铁总股本的50.77%。因此,中铁工为中国中铁的控股股东,国务院国资委为中国中铁的实际控制人。信息披露义务人的股权控制关系如下:

  ■

  (二)信息披露义务人的控股股东、实际控制人

  1、信息披露义务人的控股股东基本情况

  公司名称:中国铁路工程集团有限公司

  注册地址:北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920

  法定代表人:李长进

  注册资本:1,210,000万元人民币

  统一社会信用代码:91110000102016548J

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  经济性质:国有企业

  经营范围:土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包;上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包;土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售;房地产开发、经营;进出口业务;汽车(含小轿车)销售;电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营期限:2017年12月28日至长期

  股东名称:国务院国有资产监督管理委员会

  通讯地址:北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920

  通讯方式:010-51878137

  2、信息披露义务人的实际控制人基本情况

  中国中铁的实际控制人为国务院国资委。中国中铁的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。

  (三)信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况

  截至本报告签署日,中国中铁所控制的核心企业及核心业务情况如下:

  ■

  截至本报告签署日,除前述已披露的中国中铁所控制的核心企业外,中铁工所控制的其他核心企业及核心业务情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况

  1、信息披露义务人的主要业务情况

  中国中铁是中国乃至全球最大的多功能综合型建设集团之一,能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。最近三年主营业务包括基建建设、勘察设计与咨询、工程设备与零部件制造以及房地产等业务板块,具体情况如下:

  ■

  2、信息披露义务人最近三年的简要财务状况

  中国中铁最近三年经审计的简要财务信息如下:

  单位:万元

  ■

  注:加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0);其中:P0对应于归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期中国中铁非公开发行股份新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;M0为报告期月份数;

  资产负债率=总负债/总资产。

  四、信息披露义务人最近五年所受过处罚及涉及诉讼情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  ■

  上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,中国中铁持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下:

  ■

  截至本报告书签署日,除持有中国中铁的股份,并通过中国中铁持有上述公司的股份外,中铁工不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

  七、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日,中国中铁持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

  ■

  八、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力

  中国中铁于2007年分别在上海证券交易所、香港联合交易所两地上市,是全球最大的多功能综合型建设集团之一,能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务,在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位,并延伸产业链条,扩展增值服务,开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务,同时,中国中铁是A股上市公司中铁高新工业股份有限公司的控股股东。中国中铁及其董事、监事和高级管理人员具有较为丰富的资本市场运作和管理能力,熟悉相关的政策法规,有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司,有效地履行控股股东职责,保障上市公司及其全体股东的利益。

  第三节 本次权益变动的目的和决定

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动有助于完善信息披露义务人的产业布局,完善建筑行业研发、设计、生产、施工于一体的现代化产业链条,增强信息披露义务人的建筑业集成服务能力。同时,信息披露义务人认同上市公司价值并看好其未来发展前景,拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权,提升上市公司的业务拓展能力,增强上市公司竞争实力。

  本次权益变动完成后,中国中铁将以有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东尤其是广大中小股东权益为出发点,进一步优化和完善上市公司的公司治理及产业结构,巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。

  二、本次权益变动完成后12个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

  在本次权益变动完成后12个月内,信息披露义务人不排除根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素继续增持恒通科技股份的情形。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

  在本次权益变动完成后12个月内,信息披露义务人不会转让在本次权益变动中所获得的股份。

  三、本次权益变动履行的相关程序

  2019年5月24日,信息披露义务人召开第四届第二十二次董事会,审议通过了相关议案。

  2019年5月24日,投资公司召开股东会并作出决议,同意本次股权转让。

  2019年5月24日,信息披露义务人与孙志强、投资公司签署了《股份转让协议》,信息披露义务人与孙志强签署了《表决权放弃协议》。

  第四节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。

  信息披露义务人于2019年5月24日与孙志强和投资公司签订了《股份转让协议》。根据上述协议约定,信息披露义务人拟通过协议转让方式收购孙志强所持的上市公司25,099,132股股份(占上市公司总股本的10.21%)以及投资公司所持的上市公司40,085,860股股份(占上市公司总股本的16.30%),合计65,184,992股(占上市公司总股本的26.51%)。同日,信息披露义务人与孙志强签订《表决权放弃协议》,孙志强无条件放弃其持有的上市公司剩余75,297,398股股份对应的表决权,占上市公司全部已发行股份总数的30.62%。前述表决权放弃安排和股份转让互为条件,同步实施。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人持有恒通科技65,184,992股股份,占上市公司已发行股份总数的26.51%,同时孙志强放弃其所持上市公司75,297,398股股份(占上市公司全部已发行股份总数的30.62%)对应的表决权,信息披露义务人成为上市公司的控股股东,国务院国资委为上市公司的实际控制人。

  本次权益变动前后,信息披露义务人、孙志强、投资公司具体控制股份数量、控制股份比例及拥有表决权的情况如下:

  ■

  二、本次权益变动相关合同的主要内容

  (一)《股份转让协议》

  2019年5月24日,中国中铁与孙志强、投资公司签署了《股份转让协议》,协议的主要内容如下:

  1、合同主体

  甲方:中国中铁股份有限公司

  乙方:孙志强

  丙方:诸城晨光景泰股权投资基金有限公司

  2、标的股份

  乙方、丙方分别持有的恒通科技25,099,132股股份(占恒通科技总股本的10.21%)、40,085,860股股份(占恒通科技总股本的16.30%)及其所对应的所有股东权利和权益(包括与标的股份有关的中国法律法规和恒通科技章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)。

  3、转让价格

  各方同意,综合考虑恒通科技二级市场公开交易价格、每股净资产值及可比公司股票交易价格等因素,本次交易标的股份每股转让价格为12.00元/股。据此,甲方本次交易应支付的股份转让价款总额为782,219,904元,其中甲方应向乙方支付的股份转让价款为301,189,584元,甲方应向丙方支付的股份转让价款为481,030,320元。

  4、甲方付款的先决条件

  各方确认,本次股份转让与本次表决权放弃互为条件,同步实施;且甲方在本协议项下的股份转让价款支付义务以下列条件全部得到满足(或由甲方书面豁免,甲方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可)为实施前提:

  (1)甲方就本次交易,完成对恒通科技及乙方、丙方的尽职调查且对尽职调查结果满意;

  (2)本协议及《表决权放弃协议》均已生效;

  (3)恒通科技未出现重大不利变化;

  (4)不存在禁止转让方履行本协议及《表决权放弃协议》的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等。

  5、股份转让价款的支付安排

  各方同意,甲方应分以下四期向乙方、丙方支付股份转让价款:

  (1)第一期转让价款支付:在本协议第三条甲方付款的先决条件全部满足之日起10个工作日内,甲方应向乙方、丙方分别支付各自股份转让价款总额的30%,该等股份转让款应优先用于乙方和丙方办理标的股份解除质押及乙方缴纳本次交易涉及的税款;甲方支付的第一期转让价款不足以乙方和丙方支付及缴纳前述款项的,乙方和丙方需自筹款项并在第二笔转让价款支付前偿付完毕。

  (2)第二期转让价款支付:乙方、丙方将标的股份登记过户至甲方名下之日起5个工作日内,甲方应向乙方、丙方分别支付各自股份转让价款总额的50%,该等股份转让款应优先用于乙方及其关联方支付其应付恒通科技的全部款项;甲方支付的第二期转让价款不足以乙方及其关联方支付前述全部款项的,乙方需自筹款项在第三期转让价款支付前偿付完毕。

  (3)第三期转让价款支付:在甲方提名的董事和监事已经过恒通科技股东大会选举为董事、监事且甲方推荐的高级管理人员已经通过恒通科技董事会聘任并且乙方及其关联方已支付完毕其应付恒通科技的全部款项之日起10个工作日内,甲方应向乙方、丙方分别支付各自股份转让价款总额的18%。

  (4)第四期转让价款支付:在本协议第10.4条约定的事项全部完成且标的股份全部过户至甲方证券账户满三年之日后10个工作日内,甲方应向乙方、丙方分别支付各自剩余股份转让价款(为各自股份转让价款的2%),该笔款项作为乙方和丙方对本协议项下承诺和保证事项的履约担保。支付第四期股份转让价款的同时,甲方应当按中国人民银行公布的同期银行3年期定期存款基准利率向乙方和丙方分别支付各自第四期股份转让价款本金自第三期转让价款支付之日起对应的利息。

  6、协议的生效条件

  本协议在以下条件全部满足之日起(以孰晚者为准)生效:

  (1)本次交易获得甲方董事会批准、丙方股东会的批准;

  (2)恒通科技董事会、股东大会已审议批准豁免乙方于恒通科技首次公开发行股票并上市时做出的股份转让限制的承诺;

  (3)本次交易已取得国务院国资委的批准。

  (二)《表决权放弃协议》

  2019年5月24日,中国中铁与孙志强签署了《表决权放弃协议》,协议的主要内容如下:

  1、合同主体

  甲方:中国中铁股份有限公司

  乙方:孙志强

  2、标的股份

  本次表决权放弃涉及的弃权股份为乙方持有的本次股份转让所涉股份之外的恒通科技75,297,398股股份,占恒通科技总股本的比例为30.62%。

  3、表决权放弃内容

  (1)乙方无可撤销的承诺,在弃权期限内,无条件放弃弃权股份对应的表决权,包括但不限于如下权利:

  ①召集、召开和出席恒通科技股东大会(含临时股东大会)会议;

  ②在恒通科技所有股东大会相关会议中行使表决权;

  ③向恒通科技股东大会提出提案,包括提名董事、监事人选;

  ④法律法规或者恒通科技章程规定的除收益权、处分权以外的可以放弃的其他股东权利。

  (2)本协议的签订和履行不影响乙方对弃权股份享有的收益权,但不得违反相关法律法规的要求、乙方做出的公开承诺等。

  (3)标的股份过户完成之日起三年内,除向甲方或甲方的关联方转让外,乙方处分(包括但不限于协议转让、大宗交易或二级市场减持、质押等)弃权股份应获得甲方事先书面同意;标的股份过户完成之日起满三年后,乙方拟转让全部或部分弃权股份的,甲方或甲方的关联方有权按本协议的约定优先受让乙方拟转让的股份。

  (4)本次表决权放弃后,乙方由于弃权股份送红股、转增股本等原因增持的恒通科技股份相应的表决权,亦应遵守上述约定。

  (5)本次表决权放弃后,乙方持有的弃权股份减少的,乙方持有的余下弃权股份亦应遵守上述约定。

  (6)若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符,双方将积极配合,根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  4、表决权恢复

  双方一致同意,弃权股份的表决权在发生以下任一情形时,弃权股份可全部或部分恢复表决权:

  (1)当甲方及其一致行动人通过包括但不限于二级市场集中竞价、大宗交易、非公开发行、要约收购等方式增持后合计持有的恒通科技股份比例超过40.62%,且比乙方及其一致行动人合计持有的恒通科技股份比例高10%以上时,本次表决权放弃终止,弃权股份的表决权全部自动恢复。

  (2)若甲方及其一致行动人由于主动转让、减持导致其所持恒通科技股份比例低于26.51%的,本次表决权放弃终止,弃权股份的表决权全部自动恢复。

  (3)当甲方及其一致行动人通过包括但不限于二级市场集中竞价、大宗交易、非公开发行、要约收购等方式增持后合计持有的恒通科技股份比例超过30.62%时,乙方自动恢复其持有的恒通科技37,648,699股股份的表决权。

  (4)除因财产继承、离婚财产分割的原因外,当乙方将其持有的弃权股份转让给与其无关联的受让方时,该受让方受让的恒通科技股份自动恢复表决权。

  5、弃权期限

  本协议所述弃权股份的弃权期限,自标的股份全部过户登记至甲方的证券账户之日起至下列任一情形发生时届满:

  (1)双方签署终止本次表决权放弃的书面文件;

  (2)乙方不再持有任何弃权股份;

  (3)弃权股份依据本协议的约定恢复表决权;

  (4)一方依据本协议的约定解除本协议。

  6、协议的生效

  本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、乙方签字后成立,与《股份转让协议》同时生效。

  三、本次权益变动尚需获得的批准和授权

  1、本次权益变动尚需恒通科技召开董事会、股东大会,审议通过豁免孙志强在恒通科技首次公开发行股票并上市时所作出的有关股份转让限制的承诺。

  2、本次权益变动尚需取得国务院国资委的批准。

  3、本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人拟受让的上市公司股份存在的权利限制情况如下:

  (一)质押

  孙志强本次拟转让的恒通科技25,099,132股股份,全部处于质押状态,占其持股总数的25.00%,占恒通科技总股本的10.21%。

  投资公司本次拟转让的恒通科技40,085,860股股份,其中质押股份数量为37,599,900股,占其持股总数的93.80%,质押股份占恒通科技总股本的15.29%。

  (二)减持承诺

  孙志强于恒通科技首次公开发行股票并上市时曾就限制减持恒通科技股票事宜作出如下承诺:

  “自公司股票上市之日起三十六个月之内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。任职期间每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五;离职后六个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

  本人所持恒通赛木的股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;恒通赛木上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持恒通赛木的股票的锁定期限自动延长6个月。(在公司上市后至上述期间,公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格亦将作相应调整。)

  在恒通赛木上市后,本人将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺,在锁定期满后的12个月内,减持股份数量不超过本人持有的恒通赛木股份总数的15%;在锁定期满后的第13至24个月内,减持股份数量不超过在锁定期届满后第13个月初本人持有恒通赛木股份总数的15%。减持价格(复权后)不低于发行价,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  自恒通赛木股票上市至本人减持期间,若恒通赛木有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本人减持价格和股份数量将相应进行调整。

  本人减持恒通赛木的股票时,将提前三个交易日通过恒通赛木予以公告。

  上述承诺不因本人在恒通赛木的职务调整或离职而发生变化。”

  根据《股份转让协议》,孙志强和投资公司承诺,除上述质押和股份减持限制外,孙志强和投资公司持有的恒通科技股份不存在其他的任何可能影响前述股份完整性、限制上述股份权利行使的其他情形。

  第五节 本次权益变动的资金来源

  一、本次权益变动所需资金总额

  本次权益变动中,信息披露义务人按照人民币12.00元/股的价格受让孙志强和投资公司合计持有的恒通科技65,184,992股股份,交易总金额为782,219,904元。

  二、本次权益变动的资金来源

  信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形,亦不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  信息披露义务人承诺:“本公司本次权益变动所支付的全部资金来源于自有资金,不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,不存在收购资金直接或间接来源于恒通科技或下属关联公司的情形。”

  三、资金支付方式

  本次权益变动的资金支付方式详见“第四节本次权益变动方式”之“二、本次权益变动相关合同的主要内容”之“(一)《股份转让协议》”。

  第六节 本次权益变动的后续计划

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  如果未来需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  三、改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成计划

  根据《股份转让协议》约定,在交割完成后,各方促成上市公司召开董事会和监事会并召开股东大会,上市公司董事会成员将调整为9名(包括3名独立董事);高级管理人员将调整为8名。上市公司董事会、监事会、股东大会将对上市公司治理结构按照《股份转让协议》的约定进行相关调整。

  信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利,对上市公司的董事、监事和高级管理人员进行适当调整。届时,上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  如果未来根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策重大调整的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

  如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动后,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及恒通科技《公司章程》的规定,通过股东大会依法行使股东权利,同时承担相应股东义务。

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。恒通科技仍将具有独立经营能力,在资产、人员、财务、机构和业务等方面仍将保持独立。

  本次权益变动后,为保证上市公司的独立运作,信息披露义务人及其控股股东将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求,确保权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性,信息披露义务人及其控股股东中铁工作出承诺如下:

  “一、保证上市公司人员独立

  本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立,上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

  二、保证上市公司资产独立完整

  1、保证上市公司具有独立完整的资产。

  2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

  3、保证上市公司的住所独立于股东。

  三、保证上市公司的财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

  3、保证上市公司独立在银行开户,不与股东共用一个银行账户。

  4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

  5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

  四、保证上市公司的机构独立

  保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。

  五、保证上市公司的业务独立

  1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立,不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

  2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。

  六、上述承诺于本公司对恒通科技拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给恒通科技造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  (一)同业竞争情况的说明

  恒通科技主营新型墙体材料、建筑结构材料、室内外装饰材料、园林景观材料以及集成房屋等装配式建筑产品的研发、生产、销售和组装。中国中铁主要从事基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发业务。本次权益变动前,信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。

  (二)关于同业竞争的承诺

  本次权益变动后,信息披露义务人将成为恒通科技的控股股东,为从根本上避免和消除与恒通科技形成同业竞争的可能性,信息披露义务人及其控股股东中铁工作出《关于避免与北京恒通创新赛木科技股份有限公司同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

  “1、在本公司控制恒通科技期间,本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生并促使本公司控制的其他企业避免发生与恒通科技现有主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动。

  2、本公司控制恒通科技期间,本公司不会限制恒通科技正常的商业机会。本公司或本公司控制的其他企业获得与恒通科技现有主营业务构成实质性同业竞争的业务机会,本公司将书面通知恒通科技,并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给恒通科技或其控股企业。

  3、本公司承诺不利用控制地位谋取不当利益,不损害恒通科技及其他股东的合法权益。

  4、上述承诺于本公司对恒通科技拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给恒通科技造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  (一)关联交易情况说明

  本次权益变动前,信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

  (二)关于关联交易的承诺

  本次权益变动后,为了规范和减少未来可能存在的关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,信息披露义务人及其控股股东中铁工作出《关于规范与北京恒通创新赛木科技股份有限公司关联交易的承诺函》,具体内容如下:

  “1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易;

  2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件(以下简称“法律法规”)和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格按照市场原则或法定原则确定,保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务;

  3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  4、上述承诺于本公司对恒通科技拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给恒通科技造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

  本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  本报告书签署日前24个月内,除本报告书中已披露的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》之外,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

  第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况

  在本次权益变动事实发生日之前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖恒通科技股票的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况

  在本次权益变动事实发生日之前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖恒通科技股票的行为。

  第十节 财务资料

  一、审计意见

  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对中国中铁2016年度财务报表进行了审计,并出具了德师报(审)字(17)第P00843号标准无保留意见的审计报告。

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对中国中铁2017年度、2018年度财务报表进行了审计,并出具了普华永道中天审字(2018)第10066号、普华永道中天审字(2019)第10066号标准无保留意见的审计报告。

  根据中国中铁2016-2018年度审计报告,中国中铁除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外,2016年度、2017年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2018年度一致。

  二、信息披露义务人最近三年财务报表

  信息披露义务人中国中铁为上市公司(股票代码:601390.SH,0390.HK),最近三年财务报表详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告内容,具体公告时间分别为2017年3月31日、2018年3月30日、2019年3月30日。

  第十一节 其他重大事项

  一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人声明

  本人以及本人所代表的中国中铁股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国中铁股份有限公司

  法定代表人:

  李长进

  年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  法定代表人/授权代表(签字):

  沈奕

  财务顾问主办人(签字):

  吴过 孙潇童

  财务顾问协办人(签字):

  宫艺林 莫野

  

  孙菁

  中银国际证券股份有限公司

  年 月 日

  

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  1、中国中铁的营业执照;

  2、中国中铁的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件;

  3、中国中铁关于本次权益变动的相关决策文件;

  4、中国中铁就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明;

  5、《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司之股份转让协议》、《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司之表决权放弃协议》;

  6、中国中铁关于本次权益变动资金来源的说明;

  7、中国中铁与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生相关交易的说明;

  8、中国中铁关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明;

  9、中国中铁及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司股票交易自查报告;

  10、中国中铁聘请的中介机构内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属的自查报告;

  11、中国中铁及中铁工就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺;

  12、中国中铁关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

  13、中国中铁具备规范运作上市公司的管理能力的说明;

  14、中国中铁2016年、2017年、2018年审计报告;

  15、关于本次权益变动的财务顾问核查意见;

  16、其他与本次收购相关的重要文件。

  二、备查地点

  本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所,供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。

  信息披露义务人:中国中铁股份有限公司

  法定代表人:

  李长进

  签署日期: 年 月 日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:中国中铁股份有限公司

  法定代表人:___________

  李长进

  签署日期: 年 月 日

  

  北京恒通创新赛木科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:北京恒通创新赛木科技股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:恒通科技

  股票代码:300374

  信息披露义务人:诸城晨光景泰股权投资基金有限公司

  住所:山东省潍坊市诸城市贾悦镇希努尔社区赵古庄村央赣路9号

  通信地址:山东省潍坊市诸城市贾悦镇希努尔社区赵古庄村央赣路9号

  签署日期:2019年5月24日

  股份变动性质:减持

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写;

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准;

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在北京恒通创新赛木科技股份有限公司(以下简称“恒通科技”)中拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒通科技中拥有权益的股份;

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、本次权益变动尚需经恒通科技董事会、股东大会审议通过豁免孙志强在恒通科技首次公开发行股票并上市时所作出的有关股份转让限制的承诺、国务院国有资产监督管理委员会批准、国家市场监督管理总局通过关于本次交易的经营者集中审查后方可进行。

  七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、基本信息

  名称:诸城晨光景泰股权投资基金有限公司

  法定代表人:王秋艳

  注册资本:5,139.2万元人民币

  统一社会信用代码:91110111558507900Q

  公司类型:其他有限责任公司(自然人投资或控股)

  企业地址:山东省潍坊市诸城市贾悦镇希努尔社区赵古庄村央赣路9号

  成立日期:2010年7月29日

  营业期限:2010年7月29日至2040年7月28日

  经营范围:从事对未上市企业股权投资;对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2、股权结构

  ■

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

  截至本报告书签署日,除恒通科技外,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动有助于提升上市公司的业务拓展能力、增强上市公司竞争实力。

  本次权益变动完成后,中国中铁将以有利于公司可持续发展、有利于全体股东尤其是广大中小股东权益为出发点,进一步优化和完善公司的公司治理及产业结构,巩固和提升公司的盈利能力及可持续发展能力。

  二、信息披露义务人股份增减计划

  (下转B15版)

本版导读

2019-05-27

信息披露