安徽梦舟实业股份有限公司关于上交所2018年年报问询函的回复公告

2019-05-27 来源: 作者:

  (上接B43版)

  《合作协议》约定,双方除不可抗力之因素外,应按协议要求完成各项工作,如一方违约需赔偿守约方一切经济损失。合作期限暂定一年,即自2018年1月1日至2018年12月31日。霍尔果斯梦舟分别于2017年12月22日、2018年2月8日、2018年2月14日,通过转账向拉萨美瑞支付1,000万元、200万元、500万元,但未完成不低于1000万元的广告招商工作。

  2019年4月15日,霍尔果斯梦舟与拉萨美瑞签订《解除协议》,协议约定如下:(1)、双方同意通过签订《解除协议》解除《合作协议》,《合作协议》中约定的权利义务终止;(2)、拉萨美瑞确认曾收到霍尔果斯梦舟1,700万元投资款;由于行业情况变化、广告投放不及预期等原因,拉萨美瑞无法向霍尔果斯梦舟返还投资款或支付任何收益,《合作协议》的目的已无法实现;(3)、双方达成《解除协议》后,霍尔果斯梦舟不再向拉萨美瑞追索1,700万元投资款;双方不再就《合作协议》的签订、履行主张任何权利或要求对方承担任何责任。根据《解除协议》,霍尔果斯梦舟无法再就《合作协议》约定的合作内容获取任何收益、无权要求拉萨美瑞返还其已支付的1,700万元投资款,亦无需向拉萨美瑞承担任何违约责任。

  4、上海仓城润之影业有限公司投资情况

  2017年9月20日,霍尔果斯梦舟与上海仓城签订《投资协议书》。协议约定,霍尔果斯梦舟出资与上海仓城共同运作上海仓城享有版权的《疯癫和尚》、《白发青天》、《锦衣卫》、《大明刑事录》等系列电影、电视剧的拍摄、制作和发行。系列影片项目运作资金预算为8,000万元,霍尔果斯梦舟在协议生效之日起十个工作日内将资金汇入上海仓城指定账户。系列影片的创作、拍摄、宣传、发行工作以上海仓城为主负责,其享有系列影片的版权及音像版权,霍尔果斯梦舟有权对上海仓城的工作进行监督。因上海仓城运作和管理的重大失误,造成系列影片未按协议书附件中约定的周期进行筹备和拍摄,制作周期的延长将会给霍尔果斯梦舟造成不可估量的经济损失时,霍尔果斯梦舟可单方解除协议;如霍尔果斯梦舟资金未能按照协议的约定及时到位,从而影响系列影片拍摄时,上海仓城可单方解除协议。

  2017年10月27日,霍尔果斯梦舟以转账方式向上海仓城支付1,500万元。

  根据上述约定,霍尔果斯梦舟应于协议生效起十个工作日向上海仓城指定的专用账户汇入8,000万元;霍尔果斯梦舟未能全面、及时履行合同义务,仅向专用账户支付1,500万元,已构成对合同的违反,上海仓城有权根据合同约定要求霍尔果斯梦舟承担相应的违约责任。

  鉴于《投资协议书》未对拍摄周期进行明确约定,除非掌握证明上海仓城拒绝履行主要义务的证据,或对上海仓城进行催告后其仍拒绝履行,霍尔果斯梦舟无法通过主张《合同法》第九十四条规定的法定解除权解除《投资协议书》,收回投资款。

  5、本期全额计提是否合理审慎,前期是否进行了充分计提,是否符合会计准则的相关规定

  公司已起诉上海仓城润之影业有限公司、北京银博国际影业有限公司,已与拉萨美瑞广告传媒有限公司、霍城完美时空文化传媒有限公司签订解除协议。综合以上分析,根据律师意见,以上1.52亿元预计无法收回,发生减值迹象的时间为2018年,本期全额计提坏账准备符合企业会计准则相关规定。

  (四)前五名预付款对象的名称、交易背景及金额情况,是否存在关联方资金占用的情形

  单位:万元

  ■

  1、第一至第四名预付款对象交易详细情况参见以上“(三)”中的相关说明。

  2、第五名环球壹线(北京)影视文化有限公司1360万元为梦幻工厂支付的影片投资款。

  3、以上前五名预付款对象不存在关联方资金占用的情形。

  (五)请结合交易对手方的股权关系、高管来源等,认真核实其与公司前任及现任实际控制人是否存在关联关系,并审慎说明是否存在公司时任控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金、资产的情况;

  1、前五名预付款对象股权结构及董监高构成

  ■

  2、关联关系及资金占用情况

  经公司查询国家企业信用信息公示系统,自查银行存款明细账、往来账款明细账和银行流水,并发函向公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司和实际控制人李瑞金女士,飞尚实业集团有限公司及李非列先生,公司前实际控制人冯青青女士进行核实,皆未发现与上述公司及其股东、董监高存在关联关系的情形,未发现公司控股股东、实际控制人直接或间接通过上述交易侵占上市公司资金的情况。

  (六)公司关于相关交易的决策程序、决策人及责任人认定情况及拟追责措施。

  1、相关交易的决策程序、决策人

  经公司自查未见上述项目决策前的投资分析报告或项目可行性分析报告。根据公司存档资料显示除霍城完美项目外上述项目投资均经公司时任总经理张志先生审批。

  经公司向时任管理人员了解:上述项目中上海仓城、北京银博、拉萨美瑞由公司全资子公司霍尔果斯梦舟负责对接,霍城完美项目由北京梦舟负责对接。公司文化影视板块经营由公司原总经理张志负责。上述项目均为他人推介,经审核剧本和初步演员配置根据董事会授予总经理的权限后同意开展合作,由公司商务部办理相关手续并负责投资后跟踪工作,财务部门根据资金情况决定是否付款。自2017年至2018年上半年公司签署了很多的合作拍摄合同,大部分都是因为缺乏足够的资金没有投入。但由于2018年上半年外部环境和公司自身经营发生重大变化,公司资金紧张导致业务难以开展,负责运营人员没有留任必要全部离职,而没有完成投资的合作方要求继续完成投资义务,完成投资的因资金问题请求公司追加投资,等等原因共同导致项目后续停滞。

  2、责任人认定情况

  根据公司自查及向时任管理人员了解项目情况,公司认为从项目本身的立项、合同约定及后续项目跟踪来看,经办人员和决策人员皆未能充分保障上市公司利益,未能忠实、勤勉、尽责。

  鉴于项目所涉及人员均已离职,公司拟决定就上述投资事项形成专项警示材料在内部召开专题会议组织高管及员工学习,提升内部控制对经营管理的重要性认识,深刻总结教训。

  3、存在的问题和公司的应对措施

  1)内部控制体系有待完善,执行不到位

  2016年10月以来,公司影视版块业务扩张较为迅速,通过新设、收购等方式新增了一系列影视板块公司。新兴的影视板块和传统的铜加工板块在业务、人员、管理等方面存在一定的行业壁垒,导致上市公司的整体协同效应未能充分发挥,内控制度的建立健全存在滞后和不完善,部分子公司的内部审批流程不明晰,风险防范意识和措施缺乏,管理者权利义务和责任追究机制缺失。

  整改措施:

  ①强化管理层内控管理意识

  公司管理层的的内部控制意识对企业内部控制环境有极大的影响,公司近年来管理层变动频繁,部分人员相关内控管理意识薄弱,公司将进一步加强董事、监事、高管人员、分子公司负责人和关键岗位人员对相关法律制度的学习,从管理层、执行层全面强化内控意识。

  ②强化内控管理部门职责

  公司内控管理部门为运营管理部和审计部,2018年11月以来,公司对审计部门进行了全面调整,明确内部审计机构的职责权限,提高内部审计的地位,保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性,并结合公司年报审计工作,以完善财务管理、印章管理、对外担保及关联方往来管理为核心进行全面梳理,公司将充分发挥运营管理部和审计部工作职能,提升公司内控水平。

  ③严控项目立项、审批和后评价体系

  公司及控股子公司从事的重大项目投资和股权投资应当有完善的项目立项、审批和后评价体系。公司将明确要求重大项目立项必须对拟投资标的进行调研、论证,提出投资分析报告。

  完善内部审批流程,建立投资管理监督体系,对公司年度投资计划完成情况、重大投资项目实施情况等投资信息进行监测、分析和报告。定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析,针对外部环境和项目本身情况变化,及时提出启动中止、终止或退出机制。

  重大项目投资和股权投资完成后总结项目产生效益和资金运作的经验,结合项目立项的可行性分析报告,完成项目的自我评价。

  ④健全风险评估、防范和应急机制

  公司意识到风险预防及评估的重要性,但未能建立起完善的风险防范和应急机制。公司将推进“统一领导、分工负责、全员参与”的全面风险管理工作机制,由董事会确定风险管理的总体目标,各职能部门负责推进内部风险控制体系建设,对内部控制设计和执行事前评估,优化内控流程,控制风险。

  2)完善信息沟通机制

  公司作为双主业公司,铜加工板块的经营团队集中在芜湖,影视文化板块的经营团队集中在北京,双方之前缺乏有效的沟通交流机制。2018年11月,公司新的管理团队履职以来,对公司双主业进行了重新审视,未来将收缩影视文化板块:对于公司不具备优势条件的影视文化板块,逐步进行收缩,不做盲目扩张。调整影视板块各单位的管理秩序,清理不能带来盈利的制作单位,加强内部控制管理,提高运营风险管理,杜绝无序投资。整理完成后,公司影视文化板块业务将集中在梦幻工厂,公司通过改组梦幻工厂董事会、委派监事,派遣财务人员等一系列行为强化铜加工和影视文化板块之间的双向沟通交流。

  3)完善合同审批

  公司制定有《合同管理制度》并在各分子公司,各职能部门设置合同管理员负责合同的管理工作。但相关制度制定时间较早,一定程度上和公司目前的发展状况不相匹配,公司将在影视文化板块整理过程中,根据实际情况对合同管理制度进行修订,明确合同审批流程,杜绝无审批的合同签订行为和资金收付行为。

  4)完善追责机制

  公司在2018年度的年报编制过程中发行了一系列的不规范行为,损害了公司及全体股东特别是中小股东的权益。公司对内部管理体系进行了审视,发现公司对于未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产,牟取不当利益的行为缺乏完善的追责机制。公司将制定相关制度,落实相关职责,对侵害公司及全体股东权益的行为进行预防和控制,并设置相关行为的内部核查程序,建立补救措施和罚则。规范董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和基层员工的职业行为,树立廉洁、诚信、勤勉的工作氛围和企业文化,防止损害公司及股东权益的行为再度发生。

  年审会计师意见:

  经询问和检查,我们认为公司补充披露的情况与项目组年报审计期间了解情况相符;通过查询前五名预付款对象的工商信息,未发现其属于关联方,故不属于关联方资金占用的情形;预付账款减值准备的计提依据充分、合理。

  6、关于应收账款。年报披露,公司报告期末对两项金额重大,合计8201万元的应收账款全额计提坏账准备,所涉及交易目前均处于诉讼程序中。请补充披露:(1)上述事项涉及的具体交易、交易背景、交易对方及与公司前任及现任实际控制人的关系、交易金额及诉讼进展情况;(2)结合所处诉讼阶段,分析说明全额计提坏账准备的依据及合理性;(3)后续是否可能通过胜诉实现大额收益,公司是否存在通过资产减值调节各期利润的情形;(4)请结合交易对手方的股权关系、高管来源等,认真核实其与公司前任及现任实际控制人是否存在关联关系,并审慎说明是否存在公司时任控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金、资产的情况;(5)公司关于相关交易的决策程序、决策人及责任人认定情况及拟追责措施。

  回复:

  (一)上述事项涉及的具体交易、交易背景、交易对方及与公司前任及现任实际控制人的关系、交易金额及诉讼进展情况

  单位:万元

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  1、东莞市科虹金属有限公司

  2018年5月,芜湖鑫晟电工材料有限公司作为供方与作为需方的东莞市科虹金属有限公司分别签订了5份《购销合同》。双方约定:鑫晟电工向科虹金属提供直径8.0㎜的低氧铜杆;数量分别为95.018吨、95.332吨、197.972吨、300吨、300吨;单价为每吨51110元至51700元不等;交货地点均为鑫晟电工仓库;运输方式均为科虹金属自提;结算方式和期限均为以银行电汇结算,货到付80%货款,票到款清;解决纠纷的方式均为协商解决,协商不成向原告所在地人民法院起诉。

  2018年5月,科虹金属从鑫晟电工的仓库共提取价款为4,252.54万元的铜杆,鑫晟电工共向科虹金属开具了43张总金额为4,252.54万元的增值税专用发票。科虹金属在提货后未按合同约定做到“票到款清”,且经鑫晟电工多次催告,其仍拖欠货款4,252.54万元未付。

  2019年4月鑫晟电工以科虹金属逾期付款构成违约为由提起诉讼,请求判令科虹金属给付尚欠全部货款。

  经了解,科虹金属目前已处于停产状态,该企业及其法定代表人也因涉诉均被法院列为被执行人。鉴于此,基本上可以判断该公司已丧失偿债能力,鑫晟电工即便胜诉,其四千余万元的债权在执行中也难以实现。

  2、上海鑫权贸易有限公司

  2017年1月4日、1月13日、1月20日、2月24日、2月28日、6月7日,公司作为供方与作为需方的鑫权贸易分别签订了6份《购销合同》,结算方式和期限均为以银行电汇结算,货到十个工作日付款。鑫权贸易于2017年1月至8月,分13次共提取公司铜杆861.488吨。公司共向鑫权贸易开具了10张相应价款的增值税专用发票。经2019年2月12日双方对账,鑫权贸易确认尚欠公司货款3,948.80万元。

  2019年4月公司以鑫权贸易逾期付款构成违约为由,请求法院判令其给付尚欠公司全部货款。

  根据目前掌握的证据,鑫权贸易逾期付款显已构成违约,故公司提出的诉讼请求应当得到法院支持。但鑫权贸易系一家贸易公司,无自有办公房产,仅有一些价值低微的动产。故基本可以判断,案件在胜诉后进入执行,因鑫权贸易无可供执行的财产,公司债权没有实现的可能。

  (二)结合所处诉讼阶段,分析说明全额计提坏账准备的依据及合理性;

  目前两起案件法院已受理尚未开庭,综合以上分析以及律师意见,以上应收账款没有收回的可能,根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司全额计提坏账准备。

  (三)后续是否可能通过胜诉实现大额收益,公司是否存在通过资产减值调节各期利润的情形;

  根据律师意见后续以上案件公司胜诉的可能性较大,但无法通过胜诉实现大额收益,公司不存在通过资产减值调节各期利润的情形。

  (四)请结合交易对手方的股权关系、高管来源等,认真核实其与公司前任及现任实际控制人是否存在关联关系,并审慎说明是否存在公司时任控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金、资产的情况;

  1、股权结构及董监高构成

  ■

  2、关联关系及资金占用情况

  经公司查询国家企业信用信息公示系统,自查银行存款明细账、往来账款明细账和银行流水,发函向公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司和实际控制人李瑞金女士,飞尚实业集团有限公司及李非列先生,公司前实际控制人冯青青女士进行核实,皆未发现与上述公司及其股东、董监高存在关联关系的情形,未发现公司控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金的情况。

  (五)公司关于相关交易的决策程序、决策人及责任人认定情况及拟追责措施。

  上述相关交易均按公司销售业务流程履行了合同审批、发货审批等流程,公司进一步加强《应收账款管理制度》执行力度,对于应收账款管理过程中出现不尽责行为,公司2018年4月根据相关制度规定,决定对时任分管销售的副总经理降职使用。

  年审会计师意见:

  经询问和检查,我们认为公司补充披露的上述应收账款交易情况与项目组年报审计期间了解情况相符,全额计提坏账准备的依据充分、合理。

  7、关于其他非流动资产。年报披露,公司报告期末其他非流动资产余额为876万元,较期初大幅下降62.81%,主要原因系对预付广州恒乐影业有限公司1326万元的影视投资款全额计提减值。请补充披露:(1)该项影视投资的交易背景、具体内容、与权利义务相关的和合同条款内容;(2)公司已采取的回款措施,分析说明全额计提坏账准备的依据及合理性;(3)后续是否可能通过诉讼、转让收益权等方式实现大额收益,公司是否存在通过资产减值调节各期利润的情形;(4)请结合交易对手方的股权关系、高管来源等,认真核实其与公司前任及现任实际控制人是否存在关联关系,并审慎说明是否存在公司时任控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金、资产的情况;(5)公司关于相关交易的决策程序、决策人及责任人认定情况及拟追责措施。

  回复:

  (一)该项影视投资的交易背景、具体内容、与权利义务相关的合同条款内容

  1、交易背景

  2015年,公司完成了对西安梦舟100%股权的收购后,在原有的铜加工主业上新增了影视文化业务,为丰富公司在影视文化板块的参与度,提高公司盈利能力,公司与广州恒乐影业有限公司(以下简称“恒乐影业”)经友好协商,决定共同投资摄制电影《Ball love》(球之恋)(以下简称“该片”)。

  2、具体内容

  2015年5月18日,公司与恒乐影业签订了关于《电影〈Ball love〉(球之恋)联合投资合作合同》和《补充协议》。该片预算总投资额度为人民币6,630万元,恒乐影业投资人民币5,304万元,占总投资的80%;公司投资人民币1,326万元(该项投资全部来源于公司自有资金),占总投资的20%。

  3、与权利义务相关的合同条款

  违约责任:任何一方违反本合同约定,给对方造成损失的,应当承担赔偿责任;

  因一方违约,导致本合同无法履行的,守约方有权解除本合同,违约方除应赔偿守约方损失外,还应当向守约方支付违约金,违约金为投资总额的30%。

  如该片不能按照预定计划完成拍摄和发行或者在本协议签订后18个月内仍不能发行的,乙方有权要求甲方返还乙方投资款并赔偿由此给乙方带来的一切损失。

  (二)公司已采取的回款措施,分析说明全额计提坏账准备的依据及合理性

  1、截止目前该片尚未发行,公司的投资回款取决于该片最终能否发行以及取得的发行收入分成情况。

  2、计提坏账准备情况

  该片属于文艺青春偶像片,目前市场上反应冷淡。恒乐影业一直寻找包括大地时代文化传播(北京)有限公司、光线传媒、万达影视等在内的发行代理机构。由于市场前景不佳、以及恒乐影业本身发行经费不足,一直未能签订有效发行意向或协议。

  基于该影片拍摄完成时间较长,一直未能完成发行,在市场前景不佳、发行费不足等因素在一定期间内难以得到改观等情况下,公司预计《Ball love》(足球之恋)未来可收回金额极小,因此全额计提减值准备1326万元。

  (三)后续是否可能通过诉讼、转让收益权等方式实现大额收益,公司是否存在通过资产减值调节各期利润的情形

  综合以上分析,公司后续通过诉讼、转让收益等方式实现大额收益的可能性较低,公司不存在通过资产减值调节各期利润的情形。

  (四)请结合交易对手方的股权关系、高管来源等,认真核实其与公司前任及现任实际控制人是否存在关联关系,并审慎说明是否存在公司时任控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金、资产的情况

  1、恒乐影业股权结构及董监高构成

  ■

  2、关联关系及资金占用情况

  经公司查询国家企业信用信息公示系统,自查银行存款明细账、往来账款明细账和银行流水,并发函向公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司和实际控制人李瑞金女士,飞尚实业集团有限公司及李非列先生,公司前实际控制人冯青青女士进行核实,皆未发现与恒乐影业及其股东、董监高存在关联关系的情形,未发现公司控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金的情况。

  (五)公司关于相关交易的决策程序、决策人及责任人认定情况及拟追责措施。

  1、决策程序和决策人

  由于上述投资不构成关联交易,投资标的未超越公司董事长对外投资审批权限,根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定无需提交董事会和股东大会批准。

  2、恒乐影业未能履约的情况

  该片原计划于2015年底完成制作,后根据剧情和市场的需要,在剧中添加了三维动画特效制作部分,延长了影片制作周期。经双方友好协商,公司于2016年11月14日与恒乐影业签订了《电影〈Ball love〉(足球之恋)联合投资合作合同补充协议》,将合同履行期限延长至2017年6月1日(详见公司2016年11月16日披露的2016-078《关于签订电影〈Ball love〉(足球之恋)联合投资合作合同补充协议的公告》)。

  该片的前期拍摄工作已于2015年末完成,为满足市场受众需求,影片在后期制作过程中不断进行调整和修改,预计将于2017年下半年方能全部完成。同时,电影取得广电总局的播出许可及宣发工作尚需时间,预计将无法按照合同约定期限发行,在恒乐影业自愿向梦舟股份让渡该影片10%的收益权的前提下,公司于2017年5月15日与恒乐影业签订了《电影〈Ball love〉(足球之恋)联合投资合作合同补充协议》,将合同履行期限延长至2018年12月31日(详见公司2017年5月16日披露的2017-047《关于签订电影〈Ball love〉(足球之恋)联合投资合作合同补充协议的公告》)。

  2019年初,公司收到恒乐影业发来的申请书:“由于电影《Ball love》(足球之恋)的排片时间问题,以及我公司考虑到市场收看条件,不要与进口和国产商业大片冲突,包括国际上足球赛事的举办时间等因素,为了电影能够获得更好的收益,因此,特申请将‘电影《Ball love》(足球之恋)联合投资合作合同’延期至2019年4月15日。” (详见公司2019年1月8日披露的2019-005《关于《电影〈Ball love〉(足球之恋)》的投资进展公告》)。

  截至日前,公司与恒乐影业尚未就该项投资的后续处置达成一致。

  3、责任人认定情况及拟追责措施

  上述投资发生在2015年,当时国内文化产业迎来重要的战略机遇期,仅就全国电影票房而言,2014年度已超过290亿元。公司自2014年通过收购西安梦舟100%股权开始向影视文化产业进军,基于被收购企业作为单一电视剧制作公司的固有局限性,同步小规模参与投资拍摄电影作品,可以丰富公司在影视文化板块的参与度,提高公司盈利能力。

  该影片以少年足球为切入点,展现少年强则中国强的主题旋律,公司管理层判断作为拥有数以亿计的足球爱好者的国家,该电影以中国足球运动的未来为依托,能够获得观影群体的认同感,且上述投资金额较小,风险尚属可控,所以同意实施上述投资。

  公司就与恒乐影业联合投资行为进行了事前调查形成了可行性分析报告并履行了必要的审批程序。此后,上述影片未能根据合同约定如期发行、上映,因影视文化板块公司具有轻资产的特点,经友好协商公司未采取诉讼方式来收回投资款,而是在恒乐影业让渡该影片10%的收益权的前提下,同意延期。公司就上述延期事宜履行了必要的合同审批流程并及时履行了信息披露义务。

  截至日前,公司认为,上述投资行为存在失败无法收回投资款的可能,但无法据此认定责任人,亦不构成对个人责任进行追究。

  年审会计师意见:

  经询问和检查,我们认为公司补充披露的上述影视投资交易情况和采取的回款措施与项目组年报审计期间了解情况相符,全额计提坏账准备的依据充分、合理。

  8、关于研发费用。年报披露,公司报告期内研发费用为 1.12 亿元,大幅增长 2219.25%,并全部予以费用化。请补充披露:(1)公司各研发品种名称,所处阶段,累计研发投入及资本化情况;(2)结合各研发产品的立项及规划情况,分析说明报告期研发费用大幅增长的合理性;(3)结合产品所处研发阶段,说明研发投入全部费用化的依据,是否符合会计准则的相关规定。

  回复:

  (一)公司各研发品种名称,所处阶段,累计研发投入及资本化情况

  1、2018年度公司研发投入对应的研发项目及进度情况:

  单位:万元

  ■

  2、2017年度公司研发投入对应的研发项目及进度情况:

  单位:万元

  ■

  (二)结合各研发产品的立项及规划情况,分析说明报告期研发费用大幅增长的合理性

  根据市场发展需要及公司发展规划,公司研发部门按照研发管理制度相关规定履行研发项目立项,推进研发工作开展。

  公司2017年研发费用为8,574.81万元,2018年研发费用为11,187.79万元,2018年研发费用增加2,612.98万元,增幅30.46%,增加原因主要系公司为了满足高端汽车市场和IT行业市场的产品需求加大了研发投入所致,包括高拉伸锌白铜带的研发、汽车用连接器铜带的研发、高端引线框架用铜带表面控制技术的研究、高折弯性能带材的研发等研发项目的投入。

  利润表中“研发费用”项目两年变动较大的原因:公司按照高新技术企业要求设置了研究开发费用辅助核算账目,其发生金额与全年的研发费用投入金额是一致的,在2018年以前公司对于在车间部门进行的研发活动相关的研发投入未在利润表中“研发费用”单独列示,2018年开始公司对研发活动相关的流程进行了改进和完善,研发费用归集更加准确和完整,并按照财会〔2018〕15号通知要求,规范了2018年度的研发费用的列示。

  (三)结合产品所处研发阶段,说明研发投入全部费用化的依据,是否符合会计准则的相关规定

  根据公司会计政策,研发支出核算的相关原则如下:

  1、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

  ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段,无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

  ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

  2、开发阶段支出资本化的具体条件

  开发阶段的支出同时满足下列条件时,才能确认为无形资产:

  ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

  ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

  ③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

  ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

  ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  由于本公司研发活动主要为内部研发,其目的主要是研发新品种、提高生产效率及满足市场新需求下的生产工艺提升改进,公司研发项目的研究阶段与开发阶段难以划分导致开发阶段的支出不能够可靠计量,从谨慎性考虑,公司将研发费用全部费用化处理,符合公司会计政策及《企业会计准则》的规定。

  年审会计师意见:

  经询问和检查,我们认为公司补充披露的研发费用大幅增长的情况与项目组年报审计期间了解情况相符,研发费用全部费用化的依据充分,符合公司会计政策及《企业会计准则》的规定。

  9、关于股权投资。年报披露,公司对于前海嘉泓财富管理(深圳)有限公司、上海筱滢实业有限公司、梦舟文化文旅产业投资基金(有限合伙)三家公司,均认缴出资但未实际出资,目前正在协商退出。请补充披露:(1)上述标的资产的主营业务范围与经营情况,公司拟退出的具体原因;(2)公司是否会因未实际出资而承担相应的法律责任,拟应对的具体措施,并提示相关风险。

  回复:

  (一)上述标的资产的主营业务范围与经营情况,公司拟退出的具体原因

  1、2018年8月28日,公司发布了《2018年半年度报告》,公开披露了对上述三家公司的投资情况,具体如下:

  1)前海嘉泓财富管理(深圳)有限公司

  2018年5月11日,公司参股前海嘉泓财富管理(深圳)有限公司,持股比例20%,该公司注册资本3,000.00万元人民币,主要业务:财富管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动,不得从事公开募集资金的管理业务);创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理;投资咨询;投资顾问;股权投资;项目投资(具体项目另行申报)(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

  2)上海筱滢实业有限公司

  2018年5月24日,公司参股上海筱滢实业有限公司,持股比例28%,该公司注册资本1,000.00万元人民币,主要业务为医药科技、网络技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,电子产品、电线电缆、机电设备、通讯器材(除卫星电视广播地面接收设备)、照相器材、酒店设备、医疗器械、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)文体用品、日用百货、工艺礼品、玩具的销售,广告设计、制作、代理、发布,酒店管理、会务会展服务,商务信息咨询,物业管理,市政公用建设工程施工。

  3)梦舟文化文旅产业投资基金(有限合伙)

  公司拟与阳明资产管理(横琴)有限公司(以下简称“阳明资产”)、君道资本有限公司(以下简称“君道资本”)共同出资设立一家基金管理公司(以下简称“GP”或“GP公司”),待GP公司成立后,由拟设立的该GP公司作为普通合伙人,三方另行出资并向社会合格投资者或专业投资机构募集资金作为有限合伙人,发起过程由阳明资产主导,梦舟股份、君道资本负有合理协助之义务,再行共同出资成立“梦舟文化文旅产业投资基金(有限合伙)”,详见公司于2018年6月15日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司签署投资框架协议的公告》(公告编号:2018-051)。

  2、公司自查情况

  2018年11月公司董监高全面调整完成后,对公司近年来的业务进行了重新梳理,上述3家公司的现状如下:

  1)前海嘉泓财富管理(深圳)有限公司

  2018年4月,公司全资子公司梦舟影视文化传播(北京)有限公司(以下简称“北京梦舟”)、北京红石国际资本管理有限公司、北京华泽嘉业资本管理有限公司和前海嘉泓财富管理(深圳)有限公司(以下简称“前海嘉泓”)共同签订了《增资扩股协议》,北京梦舟以总额600万元投资,已取得标的公司前海嘉泓20%的股权,根据协议约定,工商变更手续完成后三个工作日内,各投资方按照协议的约定完成相应的投资。

  经公司财务部门查账,公司仅支付30万元投资款,未完全履行出资义务。根据协议约定投资完成后前海嘉泓董事会成员应为5人,北京梦舟有权提名1人但任董事,公司财务总监由北京梦舟选派。截至日前,公司并未委派相关人员,未参与该公司的经营管理。

  2)上海筱滢实业有限公司

  除公司《2018年半年度报告》公开披露的对上海筱滢实业有限公司的投资情况和工商信息显示北京梦舟认缴出资280万外,公司未见关于上述投资的任何资料,经公司财务部门自查,公司账面亦未显示上述投资款,公司未履行出资义务,未参与该公司的经营管理。

  3)梦舟文化文旅产业投资基金(有限合伙)

  2018年6月14日,公司分别与阳明资产管理(横琴)有限公司(以下简称“阳明资产”)、君道资本有限公司(以下简称“君道资本”)在北京以书面方式签订了《投资框架协议书》(以下简称“本协议”)。公司拟与阳明资产、君道资本共同出资设立一家基金管理公司(以下简称“GP”或“GP公司”),待GP公司成立后,由拟设立的该GP公司作为普通合伙人,三方另行出资并向社会合格投资者或专业投资机构募集资金作为有限合伙人,再行共同出资成立“梦舟文化文旅产业投资基金(有限合伙)”,该协议是框架性合作协议,经公司自查未见后续具体业务合作协议,通过工商系统查询亦未见“梦舟文化文旅产业投资基金(有限合伙)”。

  3、公司拟退出的原因

  2018年,随着公司内部管理和外部环境的重大变化,在公司“双主业”持续并行的情况下,公司面临着严重的内外部压力,在自身经营和内部控制方面都出现了一些问题。2018年11月,公司董监高全面调整完成后,公司董事会从切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东利益出发,积极应对各种变化逐步调整适合公司实际情况的未来发展战略,改善并持续强化内部控制,有所为有所不为,集中精力专注主业,切实提升管理水平和执行能力,努力维护上市公司持续稳定发展。

  在此基础上,公司根据现有业务发展态势和人员构成状况重新审视了未来发展战略。公司仍将维持铜加工和影视文化双主业不变,同时,收缩影视文化板块:对于公司不具备优势条件的影视文化板块,逐步进行收缩,不做盲目扩张。调整影视板块各单位的管理秩序,清理不能带来盈利的制作单位,加强内部控制管理,提高运营风险管理,杜绝无序投资。

  上述对外投资行为和公司未来发展战略方向不符,且公司对上述公司的经营管理现状无法切实了解,故公司拟退出上述投资。

  (二)公司是否会因未实际出资而承担相应的法律责任,拟应对的具体措施,并提示相关风险。

  1、退出方式及后果

  公司已组织专门人员负责影视文化板块的后续整理工作,并根据上述3家公司的具体情况区别对待,稳定推进退出工作。

  1)前海嘉泓财富管理(深圳)有限公司

  根据《增资扩股协议》的约定,公司实质上未能在协议约定的期限内履行出资义务,公司正在积极联系相关经办人员了解投资背景以确定下一步的退出方案。

  截至日前,公司因未切实履行出资义务可能带来的损失如下:

  ①公司继续履行出资义务

  因《增资扩股协议》未对未及时履行出资义务的责任进行明确约定,若相关方要求公司继续履行出资义务,公司尚需支付增资款570万元。

  ②承担经营损失

  因公司未参与该公司的经营管理,亦未取得该公司相关经营资料及财务报表,未知该公司目前经营状况,若该公司发生经营损失,公司需在未缴付出资范围(570万元)内承担经营损失。

  2)上海筱滢实业有限公司

  因公司自查未取得与该项投资相关的资料,且相关经办人员已陆续离职,公司正在积极联系相关经办人员了解投资状况以确定下一步的退出方案。

  截至日前,公司因未切实履行出资义务可能带来的损失如下:

  ①公司继续履行出资义务

  公司未见相关出资资料,若相关方要求公司继续履行出资义务,公司尚需支付出资款280万元。

  ②承担经营损失

  因公司未参与该公司的经营管理,亦未取得该公司相关经营资料及财务报表,未知该公司目前经营状况,若该公司发生经营损失,公司需在未缴付出资范围(280万元)内承担经营损失。

  3)梦舟文化文旅产业投资基金(有限合伙)

  因公司仅就上述投资签订了框架性合作协议,经公司自查未见后续具体业务合作协议,通过工商系统查询亦未见“梦舟文化文旅产业投资基金(有限合伙)”设立。

  公司后续退出不存在障碍,上述框架协议的存在不会给公司带来进一步损失。

  2、存在的问题和公司的应对措施

  1)内部控制体系有待完善,执行不到位

  2016年10月以来,公司影视版块业务扩张较为迅速,通过新设、收购等方式新增了一系列影视板块公司。新兴的影视板块和传统的铜加工板块在业务、人员、管理等方面存在一定的行业壁垒,导致上市公司的整体协同效应未能充分发挥,内控制度的建立健全存在滞后和不完善,部分子公司的内部审批流程不明晰,风险防范意识和措施缺乏,管理者权利义务和责任追究机制缺失。

  整改措施:

  ①强化管理层内控管理意识

  公司管理层的的内部控制意识对企业内部控制环境有极大的影响,公司近年来管理层变动频繁,部分人员相关内控管理意识薄弱,公司将进一步加强董事、监事、高管人员、分子公司负责人和关键岗位人员对相关法律制度的学习,从管理层、执行层全面强化内控意识。

  ②强化内控管理部门职责

  公司内控管理部门为运营管理部和审计部,2018年11月以来,公司对审计部门进行了全面调整,明确内部审计机构的职责权限,提高内部审计的地位,保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性,并结合公司年报审计工作,以完善财务管理、印章管理、对外担保及关联方往来管理为核心进行全面梳理,公司将充分发挥运营管理部和审计部工作职能,提升公司内控水平。

  ③严控项目立项、审批和后评价体系

  公司及控股子公司从事的重大项目投资和股权投资应当有完善的项目立项、审批和后评价体系。公司将明确要求重大项目立项必须对拟投资标的进行调研、论证,提出投资分析报告。

  完善内部审批流程,建立投资管理监督体系,对公司年度投资计划完成情况、重大投资项目实施情况等投资信息进行监测、分析和报告。定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析,针对外部环境和项目本身情况变化,及时提出启动中止、终止或退出机制。

  重大项目投资和股权投资完成后总结项目产生效益和资金运作的经验,结合项目立项的可行性分析报告,完成项目的自我评价。

  ④健全风险评估、防范和应急机制

  公司意识到风险预防及评估的重要性,但未能建立起完善的风险防范和应急机制。公司将推进“统一领导、分工负责、全员参与”的全面风险管理工作机制,由董事会确定风险管理的总体目标,各职能部门负责推进内部风险控制体系建设,对内部控制设计和执行事前评估,优化内控流程,控制风险。

  2)完善信息沟通机制

  公司作为双主业公司,铜加工板块的经营团队集中在芜湖,影视文化板块的经营团队集中在北京,双方之前缺乏有效的沟通交流机制。2018年11月,公司新的管理团队履职以来,对公司双主业进行了重新审视,未来将收缩影视文化板块:对于公司不具备优势条件的影视文化板块,逐步进行收缩,不做盲目扩张。调整影视板块各单位的管理秩序,清理不能带来盈利的制作单位,加强内部控制管理,提高运营风险管理,杜绝无序投资。整理完成后,公司影视文化板块业务将集中在梦幻工厂,公司通过改组梦幻工厂董事会、委派监事,派遣财务人员等一系列行为强化铜加工和影视文化板块之间的双向沟通交流。

  3)完善合同审批

  公司制定有《合同管理制度》并在各分子公司,各职能部门设置合同管理员负责合同的管理工作。但相关制度制定时间较早,一定程度上和公司目前的发展状况不相匹配,公司将在影视文化板块整理过程中,根据实际情况对合同管理制度进行修订,明确合同审批流程,杜绝无审批的合同签订行为和资金收付行为。

  4)完善追责机制

  公司在2018年度的年报编制过程中发行了一系列的不规范行为,损害了公司及全体股东特别是中小股东的权益。公司对内部管理体系进行了审视,发现公司对于未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产,牟取不当利益的行为缺乏完善的追责机制。公司将制定相关制度,落实相关职责,对侵害公司及全体股东权益的行为进行预防和控制,并设置相关行为的内部核查程序,建立补救措施和罚则。规范董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和基层员工的职业行为,树立廉洁、诚信、勤勉的工作氛围和企业文化,防止损害公司及股东权益的行为再度发生。

  年审会计师意见:

  经询问和检查,我们认为公司补充披露的上述标的资产的主营业务范围与经营情况与项目组年报审计期间了解情况相符。

  10、关于重大事项进展。前期,媒体报道称公司为船山文化的大额借款提供过“流动性支持函”,因该事项影响重大,我部多次发出问询函及工作函,明确相关监管要求。据公司4月10日的回复公告,经过公司与山西信托和大通资管的协调沟通,确定通过司法鉴定中心对事项关键证据,即公司公章的真实性进行鉴定。截至目前,公司未披露该事项的相关进展。请公司披露该事项的具体进展情况及对公司可能造成的影响,以保障投资者的知情权。

  回复:

  (一)上述事项进展情况

  2019年3月18日,有媒体报道称安徽梦舟实业股份有限公司(以下简称“梦舟股份”或“公司”)为控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司向山西信托申请借款提供过《流动性支持函》。

  2019年3月19日,公司即发函问询相关人员,鉴于相关人员皆表示不知情公司也未就上述事项履行过董事会、股东大会审议程序,公司无法判断该《流动性支持函》的真实性。公司拟对上述函件所加盖之公章、法人章之真伪进行鉴定,具体情况如下:

  1、因公司除媒体报道事项之外未知该流动性支持函的存在,公司即派人赶赴山西信托于2019年3月27日取得《流动性支持函》之复印件。

  2、2019年4月2日,公司初步和安徽省司法厅认可的专业鉴定机构安徽龙图司法鉴定中心(以下简称“龙图司法”)就《流动性支持函》和《公司决定》上所加盖之公司印章进行鉴定事宜达成一致。因上述鉴定事宜需提供原件以资比对,我公司即函告山西信托请求其配合我公司及我公司委托的专业鉴定机构对上述材料进行采样。

  同时,函告对方若山西信托需要另行委托鉴定机构进行鉴定,我公司也将配合提供盖有“安徽鑫科新材料股份有限公司”公章的其他原件资料以供采样。

  当日晚间时候,公司收到山西信托的复函:“我公司将函件内容告知大通资管,大通资管认为:为保证鉴定结果的公正性,司法鉴定机构应该由梦舟股份、山西信托和大通资管三方共同选的。”

  公司当日公开披露了“公司拟与山西信托、大通资管三方共同选定有资质的司法鉴定机构对《流动性支持函》和《公司决定》上所加盖之公司印鉴进行鉴定。”(详见《梦舟股份关于上海证券交易所问询函的回复公告》2019-024)

  3、2019年4月3日,公司以推荐函的形式向山西信托和大通资管推荐龙图司法对印章进行鉴定,并随函一并提供了龙图司法《司法鉴定许可证》和情况介绍。

  2019年4月9日,公司收到山西信托发来的复函:“我公司收到贵公司发来的《沟通函》后,将该函件内容告知了信托计划的受益人代表天津大业亨通资产管理有限公司(以下简称“大通资管”)。大通资管指令我公司:

  (1)大通资管推荐鉴定机构为上海司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心,电话021-51***498,涉及费用由贵公司和信托财产共同承担。

  (2)若贵公司不同意(1)中所提事项,为了提高效率,则大通资管同意由贵公司聘请龙图司法进行鉴定,费用由贵公司承担。但大通资管和我公司保留申请相关机构对鉴定结果进行复核的权利。”

  鉴于大通资管和山西信托皆未提供与上海司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心达成委托的材料以及鉴定费用由信托财产相应承担的支撑材料,为积极推进本次鉴定事项的进展,公司决定聘请龙图司法进行鉴定,费用由我公司全部承担。同意大通资管和山西信托保留申请相关机构对鉴定结果进行复核的权利,相关费用由大通资管和山西信托承担。

  公司当日公开披露了:“经过公司与山西信托和大通资管的协调沟通,目前已确定由公司聘请龙图司法对印章进行鉴定。”(详见《梦舟股份关于上海证券交易所监管工作函的回复公告》2019-029)

  4、2019年4月12日,我公司进一步和山西信托确定取样对接的人员和时间并正式函告山西信托我方拟于2019年4月17日前往山西信托取样,请对方予以配合。

  5、2019年4月16日,山西信托发来《沟通函》,表示接大通资管的指令就取样事宜设立了一系列前置条件,具体情况如下:

  1)作为比对基准的样本公章,应当从安徽鑫科新材料股份有限公司在2017年7月15前后向上海证券交易所、证券监管部门、工商行政管理部门等三家机构报送的正式报告的原件中获取。满足此条件后,大通资管同意你方前来取样。

  2)对以上印章的取样过程应有我公司人员在场,如有可能可以请我公司所在地的公证机关见证,再由龙图司法在取样单位现场提取。提取的检材数量至少4份以上,除鉴定机构留存以外,公证机关一份,由我公司及大通资管各自保管一份,以备复查。

  3)在取得以上样本公章后,大通资管同意龙图司法来我公司提取《流动性支持函》及《公司决议》上的公章。

  4)如果样本公章是从上述列明的渠道外取得的,则大通资管和我公司不认可鉴定结果。

  同时,对我公司拟提供的比对样本表示:

  1)鉴于你公司所提供的比对样本涉及从2014年到2017年的相关材料,时间跨度较大。比如“非公开发行A股股票申请文件反馈意见延期回复的申请(鑫董字【2014】29号)”的时间过于久远,样本保存难度非常大,不利于比对的效果;还有一份材料的时间未能明确。所以大通资管认为,你方应重新提供一份新的比对样本,样本生成时间最好在2017年初至2017年7月底之间。

  2)为保证取样、鉴定的顺利进行,在你方到我公司开展工作前,你方应提供你公司住所地的公安或工商出具的关于梦舟股份(包括原鑫科材料)在2017年7月前一年半至2017年7月后半年的公章变更记录的证明原件。

  6、上述条件中一方面不接受公司自行存档的材料,将比对样本限定为我公司向主管部门报送并于主管部门存档的材料原件;另一方面严格限定材料的形成时间为2017年7月15日前后。由于近年来公司向相关部门报送的材料基本通过电子平台报送,经公司和主管政府部门初步沟通后,难以同时满足上述条件。为积极推进上述印章鉴定事宜,我公司表示会积极争取沟通协调相关主管部门,但能否先去山西信托进行采样,并且如对方对鉴定结果表示质疑我公司会积极配合对方进行再次鉴定,对方明确拒绝了我公司先行采样的要求。

  7、鉴于上述情况,我公司难以尽快查明事实真相。为保障公司及全体股东特别是中小股东的权益,一方面,公司和公司法律顾问就目前进展进行了沟通,并于2019年4月23日向山西信托发送了《律师函》,函告对方:“相关各方应本着诚信原则,按照鉴定机构的要求就印章鉴定给予充分且必要的配合。除此之外,人为增加与鉴定无直接关联的事项,不利于争议的尽快解决。如此事在一周内不能得到妥善地处理,梦舟股份将通过包括诉讼在内的合法途径维护自己的权益。”;另一方面,我公司仍积极和公司所在地政府主管部门进行沟通协调,并于2019年5月6日,函告对方:“1、可于2019年5月8日(周三)前往芜湖(我公司注册地和日常经营场所)随同我公司及鉴定机构进行取样。2、根据贵公司要求我公司积极沟通公司所在地政府主管部门调取2017年7月前后公司向其报送的材料。具体内容以现场可调取资料为准。”

  8、2019年5月8日,公司陪同龙图司法、山西信托及其聘请的公证人员前往芜湖市财政局、芜湖市人力资源与社会保障局、开发区管委会、芜湖市工商局等政府部门进行采样。在上述行政主管部门中,山西信托及其聘请的公证人员仅对芜湖市工商行政管理局表示认可,并共同完成了采样工作。

  9、2019年5月10日,公司再次通过函件向山西信托确认在已完成工商采样后能否前往提取《流动性支持函》之原件。

  10、2019年5月15日,公司收到山西信托发来的沟通函,同意我公司前往山西信托提取《流动性支持函》和《公司决议》,取样工作应当在山西信托收到大通资管邮寄的《关于梦舟股份公章取样工作的沟通函》原件后进行。

  11、2019年5月16日,山西信托告知我公司已收到大通资管指令,我公司即与龙图司法约定前往山西取样之时间,根据山西信托要求需提前两个工作日通知对方,故我公司正式函告山西信托拟于2019年5月22日(周三)上午前往。

  12、2019年5月22日,我公司和龙图司法鉴定人员已前往山西信托完成《流动性支持函》和《公司决议》的公章采样工作,但山西信托按照大通资管指令拒绝对法定代表人印鉴取样。

  截至日前,公司已完成公章鉴定的全部前期工作,待鉴定结果出具后公司将及时履行信息披露义务,并根据鉴定结果对事件性质进行认定,如存在违法行为,公司将不排除通过诉讼等手段追究相关人员责任。

  (二)对公司可能造成的影响

  1、截至日前,山西信托和大通资管皆未向上市公司主张过担保义务,亦未向上市公司提起诉讼。

  2、从《流动性支持函》文本来看,系梦舟股份为船山文化(控股股东)增信提供的担保,根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定:“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议”,公司为上述事项未履行董事会、股东大会决议程序,公司亦未予以追认;根据中国最高人民法院《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》,明确违规担保原则上对公司无效。

  3、《流动性支持函》文本载明:“本协议自本公司法定代表人签章并加盖本公司公章后生效”,即该流动性支持函的生效条件需公司法人章、公章皆为真实。对此,公司时任董事长、董秘王继杨先生曾明确函复:“1、本人不知道《流动性支持函》的存在;2、《流动性支持函》上所盖上市公司法人代表的法人章是无效章,与工商局备案之法人章不符,也非本人所加盖。”

  综上,无论《流动性支持函》上所盖公章是否真实,在法人章不实的前提下,该《流动性支持函》即为无效,上市公司无需受该函件所载之义务约束。

  4、2019年4月2日,公司控股股东船山文化、实际控制人李瑞金女士就上述事项向公司出具承诺函,具体内容为“为保障贵公司利益,我公司及李瑞金女士支持并配合贵公司采取一切有效法律措施,消除上述事件给贵公司带来的影响,我公司及李瑞金女士承诺由此产生的损失由我公司及李瑞金女士承担。”

  综上,一方面山西信托和大通资管皆未向上市公司主张过担保义务或提起诉讼,上市公司利益未受到现实损害,公司难以就上述事项通过司法途径解决问题。另一方面,无论事件结果为何,控股股东和实际控制人皆承诺承担相应损失以保障公司利益。

  年审会计师意见:

  经核对公司相关公告信息,我们认为公司补充披露的信息中与公告信息相关的内容与公告内容一致。

  特此公告。

  安徽梦舟实业股份有限公司

  2019年5月27日

本版导读

2019-05-27

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