宁夏西部创业实业股份有限公司
关于收到股东业绩承诺补偿款暨股东业绩承诺履行完毕的公告

2019-05-27 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、业绩承诺基本情况

  2014年12月23日,公司和宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)、中国信达资产管理股份有限公司(以下简称“信达资产”)、神华宁夏煤业集团有限责任公司(已于2019年4月23日更名为国家能源集团宁夏煤业有限责任公司,以下简称“神华宁煤”)、华电国际电力股份有限公司(以下简称“华电国际”)、国家电投集团宁夏能源铝业有限公司(原名中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司,以下简称“宁夏能源铝业”)签署《盈利承诺补偿协议》,宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业承诺:银广夏在本次发行股份及支付现金购买资产完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元,若实际利润数低于10亿元的,交易对方应当在补偿期限届满后(即第三个会计年度)审计报告出具之日起30日内以现金向银广夏补足该等差额部分。(注:净利润以本次发行股份及支付现金购买资产完成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。)交易对方对于需要支付的盈利承诺补偿现金应当按照本次发行股份及支付现金购买资产的资产交割日其各自持有宁夏宁东铁路股份有限公司(以下简称“宁东铁路”)的股权比例各自进行承担,相互之间不承担连带责任 。

  二、公司业绩实现情况

  经信永中和会计师事务所审计,公司2016年、2017年、2018年归属于母公司所有者的净利润分别为8,339,451.87元、86,994,814.66元和147,362,646.50元,连续三年归属于母公司所有者的净利润合计为242,696,913.03元,与10亿元业绩承诺目标相差757,303,086.97元。

  三、业绩承诺履行情况

  经2019年4月9日召开的第八届董事会第二十一次会议(临时会议)及2019年4月26日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过,公司、宁东铁路与宁国运、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业签署债权债务冲抵《协议书》,同意宁国运、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业以宁东铁路应付其的股利冲抵部分业绩承诺补偿款,冲抵后的不足部分继续按照《盈利承诺补偿协议》履行。截止2019年5月24日,各股东履行业绩承诺的具体情况如下:

  1. 宁国运业绩承诺补偿金额为367,897,839.65元,以宁东铁路应付其股利冲抵224,630,711.77元业绩承诺补偿款后,还需以现金方式向公司支付业绩补偿款143,267,127.88元。2019年5月24日,宁国运已将现金补偿款143,267,127.88元支付至公司指定账户。

  2. 信达资产业绩承诺补偿金额为196,141,499.53元,以宁东铁路应付其股利冲抵195,071,274.66元业绩承诺补偿款后,还需以现金方式向公司支付业绩补偿款1,070,224.87元。2019年5月23日,信达资产已将现金补偿款1,070,224.87元支付至公司指定账户。

  3. 神华宁煤业绩承诺补偿金额为64,673,683.63元。2019年5月24日,神华宁煤已将64,673,683.63元业绩补偿款支付至公司指定账户。

  4. 华电国际业绩承诺补偿金额为64,295,032.08元,以宁东铁路应付其股利冲抵64,295,032.08元业绩补偿款后,无需再向公司支付业绩承诺补偿款。

  5. 宁夏能源铝业业绩承诺补偿金额为64,295,032.08元,以宁东铁路应付其股利冲抵64,295,032.08元业绩承诺补偿款后,无需再向公司支付业绩承诺补偿款。

  综上,宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业对公司的业绩承诺已于2019年5月24日全部履行完毕。

  四、其他情况说明

  1. 根据公司、宁东铁路与宁国运、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业签署的债权债务冲抵《协议书》,宁东铁路已将债权债务冲抵后应付华电国际的股利余款2,959,331.43元、应付宁夏能源铝业的股利余款2,550,660.62元分别支付至其指定账户,债权债务冲抵《协议书》已全部履行完毕;宁东铁路应付神华宁煤的11,397,041.34元股利(过渡期损益)也已支付完毕。

  2.关于《盈利承诺补偿协议》、债权债务冲抵《协议书》及公司2016-2018年度审计情况,请参阅公司披露在《证券时报》、巨潮资讯网的下述公告:

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  特此公告。

  宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

  2019年5月27日

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2019-05-27

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