华润双鹤药业股份有限公司
非公开发行限售流通股上市流通的公告

2019-05-27 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  1、本次限售股上市数量为219,995,544股;

  2、本次限售股上市流通日为2019年6月3日。

  一、本次限售股上市类型

  华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”或“华润双鹤”)本次上市的限售股类型为非公开发行限售股,相关情况如下:

  (一)非公开发行的核准时间

  2015年11月5日,中国证监会出具《关于核准华润双鹤药业股份有限公司向北京医药集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]2520号),核准华润双鹤向北京医药集团有限责任公司(以下简称“北药集团”)发行152,774,683股股份购买华润赛科药业有限责任公司100%的股权(以下简称“本次重组”)。

  (二)股份登记时间

  本次重组公司向北药集团发行的152,774,683股股份已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

  (三)锁定期安排

  上述新增股份均为有限售条件流通股,其上市首日为2015年12月3日,北药集团在本次重组中所获得的股份自上市首日起36个月内不得转让。同时,北药集团进一步承诺,本次重组完成后,北药集团通过本次重组获得的股份因公司送股、转增股本等原因而增加的部分,亦遵守前述约定。另北药集团承诺在本次重组完成后6个月内,如华润双鹤股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有华润双鹤股票的锁定期自动延长6个月。

  2016年1月11日至2016年2月5日,公司股票连续20个交易日收盘价均低于本次重组发行价19.69元/股,因此公司在本次重组中向北药集团发行的152,774,683股股份限售期将自动延长6个月,即自发行结束之日起42个月内不转让。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股形成后,公司因利润分配导致股本数量变化,相关情况如下:

  1、2017年7月18日,公司实施2016年度利润分配送股方案,以2016年末公司总股本724,470,631股为基数,向全体股东每10股送红股2股。公司总股本由724,470,631股变为869,364,758股,限售股数由152,774,683股变为183,329,620股。

  2、2018年8月17日,公司实施2017年度利润分配送股方案,以2017年末总股本869,364,758股为基础,向全体股东每10股派送红股2股。公司总股本由869,364,758股变为1,043,237,710股,限售股数由183,329,620股变为219,995,544股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  北药集团在本次重组中所获得的股份自上市首日起三十六个月内不得转让。本次重组完成后,北药集团通过本次重组获得的股份因公司送股、转增股本等原因而增加的部分,亦遵守前述约定。本次重组完成后6个月内,如华润双鹤股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,北药集团持有华润双鹤股票的锁定期自动延长6个月。

  截至本公告日,北药集团严格履行了承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东(即北药集团)及其关联方占用资金情况。

  五、中介机构核查意见

  独立财务顾问中信证券股份有限公司对华润双鹤本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

  1、截至本核查意见出具之日,本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为;

  2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章的规定;

  3、截至本核查意见出具之日,上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。

  综上,中信证券股份有限公司对华润双鹤发行股份并支付现金购买资产暨关联交易限售股份上市流通事项无异议。

  六、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为219,995,544股;

  本次限售股上市流通日期为2019年6月3日;

  本次限售股上市流通明细清单:

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  七、股本变动结构表

  ■

  八、上网公告附件

  中信证券股份有限公司关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易限售股上市流通之独立财务顾问核查意见

  特此公告。

  华润双鹤药业股份有限公司

  董 事 会

  2019年5月27日

本版导读

2019-05-27

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