天津富通鑫茂科技股份有限公司公告(系列)

2019-05-27 来源: 作者:

  证券代码:000836 证券简称:富通鑫茂 公告编号:(临)2019-033

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司第八届董事会第六次会议于2019年5月26日(星期日)以现场结合通讯方式召开,会议通知于2019年5月23日以邮件形式发出。会议应到董事9名,出席9名。本次董事会由董事长主持,公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定,经过认真审议,通过如下决议:

  1、审议通过了《关于实际控制人变更承诺履行期限的议案》

  董事会经审核后认为,实际控制人变更承诺期限符合实际情况,有利于解决同业竞争问题,未损害公司和其他股东利益,符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司董事会同意实际控制人变更承诺履行期限事项。

  具体内容详见公司同日披露的《关于实际控制人变更承诺履行期限的公告》。

  该议案关联董事徐东、王学明、华文、丁放回避表决。

  表决结果:5票同意、0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议,股东大会通知详见公司同日公告。

  2、审议通过了《关于召开公司二〇一九年第三次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2019年6月11日召开二〇一九年第三次临时股东大会审议上述议案。

  具体内容详见同日披露的《关于召开二〇一九年第三次临时股东大会通知公告》。

  表决结果:9票同意、0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年5月26日

  

  证券代码:000836 证券简称:富通鑫茂 公告编号:(临)2019-034

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司第八届监事会第四次会议于2019年5月26日(星期日)以现场结合通讯形式召开,会议应到监事3名,实到3名。本次监事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定,经过认真审议,形成监事会决议如下:

  审议通过了《关于实际控制人变更承诺履行期限的议案》

  监事会认为:实际控制人变更承诺履行期限议案合法合规、符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,本次事项审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定,公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。

  具体内容详见公司同日披露的《关于实际控制人变更承诺履行期限的公告》。

  本议案关联监事傅欢平、杨超回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司二〇一九年第三次临时股东大会审议。

  特此公告。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  监 事 会

  2019年5月26日

  

  证券代码:000836 证券简称:富通鑫茂 公告编号:(临)2019-036

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  关于召开二〇一九年第三次

  临时股东大会通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:二〇一九年第三次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:

  公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2019年6月11日下午14:30

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月11日上午9:30~11:30和下午13:00~15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月10日下午15:00至2019年6月11日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决。

  参会表决的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:股权登记日为2019年6月5日

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师及相关人员。

  8、现场会议地点:

  天津市华苑产业园区梅苑路6号海泰大厦十六层会议室

  二、会议审议事项

  (一)审议事项

  审议《关于实际控制人变更承诺期限的议案》,该议案为关联交易事项,关联股东须回避表决。

  (二)特别说明

  上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过,议案详细内容已刊登于2019年5月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://wltp.cninfo.com.cn)。

  (三)提案编码

  ■

  三、会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券账户;

  (2)法人股股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记;

  (3)异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间:

  2019年6月10日上午9:00-11:30,下午13:00-16:00

  3、登记地点:

  天津市华苑产业园区梅苑路6号海泰大厦十六层会议室。

  四、参加网络投票的操作流程

  在本次临时股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码:360836,投票简称:富通投票

  2、填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年6月11日的交易时间,即9:30~11:30和13:00~15:00。

  2、股东可登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月10日下午15:00,结束时间为2019年6月11日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  联系部门:富通鑫茂证券部

  联系人:董事会秘书杜翔 证券事务代表汤萍

  联系电话:022-83710888、022-59007923

  联系传真:022-83710199

  会期半天,参会者食宿、交通自理。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第六次会议决议及公告。

  特此公告。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年5月26日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360836”,投票简称为“富通投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2019年6月11日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月10日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年6月11日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托 代表本人/机构出席天津富通鑫茂科技股份有限公司二〇一九年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人证券账号: 持股数: 股

  委托人身份证件号码(法人股东营业执照号码):

  受托人(签字): 受托人身份证件号码:

  本人/公司(委托人)对本次股东大会议案的表决意见如下:

  本次股东大会提案表决意见

  ■

  注:委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格内划“√”,三者中只能选其一,选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的,视为全权委托受托人行使投票权。

  委托人签字(法人股东加盖公章):

  委托日期: 年 月 日

  

  证券代码:000836 证券简称:富通鑫茂 公告编号:(临)2019-035

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  关于实际控制人变更承诺履行期限的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 的相关规定,本公司召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司实际控制人变更承诺履行期限的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  一、原承诺内容

  为避免本次权益变动完成后产生的同业竞争问题及未来可能出现的同业竞争问题,公司控股股东浙江富通科技集团有限公司及实际控制人王建沂先生于 2018年 5月 22 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,其中第(1)项承诺如下:

  “本人实际控制的企业中,高科桥光导科技股份有限公司及其控制的高科桥光通信有限公司、富通集团(泰国)通信技术有限公司(以下统称为“高科桥公司”),将在香港及东盟10国(马来西亚、印度尼西亚、泰国、菲律宾、新加坡、文莱、越南、老挝、缅甸和柬埔寨)从事与光通信相关的销售、生产业务,上市公司将在香港及东盟10国以外的地区从事与光通信相关的销售、生产业务。本人将自本次股权转让过户完成后12个月内促使高科桥公司与上市公司签署《市场划分协议》,并确保上述市场划分能够有效执行。”

  二、承诺履行情况及变更承诺的原因

  高科桥光导科技股份有限公司为2017年7月在香港联交所创业板上市的公司,公司为国内A股上市公司。鉴于签署《市场划分协议》涉及境内及香港资本市场相关规则及程序,同业竞争解决方案亦需要考虑各方的利益及其它影响因素,故上市公司与高科桥光导科技股份有限公司就市场划分协议的相关内容在各专业机构的协助下,一直在磋商之中尚未最终达成协议。

  三、拟变更后的解决同业竞争承诺

  为了解决公司与承诺人及其控制的企业之间的同业竞争问题,承诺人拟对《关于避免同业竞争的承诺函》第(1)项进行变更,具体拟变更后的承诺内容如下:

  本人实际控制的企业中,高科桥光导科技股份有限公司及其控制的高科桥光通信有限公司、富通集团(泰国)通信技术有限公司(以下统称为“高科桥公司”),将在香港及东盟10国(马来西亚、印度尼西亚、泰国、菲律宾、新加坡、文莱、越南、老挝、缅甸和柬埔寨)从事与光通信相关的销售、生产业务,上市公司将在香港及东盟10国以外的地区从事与光通信相关的销售、生产业务。本人将于2019年12月12日前促使高科桥公司与上市公司签署《市场划分协议》,并确保上述市场划分能够有效执行。

  四、独立董事意见

  针对公司实际控制人变更《关于避免同业竞争的承诺函》承诺期限的事项,公司独立董事发表了如下意见:

  实际控制人变更解决同业竞争承诺期限事项符合目前实际情况,是为了更好地解决公司与实际控制人及其控制企业之间的同业竞争问题,由于富通鑫茂目前暂无海外业务计划,因而进行市场划分的延期变更并不对公司相关经营造成影响,未损害公司和其他股东利益,符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司董事会在审议该议案时,关联董事按规定回避了表决,表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  我们同意公司实际控制人变更承诺履行期限的议案,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  五、监事会意见

  监事会认为实际控制人变更承诺履行期限议案合法合规、符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,本次事项审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定,公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。

  因关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,第八届监事会第四次会议无法对上述变更事项的议案形成决议。尚需提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第六次会议决议

  2、独立董事意见

  3、公司第八届监事会第四次会议决议

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年5月26日

本版导读

2019-05-27

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