精华制药集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见补充回复的公告

2019-05-27 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司于2019年5月16日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)中披露的《关于精华制药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》(以下简称“《反馈意见回复》”)。鉴于:(1)2019年5月17日,公司子公司江苏森萱医药化工股份有限公司(以下简称“森萱医药”)取得泰州市工商行政管理局核发的准予变更登记通知书,森萱医药公司名称变更为江苏森萱医药股份有限公司;(2)2019年5月21日,森萱医药取得泰州市泰兴生态环境局(因政府机构改革,2019年2月18日原泰州市泰兴环境保护局职能调整至新成立的泰州市泰兴生态环境局)关于“泰环罚字[2017]11号”(泰兴市环境保护局于2017年2月27日作出)环保处罚事项最新的合法合规证明文件,现就《反馈意见回复》部分事项做补充公告如下:

  补充回复问题:

  “第3题第(2)题,请申请人公开披露:(2)报告期内受到的行政处罚情况以及整改情况,以及相关事项对申请人生产经营和本次公开发行可转债的影响。请保荐机构和申请人律师核查,并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第(六)项和第六条第(二)项的规定发表明确意见。”

  原回复内容:

  “二、报告期内受到的行政处罚情况以及整改情况,以及相关事项对申请人生产经营和本次公开发行可转债的影响。请保荐机构和申请人律师核查,并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第(六)项和第六条第(二)项的规定发表明确意见。

  保荐机构和发行人律师查阅了主管部门出具的《处罚决定书》、事故认定报告,核查了主管部门就上述行政处罚出具的证明文件,检索并核对了相关法律法规对于上述行政处罚行为、处罚结果的具体规定,以及核查了发行人就上述行政处罚制定的相关制度文件、采取的整改措施等,核查结论如下:

  (一)报告期内发行人受到的行政处罚具体情况如下:

  ■

  (二)上述行政处罚事项的整改情况和重大违法违规的认定

  ■

  1、序号4森萱医药环保处罚的行为认定属于较轻的违法行为依据如下:

  《泰州市环保局行政处罚自由裁量细则》中“对未按规定设置排污口的处罚”自由裁量标准规定如下:

  ■

  依据上述规定,森萱医药私设暗管排放废水的行为被处以罚款10万元,系依据“排放废水且超标的,处10万元罚款”,属于自由裁量标准“较轻”的违法行为。

  《泰州市环保局行政处罚自由裁量细则》中“通过逃避监管的方式排放大气污染物的”自由裁量标准规定如下:

  ■

  森萱医药不正常使用大气污染物处理设施的行为被处以罚款10万元,系依据非国控企业“以规避监管的方式排放大气污染物但不超标的,处上限10%的罚款”,处罚的行为最轻微且处罚金额最低,应当属于自由裁量标准“较轻”的违法行为。

  2019年1月18日,泰州市泰兴市环保局出具《证明》,森萱医药私设暗管等环境违法行为属于较轻环境违法行为,且该公司案后积极整改,立即拆除私设暗管,恢复设施正常运行。除上述行政处罚外,自2015年1月1日至今,该公司未因其他环境违法行为受到行政处罚。

  2、序号8精华南通反应釜冲料事故、序号9森萱医药爆炸事故认定为“一般事故”的依据如下:

  《安全生产法》第一百零九条规定“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款;(二)发生较大事故的,处五十万元以上一百万元以下的罚款;(三)发生重大事故的,处一百万元以上五百万元以下的罚款;(四)发生特别重大事故的,处五百万元以上一千万元以下的罚款;情节特别严重的,处一千万元以上二千万元以下的罚款。”

  《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定“根据生产安全事故(以下简称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失,事故一般分为以下等级:(一)特别重大事故,是指造成30人以上死亡,或者100人以上重伤(包括急性工业中毒,下同),或者1亿元以上直接经济损失的事故;(二)重大事故,是指造成10人以上30人以下死亡,或者50人以上100人以下重伤,或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故;(三)较大事故,是指造成3人以上10人以下死亡,或者10人以上50人以下重伤,或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故;(四)一般事故,是指造成3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1000万元以下直接经济损失的事故。”

  序号8精华南通反应釜冲料事故、序号9森萱医药爆炸事故造成死亡的人员在3人以下,罚款的金额在五十万元以下,根据上述规定均属于“一般事故”,不属于“较大事故”、“重大事故”以及“特别重大事故”。

  2019年1月9日,如东县安全生产监督管理局出具《证明》,上述行政处罚不属于重大违法违规。除上述行政处罚之外,自2015年1月1日至今,精华南通能遵守国家安全生产相关法律法规的规定,不存在重大违法违规行为。

  2019年1月18日,泰兴市安全生产监督管理局出具《证明》,上述行政处罚不属于重大违法违规。除上述行政处罚之外,自2015年1月1日至今,森萱医药能够遵守国家安全生产相关法律法规的规定,不存在重大违法违规行为,亦不存在受到行政处罚的情形。

  (三)发行人内控制度的有效性

  1、内部控制制度健全

  发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构,并结合公司实际,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理办法》等内部控制制度,内控制度健全有效,不存在重大缺陷,能够保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。

  2、环境保护和安全生产相关制度

  在内控制度基础上,发行人按照国家环保法律法规及《药品生产质量管理规范》要求,结合自身实际,制定了《环境保护应急预案》等一系列环境管理制度,以及配套内部环保审核和管理机制,并且不定期对各项工作制度、流程的执行情况进行监督。

  发行人就安全生产制定了完善的安全责任和安全管理规程。安全职责方面包括《总经理安全生产职责》、《分管安全工作副总经理安全生产职责》、《安委会安全职责》、《安环管理处安全职责》等三十余项职责规定。安全管理规程方面包括《安全教育和培训管理规程》、《安全会议管理规程》、《特种作业人员管理规程》、《危险化学品安全管理规程》、《风险评价管理规程》、《安全设施、安全装置管理规程》等五十余项管理规程。

  发行人通过持续开展内部制度和工作流程培训工作,不断提高员工的风险意识和防范能力,防止再次发生违法违规等事项,为环境保护和安全生产内部控制制度的有效实施提供了保证。

  3、内部控制制度有效执行

  发行人以2018年12月31日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效性进行了评价,并出具了《内部控制自我评价报告》,董事会认为,截至内部控制评价报告基准日,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  发行人会计师于2019年2月14日出具《精华制药集团股份有限公司内部控制鉴证报告》(天衡专字[2019]00053号),发表以下意见:我们认为,精华制药按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效性。

  (四)相关事项对申请人生产经营和本次公开发行可转债的影响

  经核查,发行人上述行政处罚的行为均不属于重大违法违规行为,并且已经对照主管行政部门的处罚和要求整改完毕。保荐机构和发行人律师认为:上述行政处罚对发行人生产经营未造成重大不利影响,亦不会对发行人本次发行可转换债券造成实质性障碍。

  (五)是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第(六)项和第六条第(二)项的规定

  经核查发行人上述行政处罚告知书、决定书、事故责任认定书、主管部门出具的证明等文件,发行人上述行政处罚所处罚的行为不属于:①违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。因此,发行人符合《管理办法》第九条的规定。

  根据发行人各政府主管部门出具的无违规证明,结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况等因素,上述处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(六)项的规定。

  根据发行人会计师出具的近三年《精华制药集团股份有限公司内部控制鉴证报告》(天衡专字[2019]00053号、天衡专字[2018]00065号、天衡专字[2017]00030号)、发行人按照《企业内部控制基本规范》制定的内部控制相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经核查,发行人内部控制制度健全,能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《管理办法》第六条第(二)项的规定。

  综上所述,保荐机构和发行人律师认为:申请人符合《管理办法》第九条、第十一条第(六)项和第六条第(二)项的规定。”

  现补充回复为(补充修改回复内容用楷体加粗字体标识):

  “二、报告期内受到的行政处罚情况以及整改情况,以及相关事项对申请人生产经营和本次公开发行可转债的影响。请保荐机构和申请人律师核查,并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第(六)项和第六条第(二)项的规定发表明确意见。

  保荐机构和发行人律师查阅了主管部门出具的《处罚决定书》、事故认定报告,核查了主管部门就上述行政处罚出具的证明文件,检索并核对了相关法律法规对于上述行政处罚行为、处罚结果的具体规定,以及核查了发行人就上述行政处罚制定的相关制度文件、采取的整改措施等,核查结论如下:

  (一)报告期内发行人受到的行政处罚具体情况如下:

  ■

  (二)上述行政处罚事项的整改情况和重大违法违规的认定

  ■

  1、序号4森萱医药环保处罚的行为认定属于较轻的违法行为依据如下:

  《泰州市环保局行政处罚自由裁量细则》中“对未按规定设置排污口的处罚”自由裁量标准规定如下:

  ■

  依据上述规定,森萱医药私设暗管排放废水的行为被处以罚款10万元,系依据“排放废水且超标的,处10万元罚款”,属于自由裁量标准“较轻”的违法行为。

  《泰州市环保局行政处罚自由裁量细则》中“通过逃避监管的方式排放大气污染物的”自由裁量标准规定如下:

  ■

  森萱医药不正常使用大气污染物处理设施的行为被处以罚款10万元,系依据非国控企业“以规避监管的方式排放大气污染物但不超标的,处上限10%的罚款”,处罚的行为最轻微且处罚金额最低,应当属于自由裁量标准“较轻”的违法行为。

  2019年5月21日,泰州市泰兴生态环境局出具《情况说明》,森萱医药私设暗管等环境违法行为不属于重大环境违法行为,且该公司案后积极整改,立即拆除私设暗管,恢复设施正常运行。除上述行政处罚外,自2015年1月1日至今,该公司未因其他环境违法行为受到行政处罚。

  2、序号8精华南通反应釜冲料事故、序号9森萱医药爆炸事故认定为“一般事故”的依据如下:

  《安全生产法》第一百零九条规定“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款;(二)发生较大事故的,处五十万元以上一百万元以下的罚款;(三)发生重大事故的,处一百万元以上五百万元以下的罚款;(四)发生特别重大事故的,处五百万元以上一千万元以下的罚款;情节特别严重的,处一千万元以上二千万元以下的罚款。”

  《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定“根据生产安全事故(以下简称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失,事故一般分为以下等级:(一)特别重大事故,是指造成30人以上死亡,或者100人以上重伤(包括急性工业中毒,下同),或者1亿元以上直接经济损失的事故;(二)重大事故,是指造成10人以上30人以下死亡,或者50人以上100人以下重伤,或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故;(三)较大事故,是指造成3人以上10人以下死亡,或者10人以上50人以下重伤,或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故;(四)一般事故,是指造成3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1000万元以下直接经济损失的事故。”

  序号8精华南通反应釜冲料事故、序号9森萱医药爆炸事故造成死亡的人员在3人以下,罚款的金额在五十万元以下,根据上述规定均属于“一般事故”,不属于“较大事故”、“重大事故”以及“特别重大事故”。

  2019年1月9日,如东县安全生产监督管理局出具《证明》,上述行政处罚不属于重大违法违规。除上述行政处罚之外,自2015年1月1日至今,精华南通能遵守国家安全生产相关法律法规的规定,不存在重大违法违规行为。

  2019年1月18日,泰兴市安全生产监督管理局出具《证明》,上述行政处罚不属于重大违法违规。除上述行政处罚之外,自2015年1月1日至今,森萱医药能够遵守国家安全生产相关法律法规的规定,不存在重大违法违规行为,亦不存在受到行政处罚的情形。

  (三)发行人内控制度的有效性

  1、内部控制制度健全

  发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构,并结合公司实际,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理办法》等内部控制制度,内控制度健全有效,不存在重大缺陷,能够保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。

  2、环境保护和安全生产相关制度

  在内控制度基础上,发行人按照国家环保法律法规及《药品生产质量管理规范》要求,结合自身实际,制定了《环境保护应急预案》等一系列环境管理制度,以及配套内部环保审核和管理机制,并且不定期对各项工作制度、流程的执行情况进行监督。

  发行人就安全生产制定了完善的安全责任和安全管理规程。安全职责方面包括《总经理安全生产职责》、《分管安全工作副总经理安全生产职责》、《安委会安全职责》、《安环管理处安全职责》等三十余项职责规定。安全管理规程方面包括《安全教育和培训管理规程》、《安全会议管理规程》、《特种作业人员管理规程》、《危险化学品安全管理规程》、《风险评价管理规程》、《安全设施、安全装置管理规程》等五十余项管理规程。

  发行人通过持续开展内部制度和工作流程培训工作,不断提高员工的风险意识和防范能力,防止再次发生违法违规等事项,为环境保护和安全生产内部控制制度的有效实施提供了保证。

  3、内部控制制度有效执行

  发行人以2018年12月31日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效性进行了评价,并出具了《内部控制自我评价报告》,董事会认为,截至内部控制评价报告基准日,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  发行人会计师于2019年2月14日出具《精华制药集团股份有限公司内部控制鉴证报告》(天衡专字[2019]00053号),发表以下意见:我们认为,精华制药按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效性。

  (四)相关事项对申请人生产经营和本次公开发行可转债的影响

  经核查,发行人上述行政处罚的行为均不属于重大违法违规行为,并且已经对照主管行政部门的处罚和要求整改完毕。保荐机构和发行人律师认为:上述行政处罚对发行人生产经营未造成重大不利影响,亦不会对发行人本次发行可转换债券造成实质性障碍。

  (五)是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第(六)项和第六条第(二)项的规定

  经核查发行人上述行政处罚告知书、决定书、事故责任认定书、主管部门出具的证明等文件,发行人上述行政处罚所处罚的行为不属于:①违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。因此,发行人符合《管理办法》第九条的规定。

  根据发行人各政府主管部门出具的无违规证明,结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况等因素,上述处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(六)项的规定。

  根据发行人会计师出具的近三年《精华制药集团股份有限公司内部控制鉴证报告》(天衡专字[2019]00053号、天衡专字[2018]00065号、天衡专字[2017]00030号)、发行人按照《企业内部控制基本规范》制定的内部控制相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经核查,发行人内部控制制度健全,能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《管理办法》第六条第(二)项的规定。

  综上所述,保荐机构和发行人律师认为:申请人符合《管理办法》第九条、第十一条第(六)项和第六条第(二)项的规定。”

  除上述变更外,《关于精华制药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》其他内容不变。

  公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准,能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2019年5月27日

本版导读

2019-05-27

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