江苏卓胜微电子股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市发行公告

2019-06-03 来源: 作者:

  特别提示

  江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称“卓胜微”、“发行人”或“公司”)根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号],以下简称“《管理办法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令[第142号],以下简称“《创业板上市管理办法》”)、《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2018]142号,以下简称“《业务规范》”)、《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2018]142号,以下简称“《配售细则》”)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发[2018]142号,以下简称“《投资者管理细则》”)、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(深证上[2018]279号,以下简称“《网上发行实施细则》”)及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(深证上[2018]279号,以下简称“《网下发行实施细则》”)等相关规定首次公开发行股票。

  本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网下发行电子平台进行,请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容,请查阅深交所网站(www.szse.cn)公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

  敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购、缴款及中止发行等环节,具体内容如下:

  1、发行人和中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐人(主承销商)”)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素,协商确定本次发行的发行价格为人民币35.29元/股。

  投资者请按35.29元/股在2019年6月4日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年6月4日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:15-11:30、13:00-15:00。

  2、保荐人(主承销商)对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序,剔除报价最高部分的报价,剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

  3、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。

  4、网下投资者应根据《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市网下初步配售结果公告》(以下简称《网下初步配售结果公告》),于2019年6月6日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市网上中签结果公告》(以下简称《网上中签结果公告》)履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年6月6日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人(主承销商)包销。

  5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,保荐人(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“六、中止发行情况”。

  6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐人(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。

  估值及投资风险提示

  1、新股投资具有较大的市场风险,投资者需要充分了解新股投资风险,仔细研读发行人招股说明书中披露的风险,审慎参与本次发行的估值、报价、投资。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所在行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”(分类代码为C39),本次发行价格35.29元对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为22.99倍,低于中证指数有限公司于2019年5月30日发布的最近一个月平均静态市盈率30.50倍。

  2、按本次发行价格35.29元/股、发行新股2,500万股人民币普通股(A股)计算的预计募集资金总额为88,225万元,扣除发行人应承担的发行费用5,339.26万元后,预计募集资金净额为82,885.74万元,不超过招股意向书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额82,885.74万元。

  3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长,将对发行人的盈利水平造成不利影响,由此造成发行人估值水平下调、股价下跌,从而给投资者带来投资损失的风险。

  重要提示

  1、江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2019]939号文核准。本次发行的保荐人(主承销商)为中国国际金融股份有限公司。发行人的股票简称为“卓胜微”,股票代码为“300782”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下、网上申购,本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

  2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。初步询价及网下发行由保荐人(主承销商)负责组织,通过深交所网下发行电子平台实施;网上发行通过深交所交易系统实施。

  3、本次拟公开发行股票2,500万股,全部为公开发行新股,不设老股转让,本次发行后公司总股本不超过10,000万股。网下初始发行数量为1,500万股,占本次发行总量的60%;网上初始发行数量为1,000万股,占本次发行总量的40%。

  4、本次发行的初步询价工作已于2019年5月30日完成。共有3,381家网下投资者管理的5,898个配售对象在规定的时间内通过深交所网下发行电子平台参与了初步询价,拟申购数量总和为1,710,210万股。发行人和保荐人(主承销商)综合考虑报价和拟申购数量、发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素,协商确定本次发行的发行价格为人民币35.29元/股。此发行价格对应的市盈率为:

  (1)22.99倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2018年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算);

  (2)17.25倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2018年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算)。

  5、本次发行的网下、网上申购日为2019年6月4日(T日),投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。参与初步询价的配售对象将不能参与网上发行。若配售对象同时参与网下发行和网上发行的,网上发行申购部分为无效申购。

  6、回拨机制

  2019年6月4日(T日)网上申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行数量进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者有效申购倍数确定:

  网上投资者有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下:

  (1)在网上、网下发行均获得足额申购的情况下,若网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍、低于150倍(含)的,从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的,从网下向网上回拨,回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%;如果网上投资者有效申购倍数低于50倍(含),则不进行回拨。

  (2)在网上发行未获足额申购的情况下,网上申购不足部分向网下回拨,由参与网下申购的投资者认购,保荐人(主承销商)按照已公告的网下配售原则进行配售;网上申购不足部分向网下回拨后,仍未能足额申购的情况下,发行人和保荐人(主承销商)将协商采取中止发行措施。

  (3)在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,将中止发行。

  在发生回拨的情形下,发行人和保荐人(主承销商)将及时启动回拨机制,具体情况将在2019年6月5日(T+1日)刊登的《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》(以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”)中披露。

  7、网下发行重要事项

  (1)在初步询价期间提交有效报价的配售对象方可且必须参与网下申购,参与网下发行的有效报价投资者应于2019年6月4日(T日)9:30-15:00通过深交所网下发行电子平台录入申购单信息,包括申购价格、申购数量及保荐人(主承销商)在发行公告中规定的其他信息。有效报价配售对象在参与网下申购时,其申购价格为本次发行价格35.29元/股,申购数量为其有效报价对应的申购数量。

  (2)在参加网下申购时,有效报价配售对象无需缴付申购资金。

  (3)配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的网下投资者未按要求提供材料,保荐人(主承销商)有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息(包括配售对象全称、证券账户名称(深圳)、证券账户号码(深圳)、托管席位和银行收付款账户等)以在中国证券业协会登记备案的信息为准,因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自负。

  (4)保荐人(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查,投资者应按保荐人(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,保荐人(主承销商)将拒绝向其进行配售。

  (5)如果网下有效申购总量大于本次网下最终发行数量,发行人和保荐人(主承销商)将根据《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市初步询价及推介公告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)所公布的配售原则进行分类比例配售。

  如果网下有效申购的总量等于本次网下最终发行数量,发行人和保荐人(主承销商)将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

  如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量,将中止发行。

  8、网上发行重要事项

  (1)本次网上申购时间为:2019年6月4日(T日)9:15-11:30、13:00-15:00。

  (2)机构投资者和根据《创业板投资者适当性管理有关规定》已经开通了创业板市场交易的自然人投资者在2019年5月31日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值1万元以上(含1万元)均可参加网上申购,市值计算规则参照《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》。网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。所有参与本次网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。

  (3)2019年5月31日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值1万元以上(含1万元),每5,000元市值可申购500股,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但申购上限不得超过按其持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证股份市值计算的可申购额度上限,且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一,即不得超过10,000股。

  (4)对于申购量超过网上申购上限10,000股的新股申购,深交所交易系统将视为无效予以自动撤销,不予确认;对于申购量超过按非限售A股和非限售存托凭证市值计算的网上可申购额度,中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

  (5)申购时间内,投资者按委托买入股票的方式,以发行价格填写委托单。新股申购一经深交所交易系统确认,不得撤销。

  (6)投资者参与网上申购,只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购,对其余申购作无效处理。每只新股发行,每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的,中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。投资者的同一证券账户多处托管的,其市值合并计算。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2019年5月31日(T-2日)日终为准。

  (7)融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中,证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

  9、认购缴款重要事项

  (1)2019年6月6日(T+2日)当日16:00前,网下投资者应根据《网下初步配售结果公告》的获配数量乘以确定的发行价格,为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

  获配的配售对象应当使用在网下发行电子平台备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户划付认购资金。如果配售对象备案的银行账户属于结算银行账户,则其划付认购资金应于同一银行系统内划付,不得跨行支付。如投资者报备账户为非结算银行账户,则资金应划付至中国结算深圳分公司中国工商银行深圳分行的网下发行专户。

  配售对象划出认购资金的账户与在网下发行电子平台登记备案的资金账户不一致、认购资金不足或未在规定的时间内到账的,其获配新股全部无效。请获配对象务必确保自身的网下发行电子平台的登记备案信息无异常情况。多只新股同日发行时,配售对象出现前述情形的,其全部新股申购无效。

  不同配售对象共用银行账户的,若认购资金不足,则共用银行账户的配售对象的获配新股全部无效。未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象,中国结算深圳分公司将对其全部获配新股进行无效处理。

  如同一配售对象同日获配多只新股,务必对每只新股分别足额缴款,并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足,将导致该配售对象当日全部获配新股无效,由此产生的后果由投资者自行承担。

  (2)网上投资者申购新股摇号中签后,应依据2019年6月6日(T+2日)公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务。网上投资者缴款时,应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。

  (3)网下和网上投资者放弃认购部分的股票和中国结算深圳分公司无效处理的股票由保荐人(主承销商)包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,保荐人(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  (4)网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐人(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。

  10、本次发行可能因下列情形中止:(1)网下申购后,网下实际申购总量未达网下初始发行数量;(2)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额申购的;(3)网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;(4)发生其他特殊情况,发行人与保荐人(主承销商)可协商决定中止发行;(5)证监会对发行承销过程实施事中事后监管,发现涉嫌违法违规或者存在异常情形,责令发行人和保荐人(主承销商)暂停或中止发行。出现上述情况时,发行人和保荐人(主承销商)将中止发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行后,在本次发行核准文件有效期内,经向中国证监会备案,发行人和保荐人(主承销商)可择机重启发行。

  11、本公告仅对股票发行事宜扼要说明,不构成投资建议。请投资者仔细阅读登载于中国证监会指定五家网站(巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn;中证网,网址www.cs.com.cn;中国证券网,网址www.cnstock.com;证券时报网,网址www.stcn.com;证券日报网,网址www.zqrb.cn)的招股说明书全文及相关资料。

  12、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜,将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告,敬请投资者留意。

  释 义

  除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义:

  ■

  一、初步询价结果及定价

  (一)初步询价情况

  1、网下投资者总体申报情况

  在2019年5月30日,发行人和保荐人(主承销商)通过深交所申购平台进行初步询价,共有3,381家网下投资者管理的5,898个配售对象在规定的时间内通过深交所申购平台参与了初步询价报价。报价区间为3.46元/股-49.78元/股,拟申购数量总和为1,710,210万股。配售对象的具体报价情况请见“附表1:配售对象初步询价报价情况”。

  2、剔除无效报价情况

  本次询价中,43家网下投资者管理的60个配售对象未在规定时间内提供保荐人(主承销商)要求的资格核查材料;12家网下投资者管理的56个配售对象经保荐人(主承销商)核查后,确认属于《证券发行与承销管理办法》禁止配售的情形。

  以上116个配售对象提交的报价已全部被确定为无效报价予以剔除。无效报价名单详见“附表1:配售对象初步询价报价情况”中备注为“无效报价”的配售对象。

  3、剔除无效报价后的报价情况

  剔除无效申购报价后,参与初步询价的投资者为3,331家,配售对象为5,782个,全部符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的参与条件,上述投资者及其管理的配售对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,已全部按照相关规定完成登记和备案。本次发行剔除无效报价后的申购总量为1,676,090万股,为回拨前网下初始发行规模的1,117.39倍。

  报价的中位数为35.29元/股,加权平均数为35.27元/股,公募基金报价的中位数为35.29元/股,公募基金报价的加权平均数为35.29元/股。配售对象的具体报价情况请见“附表1:配售对象初步询价报价情况”。

  ■

  (二)剔除最高报价有关情况

  保荐人(主承销商)对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序,剔除报价最高部分的报价,剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%。经发行人和保荐人(主承销商)协商一致,确定35.29元/股为剔除临界价格,将报价高于35.29元/股的申报全部剔除,对应剔除的申报数量为600万股,占本次初步询价申报总量的0.04%。剔除部分不得参与网下申购,剔除的名单详见“附表1:配售对象初步询价报价情况”中备注为“高价剔除”的配售对象。

  剔除最高报价部分后,网下投资者报价的中位数为35.29元/股,加权平均数为35.27元/股,公募基金报价的中位数为35.29元/股,公募基金报价的加权平均数为35.29元/股。

  (三)确定发行价格及有效报价

  1、发行价格的确定过程

  发行人和保荐人(主承销商)根据初步询价情况,剔除报价最高部分后,并综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素,确定本次发行的发行价格为人民币35.29元/股(以下简称“本次发行价格”)。本次发行价格35.29元/股对应的市盈率为:

  (1)22.99倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2018年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算);

  (2)17.25倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2018年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算)。

  2、有效报价投资者的确定

  申报价格等于发行价格35.29元/股,且符合发行人和保荐人(主承销商)事先确定且公告的其他条件的配售对象为有效报价配售对象。本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为3,320家,管理的配售对象家数为5,736家,有效拟申购数量总和为1,664,300万股,为回拨前网下初始发行规模的1,109.53倍。有效报价配售对象名单、申购价格及有效申购数量请参见本公告“附表1:配售对象初步询价报价情况”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

  保荐人(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查,投资者应按保荐人(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,保荐人(主承销商)将拒绝向其进行配售。

  (四)与行业市盈率及可比上市公司估值水平比较

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,发行人所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)。截至2019年5月30日,中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为30.50倍。

  主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下:

  ■

  数据来源:Wind资讯,数据截至2019年5月30日

  本次发行价格35.29元/股对应的发行人2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为22.99倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比公司二级市场平均静态市盈率。

  二、本次发行的基本情况

  (一)股票种类

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  (二)发行数量和发行结构

  本次发行股份数量为2,500万股。回拨机制启动前,网下初始发行数量为1,500万股,占本次发行数量的60%;网上初始发行数量为1,000万股,占本次发行数量的40%。

  (三)发行方式与时间

  本次网下发行由保荐人(主承销商)负责组织实施,配售对象通过申购平台进行申购;网上发行通过深交所交易系统实施,投资者以发行价格35.29元/股认购。网下发行申购时间:2019年6月4日(T日)9:30-15:00;网上发行申购时间:2019年6月4日(T日)(9:15-11:30,13:00-15:00)。

  (下转A31版)

本版导读

2019-06-03

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