桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书摘要

2019-06-03 来源: 作者:

  (上接A25版)

  近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元。

  4、现金分红的比例及时间间隔

  在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  5、差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  6、股票股利分配的条件

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  7、利润分配的信息披露

  公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进行分红的,应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  8、利润分配政策的调整

  公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的,应在提案中详细论证和说明原因,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前,应当通过多种渠道(包括但不限于设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者的见面活动等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台;公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

  (一)公司2019年1季度主要经营数据情况

  公司最近一期审计报告的审计截止日为2018年12月31日。公司2019年3月31日的合并及公司资产负债表、2019年1月1日至2019年3月31日止期间的合并及公司利润表、2019年1月1日至2019年3月31日止期间合并及公司现金流量表以及财务报表附注已经发行人会计师审阅,并出具了《审阅报告》(信会师报字[2019]第ZA14353号)。

  根据上述审阅报告,公司2019年1季度主要经营数据情况列示如下:

  单位:万元

  ■

  2019年1-3月,公司共实现营业收入26,751.16万元,较上年同期增长12.65%;共实现净利润4,796.27万元,较上年同期增长20.61%;共实现扣非后归属于母公司所有者的净利润为4,506.58万元,较上年同期增长13.48%。2019年1-3月,公司经营状况良好,经营业绩较上年同期稳步增长。

  (二)公司 2019 年半年度经营业绩预计情况

  根据公司当前业务的实际经营情况,公司预计2019年半年度的营业收入为39,000万元至47,000万元,较上年同期同比增长-1.75%至18.40%;归属于母公司股东的净利润为6,700万元至8,200万元,较上年同期同比增长-1.39%至20.69%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,400万元至7,800万元,较上年同期同比增长-0.44%至21.34%。

  综上,公司2019年半年度经营情况稳定,预计2019年半年度经营数据同比稳定增长,经营业绩不存在较上年同期数据大幅下滑的情况。

  上述 2019 年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果,预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,亦不构成公司的盈利预测。

  上述信息请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

  九、提醒投资者给予特别关注的“风险因素”

  公司提醒投资者特别关注本招股说明书“第四节 风险因素”中提示的下列风险:“一、市场风险”、“二、经营风险”、“三、食品安全风险”、“四、管理风险”、“五、原材料价格上涨的风险”,具体请参见本招股说明书“第四节 风险因素”相关内容。

  以上风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩,敬请投资者特别关注本招股说明书“第四节 风险因素”中的上述风险。

  

  第二节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

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  二、本次发行的有关当事人

  (一)保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司

  住所:深圳市福田区福田街道福华一路111号

  法定代表人:霍达

  保荐代表人:吴宏兴、许阳

  项目协办人:黄荣

  项目经办人:孙奥、王浪舟、陈明玮

  电话:0755-82943666

  传真:0755-82943121

  (二)发行人律师:广东信达律师事务所

  住所:深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼

  负责人:张炯

  经办律师:魏天慧、易明辉、魏蓝

  电话:0755-88265120

  传真:0755-83243108

  (三)发行人审计及验资机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所:上海市南京东路61号4楼

  法定代表人:朱建弟

  经办注册会计师:赵勇、王伟青

  电话:021-63391166

  传真:021-63392558

  (四)资产评估机构:银信资产评估有限公司

  住所:上海市九江路69号

  负责人:梅惠民

  经办评估师:冯占松、王艾琼

  电话:021-63391088

  传真:021-63391558

  (五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

  电话:0755-21899999

  传真:0755-21899000

  (六)主承销商收款银行:招商银行深圳分行深纺大厦支行

  住 所:深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼

  账 号:819589015710001

  户 名:招商证券股份有限公司

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间,不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  三、本次发行预计重要时间表

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、发行人改制重组及设立情况

  (一)发行人设立方式

  发行人是由桂林西麦生物技术开发有限公司整体变更设立的股份有限公司。2017年5月25日,西麦有限全体股东签署《发起人协议》,同意以截至2017年3月31日止经立信审计的净资产253,230,176.60元为基准,按照1:0.2369的比例折为6,000万股,余额193,230,176.60元计入资本公积,整体变更设立股份有限公司。

  2017年5月31日,桂林市工商行政管理局为公司颁发了统一社会信用代码为914503007276711206号的《营业执照》。

  (二)发起人

  公司整体变更为股份公司时,各发起人的持股情况如下表:

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  (三)发行人设立之前,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

  发行人的主要发起人为桂林阳光、BRF、贺州世家和澳洲西麦。

  发行人改制设立前,桂林阳光、澳洲西麦和贺州世家拥有的主要资产为发行人前身西麦有限的股权,实际从事的主要业务为投资并持有发行人股份,未对外实际开展经营业务。BRF为Proterra Investment Partners LP(2015年12月21日在美国证监会注册登记的投资顾问机构)为开展农业及食品行业投资业务而设立的公司,主营业务为投资控股。BRF具体情况请参见本节之“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人”之“4、BRF”相关内容。

  (四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

  公司整体变更时,承继了西麦有限的全部资产、负债和业务,所拥有的主要资产为货币资金、厂房和办公楼的建筑物所有权、生产设备、商标、专利等。公司主要从事燕麦食品的研发、生产和销售。

  公司整体变更为股份公司前后,不存在主要资产和主营业务发生变化的情况。

  (五)发行人设立后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

  公司整体变更为股份有限公司后,前述主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未因本公司改制而发生变化。

  (六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系

  公司完全承继了西麦有限的业务与经营,不存在改制前后业务流程发生变化的情况,公司具体业务流程请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”相关内容。

  (七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系

  公司设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系请参见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、关联方、关联关系”相关内容。

  (八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

  公司整体变更为股份公司后,原公司的资产、人员全部进入股份公司,债权债务由股份公司承继。发起人出资资产的产权均已登记在发行人名下。

  三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况

  (一)发行人设立以来的股本形成及其变化

  发行人自设立以来,公司股本演变情况如下图:

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  1、2001年8月,公司前身设立

  西麦有限系由桂林阳光与澳洲西麦2名法人共同出资设立,注册资本25万美元,桂林阳光认缴出资额为15万美元,占注册资本60%;澳洲西麦认缴出资额为10万美元,占注册资本40%。双方按出资比例分二期缴付,首期出资5万美元,在营业执照签发之日起三个月内缴清,第二期出资其余的20万美元,在营业执照签发之日起六个月内缴足。

  2001年5月22日,桂林国家高新技术产业开发区管理委员会下发了《关于中外合资企业“桂林西麦生物技术开发有限公司”合同、章程的批复》(桂新外经字[2001]35号),批准了西麦有限的合营合同、公司章程,并同意发给外商投资企业批准证书。

  2001年5月28日,西麦有限向广西壮族自治区人民政府申请取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸桂合资字[2001]0086号)。

  2001年8月1日,桂林市工商行政管理局为公司颁发了《企业法人营业执照》(企合桂林总字第001010号),注册资本为25万美元(实缴0万美元)。

  公司设立时,股权结构如下:

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  2、2002年6月,公司实缴注册资本变更至25.102638万美元

  2001年8月17日,广西公立会计师事务所出具《验资报告》(公立外验字[2001]03号),截至2001年8月14日止,公司已收到股东澳洲西麦缴纳的注册资本4.9985万美元。

  2001年9月3日,广西公立会计师事务所出具《验资报告》(公立外验字[2001]04号),截至2001年8月31日止,公司已收到股东桂林阳光缴纳的注册资本15.102638万美元及股东澳洲西麦缴纳的注册资本15美元(上期投资款的境外扣费),公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计20.102638万美元。

  2002年6月3日,广西方中会计师事务所有限公司出具《验资报告》(桂方中验字(2002)第48号),截至2002年5月31日止,公司已收到股东澳洲西麦缴纳的注册资本5万美元,公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计25.102638万美元。

  本次实收资本缴足后,公司在桂林市工商行政管理局进行了备案并取得了变更后的营业执照,公司的股权结构及注册资本缴纳情况如下:

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  注:工商登记的出资金额为25万美元。

  3、2002年12月,有限公司第一次增资

  2002年11月1日,公司召开董事会并作出决议,同意公司投资总额及注册资本由25万美元增加至102.11万美元,新增注册资本77.11万美元中的57.83万美元由桂林阳光认缴,19.28万美元由澳洲西麦认缴。

  2002年12月20日,桂林国家高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于同意企业“桂林西麦生物技术开发有限公司”增加投资总额及注册资本的批复》(桂新外经字[2002]90号),同意公司投资总额及注册资本增加至102.11万美元。

  2002年12月26日,公司向广西壮族自治区人民政府申请换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2002年12月4日,公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的营业执照。

  本次增资完成后,公司的股权结构如下:

  ■

  4、2003年1月,公司实缴注册资本变更至102.11万美元

  2003年5月6日,桂林阳光联合会计师事务所出具《验资报告》(桂林阳光验字(2003)111号),截至2003年4月30日止,公司已收到股东桂林阳光缴纳的注册资本57.83万美元,公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计82.83万美元。

  2003年6月18日,桂林阳光联合会计师事务所出具《验资报告》(桂林阳光验字[2003]第169号),截至2003年5月30日止,公司已收到股东澳洲西麦缴纳的注册资本9.9973万美元,公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计92.8273万美元。

  2003年10月21日,桂林阳光联合会计师事务所出具《验资报告》(桂林阳光验字(2003)272号),截至2003年10月15日止,公司已收到股东澳洲西麦缴纳的注册资本9.2827万美元,公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计102.11万美元。

  本次实收资本缴足后,公司在桂林市工商行政管理局进行了备案并取得了变更后的营业执照,公司的股权结构及注册资本缴纳情况如下:

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  5、2011年12月,有限公司第二次增资

  2011年12月2日,公司召开董事会并作出决议,同意公司投资总额及注册资本由102.11万美元增加至145.088143万美元,新增注册资本42.978143万美元由贺州世家以其所持贺州西麦75%的股权出资。

  2011年12月2日及2011年12月15日,桂林阳光、澳洲西麦、贺州世家共同签署了《增资协议》及《增资补充协议》,约定桂林阳光、澳洲西麦同意接受贺州世家以其持有的贺州西麦75%的股权对西麦有限进行增资。根据2011年12月1日,广西光大资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》(广西光大资评字[2011]132号),截至2011年9月30日,贺州世家持有的贺州西麦75%的股权按贺州西麦每股评估净资产折股,折合为人民币2,738,997.03元。各方约定美元折人民币汇率为1:6.373,该部分股权折合股份为42.978143万美元。

  2011年12月13日,广西壮族自治区商务厅出具《自治区商务厅关于同意桂林西麦生物技术开发有限公司增资扩股的批复》(桂商资函[2011]175号),同意公司投资总额及注册资本增加至145.088万美元。

  2011年12月13日,公司向广西壮族自治区人民政府申请换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2011年12月22日,广西九信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(广西九信验字[2011]第296号),截至2011年12月21日止,公司已收到股东贺州世家缴纳的注册资本42.978143万美元(贺州世家以其持有的贺州西麦75%的股权评估作价9,718,176.30元出资,贺州西麦已于2011年12月21日办理完前述股权转让的工商变更手续),公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计145.088万美元。

  2011年12月27日,公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的《企业法人营业执照》(企合桂林总字第450300400000823号)。

  本次增资完成后,公司的股权结构如下:

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  6、2012年2月,有限公司第三次增资

  2011年12月28日,公司召开董事会并作出决议,同意公司投资总额及注册资本由145.0881万美元增加至198.8021万美元。新增注册资本53.714万美元,其中由谢玉菱认缴6.956万美元,由谢俐伶认缴6.956万美元,由谢金菱认缴6.956万美元,由谢世谊认缴6.956万美元,由澳洲西麦认缴25.89万美元。

  2012年1月5日,桂林国家高新技术产业开发区管委会投资促进局出具《关于“桂林西麦生物技术开发有限公司增资扩股”的批复》(新投复[2012]1号),同意公司投资总额及注册资本增加至198.8021万美元。

  2012年1月6日,公司向桂林市人民政府申请换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资桂合资字[2001]0086号)。

  2012年1月20日,广西九信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(广西九信验字(2012)011号),截至2012年1月19日止,公司已收到股东缴纳的新增注册资本和资本公积合计53.729048万美元,其中认缴注册资本为53.714万美元,多缴余额150.48美元计入资本公积;公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计198.802万美元。谢玉菱、谢金菱、谢世谊以缴存日国家外汇管理局公布的美元兑换人民币中间汇率折算人民币作为出资分别向公司出资6.95万美元,澳洲西麦以美元出资25.89万美元,谢俐伶以美元出资6.95万美元。截至2012年1月19日公司变更后的累计注册资本为198.802万美元,实收资本为198.802万美元。

  2012年2月13日,公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的营业执照。

  本次增资完成后,公司的股权结构如下:

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  7、2012年5月,有限公司第四次增资及第一次股权转让

  2012年3月2日,公司召开董事会并作出决议,同意公司投资总额增加至497万美元;同意公司注册资本由198.8021万美元增加至248.5026万美元,新增注册资本49.7005万美元由Smucker以等值于18,800万元的美元认购;同意在完成上述增资的基础上,澳洲西麦将其持有的占公司注册资本5%的股权以3,750万元的价格转让给Smucker。同日,西麦有限、桂林阳光、澳洲西麦、贺州世家、Smucker、谢玉菱、谢俐伶、谢金菱、谢世谊共同签署了《增资与股权转让协议》。

  2012年3月5日,桂林国家高新技术产业开发区管委会投资促进局出具《关于桂林西麦生物技术开发有限公司增加投资总额、增资扩股及股权转让的批复》(新投复[2012]7号),同意公司增加投资总额、增资扩股及股权转让事项。

  2012年3月7日,公司向桂林市人民政府申请换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2012年3月29日,广西九信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(广西九信验字(2012)081号),截至2012年3月27日止,公司已收到股东Smucker缴纳的新增注册资本49.7005万美元,全部以货币出资。本次出资由Smucker以等额于人民币18,800万元的美元按中国人民银行公布的收款当日的汇率中间牌价折算成2,990.8683万美元,其中49.7005万美元计入公司注册资本,剩余2,941.1678万美元计入资本公积。截至2012年3月27日,公司变更后的累计注册资本为248.5026万美元,实收资本为248.5026万美元。

  2012年5月31日,公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的营业执照。

  本次增资及股权转让完成后,公司的股权结构如下:

  ■

  注:工商登记的出资金额与验资文件的尾差系数据取整原因造成。

  8、2013年3月,有限公司第五次增资

  2012年12月18日,公司召开董事会并作出决议,同意公司投资总额增加至888.6194万美元;同意公司注册资本由248.5025万美元增加至444.3097万美元,新增注册资本195.8072万美元以2012年3月26日Smucker出资溢价195.8072万美元形成的资本公积按照各股东的持股比例同比例转增为注册资本。

  2013年3月15日,桂林国家高新技术产业开发区管委会投资促进局出具《关于“桂林西麦生物技术开发有限公司”增加注册资本、投资总额的批复》(新投复[2013]5号),同意公司增加注册资本及投资总额。

  2013年3月18日,公司向桂林市人民政府申请换发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。

  2013年3月22日,广西九信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(广西九信验字[2013]第042号),截至2013年3月18日止,公司已收到资本公积转增的注册资本合计195.8072万美元,全部以2012年3月26日Smucker出资溢缴的资本公积出资;公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计444.3097万美元。

  2013年3月25日,公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的营业执照。

  本次增资完成后,公司的股权结构如下:

  ■

  9、2016年11月,有限公司第二次股权转让

  2016年11月1日,公司召开董事会并作出决议,同意公司股东谢金菱将其持有的公司2.8%的股权转让给李骥。其他股东同意放弃本次优先购买权。同日,谢金菱与李骥签署《个人股权转让协议》,谢金菱将其持有的公司2.8%的股权以人民币440,355.99元的价格转让给李骥。

  根据《个人股权转让协议》,谢金菱与李骥之间的股权转让系夫妻之间家庭财产协商转让,本次股权转让约定的股权转让价格依据谢金菱的实际出资成本。本次股权转让已实际支付价款,双方确认本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷,股权转让行为真实有效。

  2016年11月4日,公司取得了桂林市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》(桂林外备案201600005),对本次股权转让事项进行了备案。

  2016年11月16日,公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记。

  本次股权转让后,公司的股权结构如下:

  ■

  10、2017年3月,有限公司第三次股权转让

  2017年3月7日,公司召开董事会并作出决议,同意公司股东Smucker将其持有的公司25%的股权转让给BRF及Cassia,其中BRF受让20.05%的股权,Cassia受让4.95%的股权,并同意修改公司章程及合资经营合同。其他股东同意放弃本次优先购买权。同日,Smucker与BRF、Cassia签署《桂林西麦生物技术开发有限公司25%股权买卖协议》,协议约定Smucker将其持有的西麦有限20.05%的股权以33,805,232.73美元转让给BRF,将其持有的西麦有限4.95%的股权以8,345,930.27美元转让给Cassia。

  根据《股权买卖协议》,本次股权转让约定的股权转让价格系交易各方协商确定,股权转让行为系交易各方真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷,亦不存在任何影响公允价值确定的隐藏性条款,本次股权转让价格已实际支付,股权转让行为真实有效。

  2017年3月10日,公司取得了桂林市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》(桂林外备案201700008),对本次股权转让事项进行了备案。

  2017年3月22日,公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记。

  本次股权转让后,公司的股权结构如下:

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  11、2017年3月,有限公司第六次增资

  2017年3月24日,公司召开董事会并作出决议,同意公司投资总额增加至925.642598万美元;同意公司注册资本由444.3097万美元增加至462.822649万美元,新增注册资本18.512949万美元由隆化铜麦、桂林北麦、桂林好麦和桂林中麦分别认缴14.556235万美元、1.655979万美元、1.266283万美元和1.034409万美元。

  2017年4月7日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字[2017]第ZA51340号),截至2017年3月28日止,公司已收到出资人缴纳的出资23,980,000.00元,其中新增注册资本1,272,175.65元,折合185,129.06美元,溢价的部分人民币22,707,824.35元计入资本公积;公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计462.822649万美元。

  2017年3月23日,公司取得了桂林市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》(桂林外备案201700009),对本次增资事项进行了备案。

  2017年3月27日,公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的《营业执照》(统一社会信用代码为914503007276711206号)。

  本次增资完成后,公司的股权结构如下:

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  隆化铜麦、桂林北麦、桂林好麦和桂林中麦四家员工持股平台的各自合伙人均以1元/出资份额的价格分别向隆化铜麦、桂林北麦、桂林好麦和桂林中麦出资;前述四家员工持股平台向发行人增资的价格均约为18.85美元/注册资本。此次员工持股平台入股的定价依据为在参考Smucker向BRF和Cassia转让股权的价格37.9476美元/注册资本的基础上给予一定折扣确定,折扣部分公司已做股份支付处理。前述四家员工持股平台向发行人增资时,各合伙人出资的资金来源均为其自有资金。

  12、2017年5月,股份公司设立

  2017年5月25日,公司召开董事会并作出决议,决定以截至2017年3月31日止经立信审计的净资产,按照1:0.2369的比例折股,由有限公司整体变更设立股份有限公司。同日,西麦有限的全体股东签署了《发起人协议》。

  2017年5月26日,公司取得了桂林市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》(桂林外备案201700031),对本次股份公司设立事项进行了备案。

  银信资产评估有限公司对西麦有限整体资产进行了评估,并于2017年5月26日出具银信评报字[2017]沪第0238号《桂林西麦生物技术开发有限公司股份制改制净资产公允价值项目评估报告》,确认:在评估基准日2017年3月31日,西麦有限净资产评估价值为35,189.67万元,增值率为38.96%。

  2017年5月27日,根据立信出具的信会师报字[2017]第ZA15305号《验资报告》验证:截至2017年5月27日止,公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将西麦有限截至2017年3月31日止经审计的净资产253,230,176.60元,按1:0.2369的比例折合股本6,000万元,资本公积193,230,176.60元。

  2017年5月27日公司召开了创立大会。

  2017年5月31日,桂林市工商行政管理局为公司颁发了统一社会信用代码为914503007276711206号的《营业执照》,注册资本为6,000万元。

  公司整体变更为股份公司时的股权结构如下:

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  此后至本招股说明书签署日,公司股权结构未发生任何变化。

  (二)发行人设立以来发生的重大资产重组

  发行人设立以来不存在重大资产重组的情况。

  四、发行人历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性

  (一)发行人历次验资情况

  公司历次验资情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“(一)发行人设立以来的股本形成及其变化”相关内容。

  2017年11月10日,立信出具了《桂林西麦食品股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》(信会师报字[2017]第ZA16422号),对公司自设立起截至2017年6月30日止的注册资本、实收股本情况进行了复核,结论如下:“经我们的复核截至2017年6月30日止,贵公司账面实际股本数额为人民币6,000.00万元。”

  (二)发起人投入资产的计量属性

  发行人系由西麦有限整体变更设立,发行人设立时发起人投入资产为西麦有限的全部净资产,并按西麦有限经审计的净资产值按照1:0.2369比例折成股份公司股份6,000万股,余额转入资本公积。

  五、股权结构及组织架构

  (一)股权结构图

  截至本招股说明书签署之日,本公司股权结构及本公司控股子公司、参股子公司如下图所示:

  

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  (二)组织结构图

  1、内部组织结构图

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  2、内部职能部门简介

  公司按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门,各部门主要职责如下:

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  (下转A27版)

本版导读

2019-06-03

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