江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行A股发行公告

2019-06-03 来源: 作者:

  特别提示

  江苏国茂减速机股份有限公司(以下简称“发行人”或“国茂股份”)根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号],以下简称“《管理办法》”)、《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2018]142号,以下简称“《业务规范》”)、《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2018]142号,以下简称“《配售细则》”)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发[2018]142号,以下简称“《投资者管理细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则(2018年修订)》(上证发[2018]40号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2018年修订)》(上证发[2018]41号)(以下简称“《网下发行实施细则》”)等相关规定组织实施首次公开发行股票。

  本次发行初步询价和网下发行通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)网下申购电子平台进行,申购电子平台网址为:https://120.204.69.22/ipo,请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容,请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》等相关规定。本次发行的网上发行通过上交所交易系统采用按市值申购方式进行,请投资者认真阅读本公告及上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《网上发行实施细则》。

  1、本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款等环节发生重大变化,敬请投资者重点关注,主要变化如下:

  (1)发行人和保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构(主承销商)”)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素,协商确定本次发行价格为10.35元/股,网下发行不再进行累计投标询价。

  投资者请按此价格在2019年6月4日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上发行申购日同为2019年6月4日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。

  (2)保荐机构(主承销商)对所有参与初步询价的配售对象拟申购总量按价格由高到低排列后,如高于某一价格的拟申购总量小于10%,包含该价格及以上价格的拟申购总量大于等于10%,则该档价格为临界价格,高于临界价格对应的申购量将被全部剔除,报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多,申购时间(以上交所网下申购平台显示的申报时间和申报序号为准)由晚到早”的原则依次剔除,直至剔除总量首次超过拟申购总量的10%。当临界价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报数量可不再剔除,此时剔除最高报价的比例可以低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

  (3)网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  (4)网下投资者应根据《江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行A股网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),于2019年6月6日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年6月6日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。

  (5)当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,发行人与保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  (6)提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

  2、本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,了解股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

  3、发行人和保荐机构(主承销商)郑重提示广大投资者注意投资风险,理性投资,认真阅读2019年6月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行A股投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”)。

  重要提示

  1、国茂股份首次公开发行不超过8,438万股人民币普通股(A股)(下称“本次发行”)的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]916号文核准。本次发行的保荐机构(主承销商)为国泰君安证券股份有限公司。江苏国茂减速机股份有限公司的股票简称为“国茂股份”,股票代码为“603915”,该代码用于本次发行网下申购。本次发行网上申购简称“国茂申购”,网上申购代码为“732915”。

  2、本次发行的初步询价工作已于2019年5月29日完成。发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素,协商确定本次发行价格为10.35元/股,其对应的市盈率为:

  (1)18.80倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2018年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算)。

  (2)22.98倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2018年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算,发行后总股数按本次发8,438万股计算为46,332.74万股)。

  发行人和保荐机构(主承销商)协商确定本次A股发行数量为8,438万股。本次发行全部为新股,不进行老股转让。回拨机制启动前,网下发行数量为5,906.60万股,即本次发行数量的70.00%;网上发行数量为2,531.40万股,占本次发行数量的30.00%。

  3、参与网上发行的投资者须按本次确定的发行价格10.35元/股进行申购,网上申购时间为2019年6月4日(T日)9:30-11:30,13:00-15:00。网上申购简称为“国茂申购”,申购代码为“732915”。

  4、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。网下发行由国泰君安通过上交所网下申购电子化平台(以下简称“网下申购平台”)实施,上交所网下申购平台网址为:https://120.204.69.22/ipo。网上发行通过上交所交易系统(以下简称“交易系统”)进行。网下发行申购时间为2019年6月4日(T日)9:30-15:00。

  5、根据《江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》(以下简称“《发行安排及初步询价公告》”)中确定有效报价配售对象的程序和原则,发行人和保荐机构(主承销商)确定了本次发行的有效报价配售对象,名单详见本公告“附表:配售对象初步询价及有效报价情况”。未包含在此名单中的配售对象不得参与网下申购。

  6、任一配售对象只能选择网下或者网上发行中一种方式进行新股申购。已参与初步询价报价的网下投资者,无论是否为“有效报价”,均不得再通过网上发行申购新股。参与网下初步询价的配售对象再参与网上申购,导致其申购无效的,由网下投资者自行承担相关责任。

  7、配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。配售对象相关信息(包括配售对象名称、证券账户名称(上海)、证券账户号码(上海)、银行收付款账户/账号等)以在证券业协会报备信息为准,因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由配售对象自负。

  8、保荐机构(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,保荐机构(主承销商)将拒绝向其进行配售。

  9、初步询价中提交有效报价的配售对象未参与本次网下申购或申购不足额,发行人与保荐机构(主承销商)将视其为违约,将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中予以披露,并将违约情况报送中国证监会和中国证券业协会备案。

  10、申购日当日,网上、网下投资者均不需要进行缴款。

  网下投资者应根据2019年6月6日(T+2日)公布的获配应缴款情况,于该日16:00前为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

  网上投资者应根据2019年6月6日(T+2日)公布的中签结果,确保其资金账户在该日日终有足额的新股认购资金。

  11、本次发行网下和网上申购于2019年6月4日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据总体申购情况于2019年6月4日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下和网上发行的规模进行调节,并在2019年6月5日(T+1日)的《江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行A股网上中签率公告》(以下简称“《网上中签率公告》”)中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告“一、(七)网上网下回拨机制”。

  12、当本次发行网下实际申购总量未达回拨前网下发行数量时;或当网上有效申购数量小于回拨前网上初始发行数量,且网上认购不足部分向网下回拨后仍未能足额认购的;网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时;中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管,发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的,发行人及保荐机构(主承销商)将采取中止发行措施,及时向中国证监会报告,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露,择机重启发行。

  13、本公告仅对股票发行事宜扼要说明,不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2019年6月3日登载于上交所网站(www.sse.com.cn)的《江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文、招股说明书摘要等文件。提请投资者特别关注招股说明书中“重大事项提示”和“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,自行判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  14、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜,将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告,敬请投资者留意。

  释 义

  除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义:

  ■

  一、本次A股发行的基本情况

  (一)股票种类

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  (二)承销方式

  保荐机构(主承销商)余额包销。

  (三)拟上市地点

  上海证券交易所。

  (四)发行规模和发行结构

  发行人和保荐机构(主承销商)协商确定本次A股发行数量为8,438万股。本次发行全部为新股,不进行老股转让。回拨机制启动前,网下发行数量为5,906.60万股,即本次发行数量的70.00%;网上发行数量为2,531.40万股,占本次发行数量的30.00%。

  (五)发行方式与时间

  本次网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织实施,配售对象通过网下申购平台进行申购;网上发行通过上交所交易系统实施,投资者以发行价格10.35元/股认购。

  网下发行申购时间:2019年6月4日(T日)9:30-15:00;

  网上发行申购时间:2019年6月4日(T日)9:30-11:30,13:00-15:00。

  (六)发行新股募集资金额

  根据10.35元/股的发行价格和8,438万股的新股发行数量计算,预计募集资金总额为87,333.30万元,扣除发行费用7,333.30万元后,预计募集资金净额为80,000.00万元。发行人募集资金的使用计划等相关情况于2019年5月27日在《江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中进行了披露。

  (七)网上网下回拨机制

  本次发行网下、网上申购于2019年6月4日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上发行初步认购倍数予以确定。

  网上发行初步认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下:

  1、网下投资者有效申购总量低于网下初始发行数量的,不得将网下初始发行数量向网上回拨,将中止发行。

  2、网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的,回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

  3、网上投资者申购数量不足网上初始发行数量的,可回拨给网下投资者。

  在发生回拨的情形下,发行人和保荐机构(主承销商)将在2019年6月5日(T+1日)公布的《网上中签率公告》中披露相关回拨事宜。保荐机构(主承销商)将按回拨后的网下实际发行数量依据配售原则进行配售,按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率。

  (八)锁定期安排

  本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

  (九)本次发行的重要日期

  ■

  注:1、T日为网上网下申购日。

  2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告,修改本次发行日程。

  3、如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐机构(主承销商)联系。

  二、发行价格及有效报价配售对象的确定

  (一)网下投资者报价情况

  2019年5月29日9:30-15:00,共有2,641家网下投资者管理的5,352家配售对象在规定的时间内通过网下申购平台参与了初步询价报价。全部配售对象报价区间为10.35元/股-22.98元/股,拟申购数量为6,117,390万股。配售对象的具体报价情况请见“附表:配售对象初步询价及有效报价情况”。

  (二)剔除无效报价情况

  根据2019年5月27日刊登的《发行安排及初步询价公告》公布的参与初步询价的网下投资者条件,经保荐机构(主承销商)核查,参与本次询价的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金中,全部完成了私募基金备案。共有28家投资者管理的76家配售对象未提供审核材料或提供材料但未通过保荐机构(主承销商)资格审核。以上投资者的报价已被确定为无效报价予以剔除,名单详见附表中备注为“无效报价”的配售对象。

  剔除以上无效报价后,共有2,625家符合资格的网下投资者管理的5,276家配售对象参与了初步询价报价,报价区间为10.35元/股-22.98元/股,拟申购数量总和为6,029,390万股。

  (三)发行价格的确定过程

  1、剔除最高报价部分情况

  发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价情况,并按照《发行安排及初步询价公告》中披露的剔除方法,确定10.35元为临界价格,将报价为10.35元以上的申报价格予以剔除。报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多,申购时间(以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报序号为准)由晚到早”的原则依次剔除,直至剔除总量首次超过拟申购总量的10%。当临界价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报数量可不再剔除,此时剔除最高报价的比例可以低于10%。

  按上述原则,报价为10.35元以上的4家投资者管理的4家配售对象全部剔除。报价等于发行价10.35元的配售对象不进行剔除。针对以上配售对象剔除的累计申报数量为4,800万股,占本次初步询价有效申报总量的0.08%。剔除部分不得参与网下申购。被剔除的名单详见附表中备注为“高价剔除”的配售对象。

  剔除最高报价部分后,共有2,621家符合资格的网下投资者管理的5,272家配售对象参与了初步询价报价,报价均为10.35元/股,拟申购数量总和为6,024,590万股。

  2、网下询价情况统计

  网下投资者报价的中位数、加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数如下:

  ■

  3、发行价格的确定

  发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价情况,剔除最高报价后,并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素,确定本次发行的发行价格为人民币10.35元/股(以下简称“本次发行价格”)。

  本次发行价格对应的市盈率水平及初步询价报价情况为:

  (1)18.80倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2018年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算)。

  (2)22.98倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2018年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算,发行后总股数按本次发行8,438万股计算为46,332.74万股)。

  发行人所在行业公司属于通用设备制造业(分类代码C34)。截至2019年5月29日(T-4日),中证指数有限公司发布的最近一个月行业静态平均市盈率为29.37倍。本次发行价格对应的市盈率低于最近一个月行业静态平均市盈率。

  (四)确定有效报价配售对象

  根据《发行安排及初步询价公告》中披露的确定有效报价配售对象的方式,剔除最高报价后的剩余报价中,报价不低于发行价10.35元/股的2,621家网下投资者管理的5,272家配售对象作为本次发行的有效报价配售对象,有效拟申购数量合计6,024,590万股,其名单详见附表中备注为“有效”的配售对象。

  保荐机构(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情况继续进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情况的,保荐机构(主承销商)将拒绝向其进行配售。

  三、网下申购

  (一)网下申购参与者

  “附表:配售对象初步询价及有效报价情况”中备注为“有效”的5,272个配售对象应按照本次发行价格参与网下申购,并及时足额缴纳申购资金。有效报价配售对象可以通过网下申购平台查询其参与网下申购的申购数量。

  (二)网下申购流程

  在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与网下申购。

  1、本次发行网下申购时间为2019年6月4日(T日)的9:30-15:00。在参与网下申购时,网下投资者必须在网下申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购价格为本次发行价格10.35元/股,申购数量为其有效报价对应的有效拟申购数量。通过该平台以外方式申购视为无效。

  2、网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。

  3、配售对象只能以其在证券业协会注册的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

  4、配售对象名称、证券账户名称(上海)、证券账户号码(上海)以及银行收付款账户必须与其在中国证券业协会注册的信息一致,否则为无效申购。因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由配售对象自行承担。

  5、有效报价投资者应按相关法律法规及本公告的规定进行网下申购,并自行承担相应的法律责任。

  6、在网下申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金,初步获配后在2019年6月6日(T+2日)缴纳认购款。

  7、对于提供有效报价但未通过网下申购平台参与申购的、或实际申购数量少于有效拟申购数量的,发行人和保荐机构(主承销商)将视其为违约且予以披露,并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

  (三)网下配售

  发行人和保荐机构(主承销商)将根据2019年5月27日刊登的《发行安排及初步询价公告》中确定的配售原则,将网下发行股票配售给提供有效申购的配售对象。

  2019年6月6日(T+2日),发行人和保荐机构(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,内容包括本次发行获得配售的有效报价配售对象名单、每个获配投资者的报价、获配股数以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于拟申购数量的投资者信息(如有)。以上公告一经刊出,即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

  (四)网下申购款项的缴付

  1、申购款项的计算

  2019年6月6日(T+2日)16:00前《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获配的配售对象必须全额缴付申购款项。申购款项计算公式如下:应缴申购款=申报价格(等于本次发行价格10.35元/股)×获配数量。

  2、申购款的缴款时间

  申购款项到达中国结算上海分公司在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于2019年6月6日(T+2日)16:00。请投资者注意资金在途时间,提早进行资金划付。

  获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的,发行人与保荐机构(主承销商)将视其为违约,将在《江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行A股发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)中予以披露,并将违约情况报送中国证监会和中国证券业协会备案。

  网下投资者未到位资金对应的获配股份由保荐机构(主承销商)包销。

  3、申购款项的缴付及账户要求

  申购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下申购资金专户,每个配售对象只能选择其中之一进行划款。配售对象只能以其在证券业协会登记备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。配售对象全称、证券账户名称(上海)、证券账户号码(上海)和银行收付款账户必须与其在证券业协会备案的信息一致,否则视为无效申购。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由有效报价配售对象自负。

  中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站(http://www.chinaclear.cn)“服务支持—业务资料—银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”,其中,“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

  为保障款项及时到账、提高划款效率,建议配售对象向与其在证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下申购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码“603915”,若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如,配售对象股东账

  (下转A15版)

本版导读

2019-06-03

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