桂林西麦食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市招股说明书摘要

2019-06-03 来源: 作者:

  本次发行概况

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  发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  保荐人招商证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  

  第一节 重大事项提示

  一、股份锁定及减持意向的承诺

  1、发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺:“(1)自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本人在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的,减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以下同);如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价,或者上市后6个月股票期末收盘价低于发行价,则第(1)项所述锁定期自动延长6个月。(3)在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内,若公司股价不低于发行价,本人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。(4)在第(1)项所述股票锁定期满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职后半年内,不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的,在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内,本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%。(5)在第(1)项所述股票锁定期满后,本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。(6)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

  2、发行人实际控制人一致行动人谢玉菱和谢世谊承诺:“(1)自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本人在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的,减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以下同);如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价,或者上市后6个月股票期末收盘价低于发行价,则第(1)项所述锁定期自动延长6个月。(3)在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内,若公司股价不低于发行价,本人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。(4)在第(1)项所述股票锁定期满后,本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。(5)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

  3、发行人股东桂林阳光、贺州世家、澳洲西麦和隆化铜麦承诺:“(1)自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本企业在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内减持公司股票的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以下同)。若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则第(1)项所述锁定期自动延长6个月。(3)在第(1)项所述锁定期届满后两年内,若公司股价不低于发行价,本企业每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本企业持有公司股份总数的10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。(4)在第(1)项所述股票锁定期满后,本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。(5)如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本企业承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

  4、发行人持股5%以上的股东BRF承诺:“(1)自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)在第(1)项所述锁定期届满后两年内,本企业累计可减持发行前本企业所持有公司股份总数的100%,减持价格不低于公司股票首次在证券交易所公开发行上市时公司股票的发行价格。(3)在第(1)项所述股票锁定期满后,本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。(4)如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本企业承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

  5、发行人其他股东Cassia、桂林中麦、桂林北麦和桂林好麦承诺:“(1)自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)在第(1)项所述股票锁定期满后,本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持,届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。(3)如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本企业承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

  6、发行人其他高级管理人员廖丽丽、孙红艳、张志雄承诺:“(1)自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本人在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的,减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以下同);如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价,或者上市后6个月股票期末收盘价低于发行价,则第(1)项所述锁定期自动延长6个月。(3)在第(1)项所述股票锁定期满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职后半年内,不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的,在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内,本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%。(4)在第(1)项所述股票锁定期满后,本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持,届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。(5)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

  7、发行人监事隗华承诺:“(1)自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)在第(1)项所述锁定期满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职后半年内,不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的,在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内,本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%。(3)在第(1)项所述股票锁定期满后,本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持,届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。(4)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

  8、发行人实际控制人之妹谢淑琴承诺:“(1)自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本人在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的,减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以下同);如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价,或者上市后6个月股票期末收盘价低于发行价,则第(1)项所述锁定期自动延长6个月。(3)在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内,若公司股价不低于发行价,本人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。(4)在第(1)项所述股票锁定期满后,本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。(5)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

  二、稳定公司股价的预案及承诺

  (一)关于上市后三年内稳定公司股价的预案

  为保护投资者利益,进一步明确发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的相关要求,公司制定了如下上市后三年内稳定股价的预案:

  1、实施主体

  公司、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员,包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。

  2、稳定股价预案启动情形

  (1)启动条件及程序:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理,以下简称“启动条件”),公司应当在符合启动条件的2个交易日内公告股价低于每股净资产的时间及启动股价稳定措施等事项,并在5日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

  (2)停止条件:在稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续10个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时,可以停止实施稳定股价措施。

  3、稳定股价具体措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后按顺序采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

  (1)公司的稳定股价措施

  1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  2)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价;

  3)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价;

  4)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  (2)公司实际控制人的稳定股价措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并按照经公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求实施稳定股价的具体措施。

  实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价:

  1)实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票;

  2)实际控制人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定;

  3)除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,实际控制人不转让其持有的公司股份。

  (3)公司董事及高级管理人员的稳定股价措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并按照经公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求启动实施稳定股价的具体措施。

  董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价:

  1)董事(不包括独立董事)、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票;

  2)董事(不包括独立董事)、高级管理人员为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

  3)触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事(不包括独立董事)、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为董事或高级管理人员等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

  4)公司上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照本预案的要求履行相关义务,本公司将要求上述人员任职前签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  (4)其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

  (二)稳定公司股价的承诺

  1、发行人承诺:“如在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案股价稳定措施后,再次触发股价稳定措施启动条件的,公司董事会应于触发稳定股价措施日起10个交易日内审议通过并公告回购公司股票的预案,回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容,并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会审议通过之日起下一个交易日启动向社会公众股东回购股份的方案。公司应于触发稳定股价措施日起3个月内以不超过最近一期经审计的每股净资产回购公司股份,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次用于股份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的20%,单一会计年度累计用于股份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的50%,结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。在实施上述回购计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中止实施股份回购计划后,如再次满足启动条件,则本公司应继续实施上述股份回购计划。在启动稳定股价措施的前提条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担法律责任。”

  2、发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺:“(1)在公司上市后三年内,若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月,并按照《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份,在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对回购股份的相关决议投赞成票;(2)在公司出现应启动预案情形且本人符合增持公司股份的条件时,如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由本人实施稳定股价措施的,本人将在收到通知后5个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价的具体方案规定的期间实际履行;(3)若因本人未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),造成投资者和公司损失的,本人将依法赔偿损失。”

  3、发行人董事、高级管理人员分别承诺:“(1)在公司上市后三年内,若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月,并按照《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份;(2)在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合增持上市公司股份的条件时,如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由公司董事及高级管理人员实施稳定股价措施的,在收到通知后5个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价具体方案规定的期间实际履行;(3)若因本人未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),造成投资者和公司损失的,本人将依法赔偿损失;(4)本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”

  三、关于信息披露责任的承诺

  (一)发行人承诺

  若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款;若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会认定有关违法事实后30日内依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定;若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起30日内,公司将依法赔偿投资者损失。

  (二)实际控制人承诺

  发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺:

  “如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会认定有关违法事实后30日内依法购回已转让的原限售股份,购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定;如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;如果本人未能履行上述承诺,将停止在公司处领取股东分红及领取薪酬(或津贴),同时本人持有的公司股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定;本人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分配及本人从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。”

  (三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  发行人董事、监事、高级管理人员分别承诺:

  “如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;如果本人未能履行上述承诺,将停止在公司处领取薪酬(或津贴),同时本人持有的公司股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定;本人以从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。”

  (四)证券服务机构承诺

  1、保荐机构承诺

  保荐机构招商证券承诺:

  “本公司为西麦食品首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。

  上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

  2、审计机构承诺

  审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:

  “因本所为西麦食品首次公开发行股票并在中小板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。”

  3、发行人律师承诺

  发行人律师广东信达律师事务所承诺:

  “信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。”

  四、即期回报摊薄填补的具体措施及承诺

  (一)即期回报摊薄填补的具体措施

  本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施如下:

  1、强化产品研发、提升技术工艺、发展主营业务,提高公司持续盈利能力

  近年来,公司主营业务规模和盈利能力持续增长。报告期内,公司主营业务收入分别为62,640.43万元、71,291.96万元和84,304.70万元,2017年和2018年主营业务收入较上年同期分别增长13.81%与18.25%。报告期内,公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,447.18万元、10,124.69万元和13,685.14 万元, 2017年、2018年分别较上年同期增长7.17%和35.17%,公司主营业务发展态势良好。

  本次公开发行后,公司将在现有产品线基础之上,继续加大在新产品研发、生产技术工艺升级、品牌形象建设等领域的投入,持续提高核心竞争力和品牌影响力,有效防范和化解经营风险,覆盖不同需求层次的消费群体,提升公司品牌的市场影响力,实现公司主营业务的全面提升。

  2、加强募集资金管理,充分实现预期效益

  公司将加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益。同时,为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定,将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理,确保募集资金科学、合理地投入使用,并由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保障募集资金用于承诺的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在符合上述募集资金管理要求的基础上,公司将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本以及公司实际情况等因素,对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划,以最大限度提升募集资金的使用效率。

  3、进一步提高经营管理水平,完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  目前公司已经依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求,制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年公司将进一步提高经营和管理水平,完善公司治理结构,强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率,维护公司整体利益,为公司发展提供制度保障。

  4、严格执行现金分红政策,给予投资者合理回报

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程(草案)》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

  综上,以上措施的有效实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,填补股东回报。但是,公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  (二)发行人董事、高管对公司填补回报措施切实履行的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、约束职务消费行为;

  3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  4、同意公司将薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与董事/高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、公司未来对董事、高级管理人员进行股权激励的,同意将行权条件与董事/高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩。

  五、未能履行承诺的约束措施

  (一)发行人承诺

  本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任,并采取以下措施:(1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)公司因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取以下措施:(1)及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

  如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。

  (二)实际控制人承诺

  本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出,且有能力履行该等承诺。

  如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任,并采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;(5)将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失;(6)同意公司调减工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

  如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。

  (三)董事、监事、高级管理人员承诺

  本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)本人违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;(5)本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

  如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。

  六、发行前滚存利润的分配安排

  根据2017年11月26日召开的股东大会决议,公司在本次公开发行股票并上市完成以前所滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

  七、发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

  本次发行上市后,公司将继续重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司将实行积极、持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程(草案)》等,公司制订了《公司上市后三年分红回报规划》,本次发行上市后,公司的主要股利分配政策如下:

  1、利润分配的决策程序和机制

  公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司董事会、监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见;独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配预案后,应将预案提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;在审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决;监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  2、利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配,但应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  3、公司现金分红的条件

  (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外);(3)公司生产经营资金可满足正常生产经营资金需求(具体指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于30%);(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外),或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生,但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力。

  重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一:(1)公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产30%以上;(2)公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最

  (下转A26版)

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2019-06-03

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