江苏立霸实业股份有限公司公告(系列)

2019-06-03 来源: 作者:

  证券代码:603519 证券简称:立霸股份 公告编号:2019-019

  江苏立霸实业股份有限公司

  关于控股股东及其亲属拟协议转让

  部分公司股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●江苏立霸实业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”)控股股东卢凤仙女士(以下简称“转让方一”)、其亲属周静女士(为卢凤仙女士的外甥女,以下简称“转让方二”)拟分别向盐城东方投资开发集团有限公司(以下简称“盐城东方”或“受让方”) 转让其持有的25,095,910股(占公司目前总股本的11.3075%)、全部6,160,000股(占公司目前总股本的2.7755%)公司股份。本次协议转让完成后,卢凤仙女士将持有75,287,730股(占公司目前总股本的33.9226%)公司股份,周静女士将不再持有公司股份,盐城东方将持有31,255,910股(占公司目前总股本的14.0831%)公司股份。

  ●本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更。本次转让不涉及要约收购。

  ●本次股份转让已取得盐城经济技术开发区管理委员会(以下简称 “国资主管机关”)的批准。

  ●本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)办理协议转让过户登记手续。

  ●由于转让双方能否按协议严格履行各自义务、本次交易是否能够最终完成等尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次股份转让基本情况

  1、公司于近日接到控股股东卢凤仙女士、其亲属周静女士的通知,2019年5月31日两人分别与盐城东方签署了《股份转让协议》,拟分别将其持有的25,095,910股(占公司目前总股本的11.3075%)、全部6,160,000股(占公司目前总股本的2.7755%)公司股份转让给盐城东方,转让价款分别为529,192,257.86元人民币、129,894,644.50元人民币,转让价格为21.086792942元/股。

  2、本次协议转让完成(指本次协议转让的全部股份在中登上海分公司完成过户且协议转让价款均支付完毕)后,卢凤仙女士持有的公司股份将由100,383,640股减少至75,287,730股(占公司总股本的比例由45.2301%减少至33.9226%),周静女士持有的公司股份将由6,160,000股减少至0股(占公司总股本的比例由2.7755%减少至0%),盐城东方持有的公司股份将由0股增加至31,255,910股(占公司总股本的比例由0%增加至14.0831%)。

  3、2019年6月1日,盐城经济技术开发区管理委员会出具《关于同意盐城东方投资开发集团有限公司收购立霸股份部分股份项目的批复》(盐开管复【2019】10号)。

  二、信息披露义务人基本情况

  (一)转让方基本情况

  转让方一:卢凤仙女士

  卢凤仙,女,中国国籍,1956年出生,曾任宜兴铜峰服装厂厂长,宜兴市录音机配件厂车间主任,宜兴市铝合金制品厂生产科长、销售经理,江苏天力铝业有限公司销售经理,江苏立霸集团公司董事。曾被评为无锡市劳动模范。历任本公司副总经理、总经理、董事长。现任本公司董事长、总经理。

  转让方二:周静女士

  周静,女,中国国籍,1980年出生,中国科学院上海有机化学研究所博士毕业,曾任中国科学院上海有机化学研究所助理研究员。2011年7月至2015年4月期间曾任职于本公司,其中2012年1月至2015年4月曾担任本公司副总经理、董事会秘书。

  (二)受让方基本情况

  1、基本情况

  企业名称:盐城东方投资开发集团有限公司

  类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:盐城开发区松江路18号

  成立日期:2003年8月5日

  经营期限:2003年8月5日至2023年8月4日

  法定代表人:张振国

  注册资本:850,000万人民币

  统一社会信用代码:913209917520470982

  经营范围:授权范围内的国有资产投资、经营、管理;产业投资;基础设施建设及市政公用事业项目的投资、运营、管理;土地开发、整理;会议及展览服务;信息咨询服务;金属材料、建筑材料(除砂石)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权结构

  盐城东方的唯一股东:盐城经济技术开发区管理委员会。

  三、《股份转让协议》(受让方盐城东方与转让方一卢凤仙女士签署)的主要内容:

  (一)本次股份转让

  1、双方一致同意上市公司总估值为46.8亿元,即对应标的股份按21.086792942元/股进行交易,则标的股份(卢凤仙女士持有的25,095,910股股票)对应的总转让价格为人民币529,192,257.86元(以下简称“标的股份转让价款”),该转让总价格不随上市公司股票二级市场交易价格波动而调整。双方在合法合规范围内应尽全力相互配合采取一切可行方式促使标的股份按上述价格完成本次股权转让。

  2、在本协议签署日至本次股份转让完成日期间,若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的,则将根据每股送、转增股本的数量对转让股份数量作相应调整;若发生派息的,如受让方在派息股权登记日已登记为股东的,则享有相应股份的派息,否则,相应派息仍由转让方一享有。

  (二)本次股份转让的先决条件和交割

  1、本次股份转让的先决条件

  1.1转让方一本次股份转让之先决条件

  转让方一完成本协议下的本次股份转让的义务应以下述各项条件完成为前提,除非转让方一另行以书面形式予以放弃:

  (1)本协议中受让方的陈述与保证在作出时均是真实和准确的,并且截至本次股份转让完成之日均仍是真实和准确的,本协议中所含的应由受让方履行的承诺和约定已获得完全遵守;

  (2)不存在任何由或向任何政府部门或非政府部门提起的针对受让方的诉求,以寻求对本次股份转让予以制止或作出实质性不利改变。

  1.2受让方本次股份转让之先决条件

  受让方完成本协议下的本次股份转让的义务应以下述各项条件完成为前提,除非受让方另行以书面形式予以放弃:

  (1)本协议中转让方一作出的陈述与保证在作出时均是真实和准确的,并且截至本次股份转让完成之日均仍是真实和准确的,本协议中所含的应由转让方一在本次股份转让完成之日之前履行的承诺和约定已获得完全遵守;

  (2)受让方的国资主管部门已批准本次股份转让行为;

  (3)自本协议签署日至受让方缴清标的股份转让价款为止的期间内,上市公司未发生任何构成重大不利影响的变化;

  (4)除与本次股份转让相关的股份过户登记手续外,为完成本次股份转让所必需的任何应由政府机关(如主管税务机关)做出的同意、批准、备案或核准件均已适当取得且完全有效;

  (5)不存在任何由或向任何政府部门或非政府部门提起的针对转让方一的诉求,以寻求对本次股份转让予以制止或作出实质性不利改变。

  如果一方在任何时候知悉可能使本协议上述 “(二)本次股份转让的先决条件和交割、1”所述的某项先决条件不能得以满足的事实或情形,将立即书面通知对方。

  2、股份转让价款支付及股份交割

  2.1股份转让价款支付

  (1)双方一致同意,自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起两(2)个工作日内,受让方向转让方一指定收款账户支付10,000.00万元人民币作为定金,在支付剩余股份转让价款的同时转为股份转让价款。

  (2)双方一致同意,自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起两(2)个工作日内,受让方向转让方一与受让方共同开立的监管账户支付剩余股份转让价款429,192,257.86元人民币,在股份交割后转入转让方一指定账户(以下简称“剩余股份转让价款”)。

  2.2股份交割

  (1)当本协议上述 “(二)本次股份转让的先决条件和交割、1”所列先决条件均得以实现或已被豁免为前提,转让方一应促使上市公司完成本次股份转让相关证券过户登记手续,受让方须提供转让方一或上市公司要求的任何合理必要的协助,将标的股份登记于受让方名下。

  (2)本次股份转让相关证券过户登记完成之日起两(2)个工作日内,转让方一应立即向受让方发出缴款通知(该缴款通知应记载转让方一用以收取股份转让价款的银行账号),受让方在收到该等缴款通知后起两(2)个工作日内,应与转让方一共同将监管账户中的剩余股份转让价款支付至转让方一指定收款账户。

  2.3双方同意,本协议上述“(二)本次股份转让的先决条件和交割、1”约定的本次股份转让的先决条件应不晚于2019年6月5日(以下简称“先决条件成就日”)全部成就。

  (三)损益归属与利润分配

  双方同意,上市公司产生的全部收益及亏损由全体股东按本次股份转让完成后在上市公司的持股比例享有和分担。

  (四)交易费用的承担

  除本协议另有约定外,双方应各自自行承担为本次股份转让发生的所有相关税款及费用。

  (五)进一步承诺

  1、本次股份转让完成后,转让方一承诺:

  (1)依法律法规、交易所规则、章程及其作出的相关承诺,继续履行其作为控股股东的职责;

  (2)促使上市公司继续作为持续经营实体按照一般正常业务过程经营运作其现有业务,其性质、范围或方式均不得中断或改变,以确保上市公司的商誉、经营和业务不会发生重大变化;

  (3)保持上市公司的组织机构和业务机构的完整和持续,保持上市公司管理人员及技术团队的人员稳定;

  (4)维持上市公司的全部经营资产均于正常运营和良好保养/修缮状态;

  (5)维持上市公司持续经营必备的各项经营许可和资质持续有效;

  (6)及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

  2、本次股份转让完成后,若转让方一拟继续转让其所持上市公司股份,受让方享有优先购买权。

  (六)公司治理

  1、本次股份转让完成后,受让方有权根据章程约定提名更换2名非独立董事候选人,转让方一应在上市公司股东大会对受让方提名的该等人员投赞成票。

  2、本次股份转让完成后,受让方有权根据章程约定提名更换1名非职工代表监事,转让方一应在上市公司股东大会对受让方提名的该等人员投赞成票。

  (七)违约责任

  1、双方一致同意,如受让方主动放弃本次股份转让、或受让方单方擅自终止本协议的,则转让方一无需返还定金;如转让方一主动放弃本次股份转让、或转让方一单方擅自终止本协议的,则转让方一需双倍返还定金;如因非受让方或非转让方一的原因导致本次股份转让无法进行的,则转让方一应当自双方确认本次股份转让终止之日起十(10)个工作日内无息返还定金。

  2、若受让方无合理理由未按照本协议的约定支付定金或剩余股份转让价款,则受让方应向转让方一支付逾期付款违约金,逾期付款期间内的违约金按照受让方逾期未支付股份转让价款的每日万分之一计算。

  3、若归责于转让方一或受让方任一方的原因导致本协议约定的本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日完全成就的,视为该方违约(以下简称“违约方”)。违约方应向守约方支付逾期违约金,逾期期间内应向守约方支付的违约金按照定金的每日万分之一计算。

  4、在不排除相关方根据本协议规定提前终止本协议的前提下,除本协议另有明确约定的情形外,如守约方因任何违约方的违约行为(违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任)而遭受任何损失,则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任(包括但不限于与任何诉求有关的合理调查费、公证费和合理律师费、会计师费及支出)。

  5、任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议和/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

  (八)本协议的提前终止

  1、双方在此一致同意,本次股份转让完成前,除本协议另有约定的情形外,本协议亦可通过下述方式予以提前终止:

  (1)双方协商一致提前终止;

  (2)发生下列情况之一时,转让方一及受让方任一方可提前终止本协议,相关方发出终止通知之日即为本协议的终止日:

  ①因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致本协议目的无法实现的;

  ②本协议之任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业,或因其他原因丧失实际履约能力的;

  ③若在本次股份转让完成前的任何时候发现转让方一的陈述与保证不真实、不准确或具有误导性或其违反本协议项下的承诺或义务,且导致重大不利影响而使本协议已无继续履行可能性的,则受让方向其他方发出书面通知后可提前终止本协议;

  ④若在本次股份转让完成前的任何时候发现受让方的陈述与保证不真实、不准确或具有误导性或其违反本协议项下的承诺或义务,且导致重大不利影响而使本协议已无继续履行可能性的,则转让方一向其他方发出书面通知后可提前终止本协议。

  (3)若本协议约定的本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日前完全成就的,则双方同意按照如下约定处理:

  ①若非归责于转让方一或受让方的原因而系不可抗力原因造成的,则转让方一及受让方均有权单方书面终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的,则转让方一及受让方均无需向其他方承担违约责任,并转让方一应向受让方无息归还定金;

  ②若归责于转让方一原因造成的,则受让方有权单方终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的,转让方一除按照上述“(七)违约责任、3”的约定向受让方支付违约金外,转让方一还应向受让方双倍返还定金;

  ③若归责于受让方原因造成的,则转让方一有权单方终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的,则受让方除按照上述“(七)违约责任、3”的约定向转让方一支付违约金外,转让方一还有权没收受让方已支付的定金。

  2、资金汇回

  (1)若转让方一与受让方根据上述“(八)本协议的提前终止、1之(1)”的约定就本协议提前终止并偿还受让方已支付款项达成一致意见的,则应按照“(八)本协议的提前终止、2之(2)”的约定执行。

  (2)除本协议另有约定外,若受让方根据上述“(八)本协议的提前终止、1之(2)之①、②”的约定而单方终止本协议的,则转让方一应于本协议终止之日起十(10)个工作日内,将受让方已支付的全部款项汇回受让方指定的银行账户。

  (3)除本协议另有约定外,若转让方一因受让方发生上述“(八)本协议的提前终止、1之(2)之②、④”的约定而单方终止本协议的,则定金应按照上述“(八)本协议的提前终止、1之(3)之③”的约定执行,其他受让方已支付的款项(如有)应按照上述“(八)本协议的提前终止、2之(2)”约定汇回受让方指定的银行账户;以及

  (4)除本协议另有约定外,若受让方根据上述“(八)本协议的提前终止、1之(2)之③”规定终止本协议时,则定金应按照上述“(八)本协议的提前终止、1之(3)之②”的约定执行,受让方已支付的其他款项(如有)按上述“(八)本协议的提前终止、2之(2)”的约定汇回受让方指定的银行账户。

  (九)终止效力

  在相关方根据上述“(八)本协议的提前终止”规定提前终止本协议后,终止效力将按照《合同法》等相关法律执行,但本协议涉及保密、违约责任、本协议的提前终止、终止效力、管辖及争议解决方式、通知等条款对于双方仍具有法律约束力。除双方另行书面同意的情形外,本协议之终止不应损害本协议终止前双方已经产生的权利和义务。

  (十)生效

  本协议应于双方合法签署后成立,经国资主管机关批准本次股份转让后生效。

  四、《股份转让协议》(受让方盐城东方与转让方二周静女士签署)的主要内容:

  (一)本次股份转让

  1、双方一致同意上市公司总估值为46.8亿元,即对应标的股份按21.086792942元/股进行交易,则标的股份(周静持有的6,160,000股股票)对应的总转让价格为人民币129,894,644.5元(以下简称“标的股份转让价款”),该转让总价格不随上市公司股票二级市场交易价格波动而调整。双方在合法合规范围内应尽全力相互配合采取一切可行方式促使标的股份按上述价格完成本次股权转让。

  2、在本协议签署日至本次股份转让完成日期间,若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的,则将根据每股送、转增股本的数量对转让股份数量作相应调整;若发生派息的,如受让方在派息股权登记日已登记为股东的,则享有相应股份的派息,否则,相应派息仍由转让方二享有。

  (二)本次股份转让的先决条件和交割

  1、本次股份转让的先决条件

  1.1转让方二本次股份转让之先决条件

  转让方二完成本协议下的本次股份转让的义务应以下述各项条件完成为前提,除非转让方二另行以书面形式予以放弃:

  (1)本协议中受让方的陈述与保证在作出时均是真实和准确的,并且截至本次股份转让完成之日均仍是真实和准确的,本协议中所含的应由受让方履行的承诺和约定已获得完全遵守;

  (2)不存在任何由或向任何政府部门或非政府部门提起的针对受让方的诉求,以寻求对本次股份转让予以制止或作出实质性不利改变。

  1.2受让方本次股份转让之先决条件

  受让方完成本协议下的本次股份转让的义务应以下述各项条件完成为前提,除非受让方另行以书面形式予以放弃:

  (1)本协议中转让方二作出的陈述与保证在作出时均是真实和准确的,并且截至本次股份转让完成之日均仍是真实和准确的,本协议中所含的应由转让方二在本次股份转让完成之日之前履行的承诺和约定已获得完全遵守;

  (2)受让方的国资主管部门已批准本次股份转让行为;

  (3)自本协议签署日至受让方缴清标的股份转让价款为止的期间内,上市公司未发生任何构成重大不利影响的变化;

  (4)除与本次股份转让相关的股份过户登记手续外,为完成本次股份转让所必需的任何应由政府机关(如主管税务机关)做出的同意、批准、备案或核准件均已适当取得且完全有效;

  (5)不存在任何由或向任何政府部门或非政府部门提起的针对转让方二的诉求,以寻求对本次股份转让予以制止或作出实质性不利改变。

  如果一方在任何时候知悉可能使本协议上述 “(二)本次股份转让的先决条件和交割、1”所述的某项先决条件不能得以满足的事实或情形,将立即书面通知对方。

  2、股份转让价款支付及股份交割

  2.1股份转让价款支付

  (1)双方一致同意,自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起两(2)个工作日内,受让方向转让方二指定收款账户支付3,000.00万元人民币作为定金,在支付剩余股份转让价款的同时转为股份转让价款。

  (2)双方一致同意,自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起两(2)个工作日内,受让方向转让方二与受让方共同开立的监管账户支付剩余股份转让价款99,894,644.50元人民币,在股份交割后转入转让方二指定账户(以下简称“剩余股份转让价款”)。

  2.2股份交割

  (1)当本协议上述“(二)本次股份转让的先决条件和交割、1”所列先决条件均得以实现或已被豁免为前提,转让方二应促使上市公司完成本次股份转让相关证券过户登记手续,受让方须提供转让方二或上市公司要求的任何合理必要的协助,将标的股份登记于受让方名下。

  (2)本次股份转让相关证券过户登记完成之日起两(2)个工作日内,转让方二应立即向受让方发出缴款通知(该缴款通知应记载转让方二用以收取股份转让价款的银行账号),受让方在收到该等缴款通知后起两(2)个工作日内,应与转让方二共同将监管账户中的剩余股份转让价款支付至转让方二指定收款账户。

  2.3双方同意,本协议上述“(二)本次股份转让的先决条件和交割、1”约定的本次股份转让的先决条件应不晚于2019年6月5日(以下简称“先决条件成就日”)全部成就。

  (三)损益归属与利润分配

  双方同意,上市公司产生的全部收益及亏损由全体股东按本次股份转让完成后在上市公司的持股比例享有和分担。

  (四)交易费用的承担

  除本协议另有约定外,双方应各自自行承担为本次股份转让发生的所有相关税款及费用。

  (五)违约责任

  1、双方一致同意,如受让方主动放弃本次股份转让、或受让方单方擅自终止本协议的,则转让方二无需返还定金;如转让方二主动放弃本次股份转让、或转让方二单方擅自终止本协议的,则转让方二需双倍返还定金;如因非受让方或非转让方二的原因导致本次股份转让无法进行的,则转让方二应当自双方确认本次股份转让终止之日起十(10)个工作日内无息返还定金。

  2、若受让方无合理理由未按照本协议的约定支付定金或剩余股份转让价款,则受让方应向转让方二支付逾期付款违约金,逾期付款期间内的违约金按照受让方逾期未支付股份转让价款的每日万分之一计算。

  3、若归责于转让方二或受让方任一方的原因导致本协议约定的本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日完全成就的,视为该方违约(以下简称“违约方”)。违约方应向守约方支付逾期违约金,逾期期间内应向守约方支付的违约金按照定金的每日万分之一计算。

  4、在不排除相关方根据本协议规定提前终止本协议的前提下,除本协议另有明确约定的情形外,如守约方因任何违约方的违约行为(违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任)而遭受任何损失,则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任(包括但不限于与任何诉求有关的合理调查费、公证费和合理律师费、会计师费及支出)。

  5、任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议和/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

  (六)本协议的提前终止

  1、双方在此一致同意,本次股份转让完成前,除本协议另有约定的情形外,本协议亦可通过下述方式予以提前终止:

  (1)双方协商一致提前终止;

  (2)发生下列情况之一时,转让方二及受让方任一方可提前终止本协议,相关方发出终止通知之日即为本协议的终止日:

  ①因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致本协议目的无法实现的;

  ②本协议之任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业,或因其他原因丧失实际履约能力的;

  ③若在本次股份转让完成前的任何时候发现转让方二的陈述与保证不真实、不准确或具有误导性或其违反本协议项下的承诺或义务,且导致重大不利影响而使本协议已无继续履行可能性的,则受让方向其他方发出书面通知后可提前终止本协议;

  ④若在本次股份转让完成前的任何时候发现受让方的陈述与保证不真实、不准确或具有误导性或其违反本协议项下的承诺或义务,且导致重大不利影响而使本协议已无继续履行可能性的,则转让方二向其他方发出书面通知后可提前终止本协议。

  (3)若本协议约定的本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日前完全成就的,则双方同意按照如下约定处理:

  ①若非归责于转让方二或受让方的原因而系不可抗力原因造成的,则转让方二及受让方均有权单方书面终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的,则转让方二及受让方均无需向其他方承担违约责任,并转让方二应向受让方无息归还定金;

  ②若归责于转让方二原因造成的,则受让方有权单方终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的,转让方二除按照上述“(五)违约责任、3”的约定向受让方支付违约金外,转让方二还应向受让方双倍返还定金;

  ③若归责于受让方原因造成的,则转让方二有权单方终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的,则受让方除按照上述“(五)违约责任、3”的约定向转让方二支付违约金外,转让方二还有权没收受让方已支付的定金。

  2、资金汇回

  (1)若转让方二与受让方根据上述“(六)本协议的提前终止、1之(1)”的约定就本协议提前终止并偿还受让方已支付款项达成一致意见的,则应按照“(六)本协议的提前终止、2之(2)”的约定执行。

  (2)除本协议另有约定外,若受让方根据上述“(六)本协议的提前终止、1之(2)之①、②”的约定而单方终止本协议的,则转让方二应于本协议终止之日起十(10)个工作日内,将受让方已支付的全部款项汇回受让方指定的银行账户。

  (3)除本协议另有约定外,若转让方二因受让方发生上述“(六)本协议的提前终止、1之(2)之②、④”的约定而单方终止本协议的,则定金应按照上述“(六)本协议的提前终止、1之(3)之③”的约定执行,其他受让方已支付的款项(如有)应按照上述“(六)本协议的提前终止、2之(2)”约定汇回受让方指定的银行账户;以及

  (4)除本协议另有约定外,若受让方根据上述“(六)本协议的提前终止、1之(2)之③”规定终止本协议时,则定金应按照上述“(六)本协议的提前终止、1之(3)之②”的约定执行,受让方已支付的其他款项(如有)按上述“(六)本协议的提前终止、2之(2)”的约定汇回受让方指定的银行账户。

  (七)终止效力

  在相关方根据上述“(六)本协议的提前终止”规定提前终止本协议后,终止效力将按照《合同法》等相关法律执行,但本协议涉及保密、违约责任、本协议的提前终止、终止效力、管辖及争议解决方式、通知等条款对于双方仍具有法律约束力。除双方另行书面同意的情形外,本协议之终止不应损害本协议终止前双方已经产生的权利和义务。

  (八)生效

  本协议应于双方合法签署后成立,经国资主管机关批准本次股份转让后生效。

  五、其他说明及风险提示

  1、本次股东权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次转让不涉及要约收购。

  2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号一权益变动报告书》等相关法律、法规的规定,本次协议转让公司股份涉及的信息披露义务人已编制简式权益变动报告书,详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《简式权益变动报告书》(卢凤仙)、《简式权益变动报告书》(盐城东方)。

  3、本次股份转让已经取得盐城经济技术开发区管理委员会的批准,尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中登上海分公司办理协议转让过户登记手续。

  4、由于交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次交易是否能够最终完成等尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展,及时披露进展情况。

  特此公告。

  江苏立霸实业股份有限公司董事会

  2019 年 6 月 3 日

  

  江苏立霸实业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:江苏立霸实业股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:立霸股份

  股票代码:603519

  信息披露义务人:盐城东方投资开发集团有限公司

  住所:盐城开发区松江路18号

  通讯地址:盐城经济技术开发区希望大道南路5号软件园

  权益变动性质:增加(协议转让)

  签署日期:二〇一九年六月二日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏立霸实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏立霸实业股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  释 义

  在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下涵义:

  ■

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称:盐城东方投资开发集团有限公司

  注册地址:盐城开发区松江路18号

  法定代表人:张振国

  注册资本:850,000万元人民币

  统一社会信用代码:913209917520470982

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:授权范围内的国有资产投资、经营、管理;产业投资;基础设施建设及市政公用事业项目的投资、运营、管理;土地开发、整理;会议及展览服务;信息咨询服务;金属材料、建筑材料(除砂石)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营期限:2003年8月5日 至 2023年8月4日

  股权结构:盐城经济技术开发区管理委员会持股100%

  通讯地址:盐城经济技术开发区希望大道南路5号软件园

  邮编:224000

  联系电话:0515-68086925

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。

  第二节 权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  为推动国有资产市场化运作、优化国有资本布局,盐城东方通过协议转让方式,受让上市公司股东部分股份,探索可持续发展道路。

  二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月内变动情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来12个月继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的安排。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

  第三节 本次权益变动的方式

  一、信息披露义务人权益变动方式

  信息披露义务人于2019年5月31日分别与卢凤仙、周静(卢凤仙之外甥女)签署了《股份转让协议》,约定盐城东方以总价65,908.69万元(对应21.09元/股的价格)受让卢凤仙、周静持有的31,255,910股股份,占上市公司总股本的14.0831%。其中以52,919.23万元协议受让卢凤仙持有的25,095,910股,占上市公司总股本的11.3075%;以12,989.46万元协议受让周静持有的全部股份6,160,000股,占上市公司总股本的2.7755%。

  二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前后,信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下:

  ■

  本次权益变动前,盐城东方未持有上市公司股份;本次权益变动完成后,盐城东方持有上市公司14.08%股份,成为上市公司第二大股东。

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  2019年5月31日,盐城东方分别与卢凤仙、周静签署了《股份转让协议》,协议主要内容如下:

  (一)盐城东方与卢凤仙签署的《股份转让协议》

  1、关于交易标的

  受让方(盐城东方)拟按照本协议的条款和条件受让转让方(卢凤仙)持有的上市公司11.3075%的股份(对应25,095,910股股票)。

  2、关于交易价格

  双方一致同意上市公司总估值为46.8亿元,即对应标的股份按21.086792942元/股进行交易,则标的股份(25,095,910股股票)对应的总转让价格为人民币529,192,257.86元,该转让总价格不随上市公司股票二级市场交易价格波动而调整。双方在合法合规范围内应尽全力相互配合采取一切可行方式促使标的股份按上述价格完成本次股权转让。

  在本协议签署日至本次股份转让完成日期间,若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的,则将根据每股送、转增股本的数量对转让股份数量作相应调整;若发生派息的,如受让方在派息股权登记日已登记为股东的,则享有相应股份的派息,否则,相应派息仍由转让方享有。

  3、主要先决条件

  受让方的国资主管部门已批准本次股份转让行为。本次股份转让的先决条件应不晚于2019年6月5日全部成就。

  4、价款支付方式与股份交割

  双方一致同意,自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起两(2)个工作日内,受让方向转让方指定收款账户支付10,000.00万元人民币作为定金,在支付剩余股份转让价款的同时转为股份转让价款。

  双方一致同意,自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起两(2)个工作日内,受让方向转让方与受让方共同开立的监管账户支付剩余股份转让价款429,192,257.86元人民币,在股份交割后转入转让方指定账户。

  转让方应促使上市公司完成本次股份转让相关证券过户登记手续,受让方须提供转让方或上市公司要求的任何合理必要的协助,将标的股份登记于受让方名下。

  本次股份转让相关证券过户登记完成之日起两(2)个工作日内,转让方应立即向受让方发出缴款通知(该缴款通知应记载转让方用以收取股份转让价款的银行账号),受让方在收到该等缴款通知后起两(2)个工作日内,应与转让方共同将监管账户中的剩余股份转让价款支付至转让方指定收款账户。

  双方应各自自行承担为本次股份转让发生的所有相关税款及费用。

  5、损益归属与利润分配

  双方同意,上市公司产生的全部收益及亏损由全体股东按本次股份转让完成后在上市公司的持股比例享有和分担。

  6、受让方优先购买权

  本次股份转让完成后,若转让方拟继续转让其所持上市公司股份,受让方享有优先购买权。

  7、公司治理

  (1)本次股份转让完成后,受让方有权根据章程约定提名更换2名非独立董事候选人,转让方应在上市公司股东大会对受让方提名的该等人员投赞成票。

  (2)本次股份转让完成后,受让方有权根据章程约定提名更换1名非职工代表监事,转让方应在上市公司股东大会对受让方提名的该等人员投赞成票。

  8、主要违约责任

  双方一致同意,如受让方主动放弃本次股份转让、或受让方单方擅自终止本协议的,则转让方无需返还定金;如转让方主动放弃本次股份转让、或转让方单方擅自终止本协议的,则转让方需双倍返还定金;如因非受让方或非转让方的原因导致本次股份转让无法进行的,则转让方应当自双方确认本次股份转让终止之日起十(10)个工作日内无息返还定金。

  若受让方无合理理由未按照本协议的约定支付定金或剩余股份转让价款,则受让方应向转让方支付逾期付款违约金,逾期付款期间内的违约金按照受让方逾期未支付股份转让价款的每日万分之一计算。

  若归责于转让方或受让方任一方的原因导致本协议约定的本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日完全成就的,视为该方违约。违约方应向守约方支付逾期违约金,逾期期间内应向守约方支付的违约金按照定金的每日万分之一计算。

  9、先决条件未完全成就时的处理

  若本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日前完全成就的,则双方同意按照如下约定处理:

  (1)若非归责于转让方或受让方的原因而系不可抗力原因造成的,则转让方及受让方均有权单方书面终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的,则转让方及受让方均无需向其他方承担违约责任,并转让方应向受让方无息归还定金;

  (2)若归责于转让方原因造成的,则受让方有权单方终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的,转让方除按照本协议的约定向受让方支付违约金外,转让方还应向受让方双倍返还定金;

  (3)若归责于受让方原因造成的,则转让方有权单方终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的,则受让方除按照本协议的约定向转让方支付违约金外,转让方还有权没收受让方已支付的定金。

  (二)盐城东方与周静签署的《股份转让协议》

  1、关于交易标的

  受让方(盐城东方)拟按照本协议的条款和条件受让转让方(周静)持有的上市公司2.7755%的股份(对应6,160,000股股票)。

  2、关于交易价格

  双方一致同意上市公司总估值为46.8亿元,即对应标的股份按21.086792942元/股进行交易,则标的股份(6,160,000股股票)对应的总转让价格为人民币129,894,644.50元,该转让总价格不随上市公司股票二级市场交易价格波动而调整。双方在合法合规范围内应尽全力相互配合采取一切可行方式促使标的股份按上述价格完成本次股权转让。

  在本协议签署日至本次股份转让完成日期间,若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的,则将根据每股送、转增股本的数量对转让股份数量作相应调整;若发生派息的,如受让方在派息股权登记日已登记为股东的,则享有相应股份的派息,否则,相应派息仍由转让方享有。

  3、主要先决条件

  受让方的国资主管部门已批准本次股份转让行为。本次股份转让的先决条件应不晚于2019年6月5日全部成就。

  4、价款支付方式与股份交割

  双方一致同意,自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起两(2)个工作日内,受让方向转让方指定收款账户支付3,000.00万元人民币作为定金,在支付剩余股份转让价款的同时转为股份转让价款。

  双方一致同意,自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起两(2)个工作日内,受让方向转让方与受让方共同开立的监管账户支付剩余股份转让价款99,894,644.50元人民币,在股份交割后转入转让方指定账户。

  转让方应促使上市公司完成本次股份转让相关证券过户登记手续,受让方须提供转让方或上市公司要求的任何合理必要的协助,将标的股份登记于受让方名下。

  本次股份转让相关证券过户登记完成之日起两(2)个工作日内,转让方应立即向受让方发出缴款通知(该缴款通知应记载转让方用以收取股份转让价款的银行账号),受让方在收到该等缴款通知后起两(2)个工作日内,应与转让方共同将监管账户中的剩余股份转让价款支付至转让方指定收款账户。

  双方应各自自行承担为本次股份转让发生的所有相关税款及费用。

  5、损益归属与利润分配

  双方同意,上市公司产生的全部收益及亏损由全体股东按本次股份转让完成后在上市公司的持股比例享有和分担。

  6、主要违约责任

  双方一致同意,如受让方主动放弃本次股份转让、或受让方单方擅自终止本协议的,则转让方无需返还定金;如转让方主动放弃本次股份转让、或转让方单方擅自终止本协议的,则转让方需双倍返还定金;如因非受让方或非转让方的原因导致本次股份转让无法进行的,则转让方应当自双方确认本次股份转让终止之日起十(10)个工作日内无息返还定金。

  若受让方无合理理由未按照本协议的约定支付定金或剩余股份转让价款,则受让方应向转让方支付逾期付款违约金,逾期付款期间内的违约金按照受让方逾期未支付股份转让价款的每日万分之一计算。

  若归责于转让方或受让方任一方的原因导致本协议约定的本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日完全成就的,视为该方违约。违约方应向守约方支付逾期违约金,逾期期间内应向守约方支付的违约金按照定金的每日万分之一计算。

  7、先决条件未完全成就时的处理

  若本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日前完全成就的,则双方同意按照如下约定处理:

  (1)若非归责于转让方或受让方的原因而系不可抗力原因造成的,则转让方及受让方均有权单方书面终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的,则转让方及受让方均无需向其他方承担违约责任,并转让方应向受让方无息归还定金;

  (2)若归责于转让方原因造成的,则受让方有权单方终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的,转让方除按照本协议的约定向受让方支付违约金外,转让方还应向受让方双倍返还定金;

  (3)若归责于受让方原因造成的,则转让方有权单方终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的,则受让方除按照本协议的约定向转让方支付违约金外,转让方还有权没收受让方已支付的定金。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署日,转让方卢凤仙、周静持有的公司股份全部为无限售条件流通股股票,且均无质押或冻结等权利限制情形。本次协议转让股份的行为不违反《公司法》等法律法规,亦不违反转让方股份锁定承诺。

  五、尚未履行的批准程序

  本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书,并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。

  六、本次权益变动是否存在其他安排

  截至本报告书签署日,除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外,协议各方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排,亦未就转让方在立霸股份中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  第四节 前六个月买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内,不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件;

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件;

  3、信息披露义务人与卢凤仙、周静签署的《股份转让协议》;

  4、信息披露义务人签署的《江苏立霸实业股份有限公司简式权益变动报告书》原件。

  二、备查地点

  本报告书和上述备查文件置于江苏立霸实业股份有限公司公司住所,供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(盖章):盐城东方投资开发集团有限公司

  法定代表人(签字):张振国

  日期: 2019年6月2日

  附 表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人(盖章):盐城东方投资开发集团有限公司

  法定代表人(签字):张振国

  日期: 2019年6月2日

  

  江苏立霸实业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:江苏立霸实业股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:立霸股份

  股票代码:603519

  信息披露义务人:卢凤仙

  住所:江苏省宜兴市宜城街道东虹新村

  通讯地址:江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号

  权益变动性质:减少(协议转让)

  签署日期:二〇一九年六月二日

  第一条 信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏立霸实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏立霸实业股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  第三条 释 义

  在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下涵义:

  ■

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日,卢凤仙持有上市公司100,383,640股股份,占比45.23%,为立霸股份控股股东、实际控制人。

  ■

  二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

  截至本报告书签署之日,除立霸股份外,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

  第二节 权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  本次通过协议转让方式,上市公司引入优质国资股东,有利于优化股权结构,为公司引进更多资源,拓宽发展道路,对公司经营发展产生积极影响。

  二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月内变动情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来12个月继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的安排。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

  第三节 本次权益变动的方式

  一、信息披露义务人权益变动方式

  信息披露义务人卢凤仙于2019年5月31日与盐城东方签署了《股份转让协议》,约定盐城东方以52,919.23万元协议受让卢凤仙持有的25,095,910股,占上市公司总股本的11.3075%。

  二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前后,信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下:

  ■

  本次权益变动完成后,卢凤仙持股75,287,730股,占比33.92%,仍为上市公司控股股东、实际控制人。

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  2019年5月31日,卢凤仙与盐城东方签署了《股份转让协议》(以下简称“本协议”),协议主要内容如下:

  1、关于交易标的

  受让方(盐城东方)拟按照本协议的条款和条件受让转让方(卢凤仙)持有的上市公司11.3075%的股份(对应25,095,910股股票)。

  2、关于交易价格

  双方一致同意上市公司总估值为46.8亿元,即对应标的股份按21.086792942元/股进行交易,则标的股份(25,095,910股股票)对应的总转让价格为人民币529,192,257.86元,该转让总价格不随上市公司股票二级市场交易价格波动而调整。双方在合法合规范围内应尽全力相互配合采取一切可行方式促使标的股份按上述价格完成本次股权转让。

  在本协议签署日至本次股份转让完成日期间,若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的,则将根据每股送、转增股本的数量对转让股份数量作相应调整;若发生派息的,如受让方在派息股权登记日已登记为股东的,则享有相应股份的派息,否则,相应派息仍由转让方享有。

  3、主要先决条件

  受让方的国资主管部门已批准本次股份转让行为。本次股份转让的先决条件应不晚于2019年6月5日全部成就。

  4、价款支付方式与股份交割

  双方一致同意,自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起两(2)个工作日内,受让方向转让方指定收款账户支付10,000.00万元人民币作为定金,在支付剩余股份转让价款的同时转为股份转让价款。

  双方一致同意,自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起两(2)个工作日内,受让方向转让方与受让方共同开立的监管账户支付剩余股份转让价款429,192,257.86元人民币,在股份交割后转入转让方指定账户。

  转让方应促使上市公司完成本次股份转让相关证券过户登记手续,受让方须提供转让方或上市公司要求的任何合理必要的协助,将标的股份登记于受让方名下。

  本次股份转让相关证券过户登记完成之日起两(2)个工作日内,转让方应立即向受让方发出缴款通知(该缴款通知应记载转让方用以收取股份转让价款的银行账号),受让方在收到该等缴款通知后起两(2)个工作日内,应与转让方共同将监管账户中的剩余股份转让价款支付至转让方指定收款账户。

  双方应各自自行承担为本次股份转让发生的所有相关税款及费用。

  5、损益归属与利润分配

  双方同意,上市公司产生的全部收益及亏损由全体股东按本次股份转让完成后在上市公司的持股比例享有和分担。

  6、受让方优先购买权

  本次股份转让完成后,若转让方拟继续转让其所持上市公司股份,受让方享有优先购买权。

  7、公司治理

  (1)本次股份转让完成后,受让方有权根据章程约定提名更换2名非独立董事候选人,转让方应在上市公司股东大会对受让方提名的该等人员投赞成票。

  (2)本次股份转让完成后,受让方有权根据章程约定提名更换1名非职工代表监事,转让方应在上市公司股东大会对受让方提名的该等人员投赞成票。

  8、主要违约责任

  双方一致同意,如受让方主动放弃本次股份转让、或受让方单方擅自终止本协议的,则转让方无需返还定金;如转让方主动放弃本次股份转让、或转让方单方擅自终止本协议的,则转让方需双倍返还定金;如因非受让方或非转让方的原因导致本次股份转让无法进行的,则转让方应当自双方确认本次股份转让终止之日起十(10)个工作日内无息返还定金。

  若受让方无合理理由未按照本协议的约定支付定金或剩余股份转让价款,则受让方应向转让方支付逾期付款违约金,逾期付款期间内的违约金按照受让方逾期未支付股份转让价款的每日万分之一计算。

  若归责于转让方或受让方任一方的原因导致本协议约定的本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日完全成就的,视为该方违约。违约方应向守约方支付逾期违约金,逾期期间内应向守约方支付的违约金按照定金的每日万分之一计算。

  9、先决条件未完全成就时的处理

  若本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日前完全成就的,则双方同意按照如下约定处理:

  (1)若非归责于转让方或受让方的原因而系不可抗力原因造成的,则转让方及受让方均有权单方书面终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的,则转让方及受让方均无需向其他方承担违约责任,并转让方应向受让方无息归还定金;

  (2)若归责于转让方原因造成的,则受让方有权单方终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的,转让方除按照本协议的约定向受让方支付违约金外,转让方还应向受让方双倍返还定金;

  (3)若归责于受让方原因造成的,则转让方有权单方终止本协议。若本协议按照本项约定被终止的,则受让方除按照本协议的约定向转让方支付违约金外,转让方还有权没收受让方已支付的定金。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人持有的公司股份全部为无限售条件流通股股票,且均无质押或冻结等权利限制情形。信息披露义务人本次协议转让股份的行为不违反《公司法》等法律法规,亦不违反股份锁定承诺。

  五、尚未履行的批准程序

  本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书,并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。

  六、本次权益变动是否存在其他安排

  截至本报告书签署日,除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外,协议各方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排,亦未就转让方在立霸股份中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  第四节 前六个月买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内,不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的身份证明文件;

  2、信息披露义务人与盐城东方签署的《股份转让协议》;

  3、信息披露义务人签署的《江苏立霸实业股份有限公司简式权益变动报告书》原件。

  二、备查地点

  本报告书和上述备查文件置于江苏立霸实业股份有限公司公司住所,供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:

  卢凤仙

  日期: 2019年6月2日

  附 表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:卢凤仙

  日期: 2019年6月2日

本版导读

2019-06-03

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