营口港务股份有限公司
关于公司间接控股股东股权划转暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

2019-06-03 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1. 本次划转后,招商局(辽宁)港口发展有限公司(以下简称“招商局辽宁”)将持有本公司间接控股股东辽宁港口集团有限公司(以下简称“辽港集团”)51%的股权,并通过辽港集团间接持有本公司5,067,415,378股股份,占本公司总股本的78.29%。

  2. 本次划转后,本公司控股股东不变,仍为营口港务集团有限公司(以下简称“营口港务集团”),本公司实际控制人将由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“辽宁省国资委”)变更为招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)。

  3. 本次划转尚需国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)批准相关国有股权无偿划转事项。对于本次无偿划转将触发的要约收购义务,相关方将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请豁免招商局辽宁及其一致行动人因国有股权无偿划转触发的就本公司及大连港股份有限公司(以下简称“大连港”)A股股份发出全面要约的义务。本次划转能否获得政府部门前述批准并顺利实施,存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  一、 本次划转基本情况

  2019年5月31日,营口港务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)收到控股股东营口港务集团通知,主要内容如下:辽宁省国资委于2019年5月31日与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》(以下简称“招商局辽宁无偿划转协议”),辽宁省国资委拟将其持有的辽港集团1.1%的股权无偿划转给招商局辽宁(以下简称“本次划转”)。

  本次划转前,辽宁省国资委持有辽港集团50.1%的股权,间接持有本公司5,067,415,378股股份,占本公司总股本的78.29%。

  本次划转前,本公司的股权控制关系如下图所示:

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  注1:上图中,招商局轮船指招商局轮船有限公司(以下简称“招商局轮船”),招商局香港指招商局集团(香港)有限公司(以下简称“招商局香港”),布罗德福国际指布罗德福国际有限公司(英文名称“Broadford Global Limited”,以下简称“布罗德福国际”),CMID指招商局投资发展有限公司(英文名称“China Merchants Investment Development Company Limited”,以下简称“CMID”),招商港口指招商局港口集团股份有限公司(以下简称“招商港口”),国新控股指中国国新控股有限责任公司(以下简称“国新控股”),CMU指China Merchants Union (BVI) Limited(以下简称“CMU”),招商局港通指招商局港通发展(深圳)有限公司(以下简称“招商局港通”)。

  注2:国新控股通过其间接全资子公司Verise Holdings Company Limited持有CMU50%的股权。

  注3:招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理,由其行使表决权。

  注4:辽港集团拟将其持有的营口港务集团22.956%股权转让给其全资子公司大连港集团有限公司,双方就股权转让已签署相关协议,但尚未完成工商变更登记。

  本次划转完成后,本公司的控股股东不变,仍为营口港务集团,本公司实际控制人将由辽宁省国资委变更为招商局集团。辽宁省国资委将持有辽港集团49%的股权,招商局辽宁将持有辽港集团51%的股权(其中49.9%的股权已于本次划转前委托招商港口管理,并由其行使表决权),招商局集团将通过辽港集团间接控制本公司5,067,415,378股股份,占本公司总股本的78.29%。

  本次划转后,本公司的股权控制关系如下图所示:

  ■

  注1:国新控股通过其间接全资子公司Verise Holdings Company Limited持有CMU50%的股权。

  注2:招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理,由其行使表决权。

  注3:辽港集团拟将其持有的营口港务集团22.956%股权转让给其全资子公司大连港集团有限公司,双方就股权转让已签署相关协议,但尚未完成工商变更登记。

  二、 协议签署情况

  招商局辽宁无偿划转协议主要内容如下:

  1. 划转双方

  划出方为辽宁省国资委,划入方为招商局辽宁。

  2. 划转标的

  辽宁省国资委持有的辽港集团1.1%的股权(对应辽港集团注册资本人民币2,195,608.78元)。

  3. 划转基准日

  2018年12月31日。

  4. 协议生效条件

  协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,于下述所有事项完成后最晚发生的日期生效:

  (1) 国务院国资委批准招商局辽宁无偿划转,并出具相关批复之日;

  (2) 辽宁省人民政府批准招商局辽宁无偿划转,并出具相关批复之日;以及

  (3) 中国证监会豁免招商局辽宁及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就大连港A股股份及本公司股份发出全面要约的义务,并出具相关批复之日。

  5. 交割条件

  协议生效后,本次无偿划转的交割以下列所有条件的满足或被相关方豁免为前提:

  (1) 招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“大连市国资委”)、营口市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“营口市国资委”)已签署关于辽港集团的股东协议及公司章程;

  (2) 辽宁省国资委就将其所持有的辽港集团全部注册资本的36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、将其所持有的辽港集团全部注册资本的2.66%的股权无偿划转给营口市国资委(以下统称“两市无偿划转”)出具书面意见;

  (3) 两市无偿划转已取得辽宁省人民政府批准;

  (4) 辽港集团股东会已作出决议,批准:(a)招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委和营口市国资委新签署的公司章程;以及(b)选举招商局辽宁提名的五名董事候选人为公司董事(不包括辽港集团现有的由招商局辽宁提名的董事)。前述任命自本次无偿划转涉及的工商变更登记手续完成之日起生效;

  (5) 大连港集团有限公司、营口港务集团及其所有下属公司已经取得相关债权人对因本次无偿划转导致的大连港有限公司、营口港务集团的控制权变更事宜的事先书面同意或已经按照相关协议发出通知;以及

  (6) 营口港务集团根据2015年与交银国际信托有限公司签署的关于营口港仙人岛码头有限公司的《股权转让协议》,已取得交银国际信托有限公司对因本次无偿划转导致的营口港务集团发生控制权变更事宜的书面同意。

  三、 风险提示及其他事项

  (一) 本次划转尚需国务院国资委批准招商局辽宁无偿划转以及中国证监会豁免招商局辽宁及其一致行动人因招商局辽宁无偿划转触发的就大连港A股股份及本公司股份发出全面要约的义务。本次划转涉及的政府部门的前述批准能否获得以及本次划转能否实施完成均存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  (二) 根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定,招商局辽宁及其一致行动人尚需就本次划转披露《营口港务股份有限公司收购报告书摘要》,辽宁省国资委尚需就本次划转披露《营口港务股份有限公司简式权益变动报告书》。

  (三) 本公司后续将根据本次划转进展情况,及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准,敬请广大投资者及时注意,充分了解投资风险。

  特此公告。

  营口港务股份有限公司董事会

  2019年6月3日

本版导读

2019-06-03

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