贵阳新天药业股份有限公司公告(系列)

2019-06-03 来源: 作者:

  (上接B17版)

  本次可转换债券提供的担保方式采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保,如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他相关债务,在上述担保范围内,担保实现的优先顺序为:优先执行抵押资产偿还相关债务;行使资产抵押权后尚有债务未偿还的,再执行保证担保偿还相关债务;行使资产抵押权和履行保证担保后尚有债务未偿还的,再执行股份质押权偿还剩余未偿还债务。

  上述担保对公司的经营发展是必要的,风险处于可控制范围内,符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求,不会损害公司及全体股东的利益。公司监事会同意上述担保事项。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同时发布的《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》(公告编号:2019-079)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  (八)审议通过《关于公司实际控制人控制的其他企业为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》

  经审核,监事会认为:公司本次拟公开发行募集资金总额不超过人民币17,730.00万元(含)的可转换公司债券,拟采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保,其中实际控制人董大伦先生控制的贵阳臣功房地产开发股份有限公司作为保证人,为本次部分可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,提供担保额度为可转债本金不超过人民币4,300万元(含4,300万元)及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,不需要公司提供反担保,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。该担保事项构成关联交易。

  本次可转换债券提供的担保方式采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保,如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他相关债务,在上述担保范围内,担保实现的优先顺序为:优先执行抵押资产偿还相关债务;行使资产抵押权后尚有债务未偿还的,再执行保证担保偿还相关债务;行使资产抵押权和履行保证担保后尚有债务未偿还的,再执行股份质押权偿还剩余未偿还债务。

  上述担保对公司的经营发展是必要的,风险处于可控制范围内,符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求,不会损害公司及全体股东的利益。公司监事会同意上述担保事项。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同时发布的《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》(公告编号:2019-079)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  (九)审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

  经审核,监事会认为:公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余的募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”,是基于维护全体股东利益和满足公司长期发展需要的考虑审慎作出的决定,新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目” 未来具有较好的经济效益,具备一定的可行性和必要性。决策程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司未来发展规划和有利于实现股东利益最大化原则,不存在损害公司利益和全体股东利益的情形,同意公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余的募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同时发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2019-080)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  (十)审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  经审议,监事会认为:公司拟在股东大会前次授权期满即2019年8月6日后,继续使用额度不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情形,有利于提高公司闲置募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化。监事会同意公司继续使用额度不超过人民币1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品,该额度在公司股东大会审议通过后,于2019年8月7日起12个月内可以滚动使用。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同时发布的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-081)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第六届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  贵阳新天药业股份有限公司

  监事会

  2019年5月31日

  

  证券代码:002873 证券简称:新天药业 公告编号:2019-080

  贵阳新天药业股份有限公司

  关于变更部分募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、变更部分募集资金投资项目概述

  (一)变更募集资金基本情况

  贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“公司”或“新天药业”)于2019年5月31日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,为进一步提高募集资金使用效率,维护全体股东利益和满足公司长期发展需要,公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余的募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”。

  该事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。

  (二)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会核准(证监许可[2017]622号),公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,722万股,每股面值1元,发行价格为人民币18.41元,共计募集资金31,702.02万元,扣除发行费用2,732.79万元后,募集资金净额为28,969.23万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(XYZH/2017CDA40222)。

  公司已对募集资金采取了专户存储,并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

  (三)募投项目的资金投资进度情况

  截至2019年3月31日,公司募集资金投资进度情况如下:

  ■

  注1:经公司董事会和股东大会批准,公司终止了募投项目“新增中药提取生产线建设项目”,并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。

  注2 :经公司董事会和股东大会批准,公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容的调整,项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元。

  二、变更部分募集资金投资新项目的原因

  公司于2019年1月15日、2019年2月18日分别召开了第五届董事会第二十四次会议和2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》,“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”,由于建设内容的调整,项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2019年1月17日发布的《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的公告》(公告编号:2019-005)。

  结合以上情况,为进一步提高募集资金使用效率,维护全体股东利益和满足公司长期发展需要,公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元用于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”。公司现有的凝胶剂和合剂生产线于2015年通过GMP认证,凝胶剂设计产能为1600万支/年,合剂生产线设计产能为3270万支/年。综合国家层面对中医药产业的支持力度和中药产品市场需求情况,公司现有的凝胶剂和合剂生产线已不能满足现有品种的生产需要,项目建成后将进一步满足产品的市场需求,有利于公司进一步发展壮大。

  三、新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”情况

  (一)项目基本情况和投资计划

  新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”是基于公司现有的凝胶剂和合剂生产线已不能满足公司现有品种的生产需要所考虑,项目建成后将应用于公司凝胶剂和合剂类产品的批量化生产。

  近年来,国家各类政策和指导文件均强调医药产业是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重要基础,要通过优化应用环境、强化要素支撑、调整产业结构、严格产业监管、深化开放合作,激发产业创新活力,降低医药产品从研发到上市全环节的成本,加快医药产品审批、生产、流通、使用领域体制机制改革,推动产业智能化、服务化、生态化,实现产业中高速发展和向中高端转型,不断满足人民群众多层次、多样化的健康需求。医药产业规模进一步壮大,主营业务收入年均增速高于10%,工业增加值增速持续位居各工业行业前列。而公司是一家专业从事中成药研发、生产销售的企业,现有剂型中,凝胶剂和合剂类产品占销售收入的较大比例。

  “凝胶剂及合剂生产线建设项目”计划总投资6910.5 万元,除使用原募投项目 “中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元外,项目建设其余所需资金将通过发行可转换公司债券融资或其他方式解决。项目实施周期包括前期工作和建设期,其中前期工作计划4个月,建设期计划24个月,建设期为2019年12月至2021年12月。

  (二)项目可行性分析

  1、本项目凝胶剂及合剂生产线建设,以更安全有效的中药服务于患者,服务于社会,将可促进中药民族药的发展壮大,对中药现代化发展具有积极的示范作用。

  2、本工程所确定的产品结构和生产规模是切合实际的,其选择的产品疗效确切、原料充足、价格便宜,毒副作用小,是市场前景看好的产品。

  3、公司技术力量较强,市场销售网络健全,经营管理水平较高,机制运转灵活。“凝胶剂及合剂生产线建设项目”投产后,公司凝胶剂和合剂生产线产能将进一步提高,使公司凝胶剂和合剂产品在可预见的未来满足市场需求,有利于公司进一步发展,且能取得良好的经济效益。

  4、凝胶剂及合剂生产线建设项目厂区位于贵阳市乌当区云锦村,该地址水电等公用设施配套齐全。周围无污染工业,适合中药制药企业的生产。

  5、项目所选代表产品从生产工艺、工艺设备选择看,项目是可行的。

  (三)项目经济效益分析

  “凝胶剂及合剂生产线建设项目”计划总投资6910.5 万元,除使用原募投项目 “中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元外,项目建设其余所需资金将通过发行可转换公司债券融资或其他方式解决。

  该项目为国家政策支持性项目,财务和经济效益分析结果表明,项目具有较好的经济效益。所得税前、税后财务内部收益率分别为20.93%和18.83%;计算期平均年投资利润率为28.32 %,投资利税率为33.32%;所得税前、税后投资回收期分别为6.29年和6.74年(均含建设期);财务净现值大于零。盈亏平衡点62.7%。各项经济技术指标比较正常,社会经济效益显著。因此该项目财务上是可以接受的。

  四、公司独立董事、监事会及保荐机构意见

  (一)独立董事意见

  公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”,是基于维护全体股东利益和满足公司长期发展需要的考虑审慎作出的决定,新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目” 未来具有较好的经济效益,具备一定的可行性和必要性。决策程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司未来发展规划和有利于实现股东利益最大化原则,不存在损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余的募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”。

  (二)监事会意见

  经审核,监事会认为:公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余的募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”,是基于维护全体股东利益和满足公司长期发展需要的考虑审慎作出的决定,新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目” 未来具有较好的经济效益,具备一定的可行性和必要性。决策程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司未来发展规划和有利于实现股东利益最大化原则,不存在损害公司利益和全体股东利益的情形,同意公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余的募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:本次拟变更部分募集资金投向的事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事均已发表明确同意意见,履行了必要的审批决策程序,符合相关法律法规的规定。同时公司本次变更部分募集资金投向是结合自身情况、业务发展环境,对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策, 有利于提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略。综上,中德证券对于公司本次变更部分募集资金投向事项无异议。公司本次变更部分募集资金投向的事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议;

  2、公司第六届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

  4、中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见;

  5、“凝胶剂及合剂生产线建设项目”可行性研究报告。

  特此公告。

  贵阳新天药业股份有限公司

  董事会

  2019年5月31日

  证券代码:002873 证券简称:新天药业 公告编号:2019-078

  贵阳新天药业股份有限公司关于

  公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“公司”或“新天药业”)于2019年5月31日召开了第六届董事会第三次会议,审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺,现公告如下:

  一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

  (一)主要假设和前提条件

  1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(包括财务费用、投资收益、利息摊销等)的影响。

  2、根据本次发行方案,公司拟发行合计不超过17,730.00万元(含)可转换公司债券,假设按照上限发行17,730.00万元,不考虑发行费用等影响。假设公司于2019年末完成本次发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  3、公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,以未来实施分配方案时股权登记日的总股本(不含公司已回购股份)为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元(含税),不送红股,不以公积金转增股本,派发现金红利含税金额共计585.48万元。公司于2018年7月份完成2017年度利润分配方案的实施。假设2018年度每股现金红利及实施时点与2017年度相同,即每10股派发现金红利0.5元(含税),且于2019年7月份实施完毕,不派送红股,不进行资本公积转增股本。2018年现金分红金额、时间仅为预计,不构成对派发现金股利的承诺。

  4、本次公开发行可转债期限为6年,分别假设截至2020年6月30日全部转股,或者截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  5、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为7,097.55万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,907.06万元。假设公司2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与2018年度持平,即2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为7,097.55万元和5,907.06万元;2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)较上期增长10%;(2)与上期持平;(3)较上期下降10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

  6、假设不考虑本次可转债票面利率的影响,仅为模拟测算需要,不构成对实际票面利率的数值预测。

  7、假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会第三次会议决议日(2019年5月31日)前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价孰高值,即16.15元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  8、假设2019年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2019年期初归属于上市公司的所有者权益+2019年归属于上市公司的净利润-2018年度现金分红金额;假设2020年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2020年期初归属于上市公司的所有者权益+2020年归属于上市公司的净利润-2019年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。假设在预测公司发行后净资产时,未考虑现金分红、除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  9、为便于测算,假设2019年度、2020年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

  10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

  (二)对公司主要财务指标的影响分析

  基于上述假设前提,本次发行对公司2019年、2020年主要财务指标的预计影响对比如下:

  ■

  注:基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

  本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后,若投资者在转股期内转股,将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

  本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证,符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向,具有较好的经济效益,有利于公司综合实力的进一步提升,市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强,符合公司和全体股东的利益。具体分析详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同时刊登的《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  四、公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系

  公司本次公开发行可转换公司债券,募集资金不超过人民币17,730.00万元(含),在扣除发行费用后,用于中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目及补充流动资金。本次可转债募集资金用于中药领域相关产品,投资方向为公司重点发展领域,符合公司业务发展战略。

  通过本次募投项目的实施,将进一步巩固公司在现有中药领域的市场地位以及拓展未来业务重心发展领域,公司将能够进一步扩大生产能力,丰富产品结构,提高公司的盈利能力。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司经过二十多年的发展,已经拥有了优秀的生产管理、技术研发和营销管理团队。生产管理团队由公司副总经理魏茂陈博士带领,截至本报告期末,公司生产人员已经达到203人;技术研发和营销团队由公司董事长董大伦先生亲自带领,截至本报告期末,公司销售人员已经达到1079人;技术人员为196人。公司已经具备了相对稳定的、有一定规模的生产管理、技术研发和营销管理团队。

  2、技术储备

  本次发行募集资金投资项目主要集中在现有核心产品产能扩张和中药配方颗粒项目建设。其中现有核心产品生产方面所使用的技术均为成熟技术,科研方面公司已经成功研制多个新药品种,并对现有多个品种进行了二次开发,形成了一套完整的科研组织体系和科研方法论体系,公司现有发明专利37项。中药配方颗粒生产方面,公司已掌握300多种中药配方颗粒的质量标准及工艺规程,并对其中100多个品种进行了深入的标准及工艺研究,已完全具备中药配方颗粒产业化的技术条件。

  3、市场储备

  中药颗粒方面,2016年8月,国家药典委员会出台了《中药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求(征求意见稿)》,明确质量标准。自2016年起,各省省内试点推进加速,目前已有约17个省份开展省内试点,共有约50家企业获得试点资格。目前,行业呈现寡头垄断格局,国家及各省行政壁垒极高,可能会发展成为“全国龙头+地方割据”的模式。2018年9月贵州省食品药品监督管理局发布了《省食品药品监督管理局关于开展中药配方颗粒研究试点工作的通知》黔食药监化注发[2018]135号,正式开始在贵州省内筛选试点企业,公司经过认真准备,通过申报、专家评审、网上公示等程序,被贵州省食品药品监督管理局确定为贵州省第一批中药配方颗粒研究2家试点企业之一。

  凝胶剂及合剂生产线建设项目主要生产夏枯草口服液和苦参凝胶,该两个产品为公司目前的主导产品,经过多年坚持不懈的队伍建设,公司已拥有了一支专业、稳定的职业化营销队伍。目前公司产品已覆盖720家大中型连锁公司、62000余家连锁门店,并与360家大型连锁总部建立了长期稳定的业务合作关系。

  综上,公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备,将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

  五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响,本公司拟通过提升公司盈利水平、规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升经营效益、强化投资回报机制等措施,提升资产质量,实现公司的可持续发展,以填补股东回报。

  (一)加强募投项目推进力度,尽快实现项目预期收益

  本次募集资金将用于中药配方颗粒建设项目及凝胶剂及合剂生产线建设项目。本次发行可转债募集资金投资项目的实施,有利于扩大公司的市场影响力,进一步提升公司竞争优势,提升可持续发展能力,有利于实现并维护股东的长远利益。

  公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目尽快完成,实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

  (二)规范募集资金使用和管理

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率,公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定并完善了公司《募集资金管理办法》,明确规定公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理办法的要求规范管理募集资金,确保资金安全使用。

  (三)不断提升公司治理水平,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (四)保持稳定的股东回报政策

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定,公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则,明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后,公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议,进一步完善公司股东回报机制,切实维护投资者合法权益。

  六、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

  (一)公司控股股东、实际控制人承诺

  根据中国证监会相关规定,为确保本次发行填补回报措施的切实履行,维护新天药业及其全体股东的合法权益,公司控股股东和实际控制人作出以下承诺:

  不越权干预新天药业经营管理活动,不侵占新天药业利益。

  (二)公司董事、高级管理人员承诺

  根据中国证监会相关规定,公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行,维护公司及全体股东的合法权益,作出以下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  特此公告。

  贵阳新天药业股份有限公司

  董事会

  2019年5月31日

  

  证券代码:002873 证券简称:新天药业 公告编号:2019-079

  贵阳新天药业股份有限公司

  关于公司公开发行可转换公司债券

  有关担保事项暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易事项

  为促进贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“公司”或“新天药业”)持续稳定发展,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过17,730万元(含),拟采用土地或房屋等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保。其中,公司以自有的部分土地、房屋等资产作为本次部分可转换公司债券抵押担保的抵押物;公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物;同时,保证人贵阳臣功房地产开发股份有限公司为本次部分可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  本次可转换债券提供的担保方式采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保,如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他相关债务,在上述担保范围内,担保实现的优先顺序为:优先执行抵押资产偿还相关债务;行使资产抵押权后尚有债务未偿还的,再执行保证担保偿还相关债务;行使资产抵押权和履行保证担保后尚有债务未偿还的,再执行股份质押权偿还剩余未偿还债务。

  2、关联关系

  本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的担保主体为:持股5%以上股东张全槐先生;公司董事、副总经理王金华先生;公司董事长、实际控制人董大伦先生控制的贵阳臣功房地产开发股份有限公司。此外,董大伦先生为公司董事王文意先生的姐夫;王金华先生担任贵阳臣功房地产开发股份有限公司董事。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定,上述担保事项构成关联交易。

  3、表决情况

  公司于2019年5月31日召开了第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司部分资产为公司发行可转换公司债券提供担保的议案》、《关于公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司实际控制人控制的其他企业为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》,关联董事就上述事项进行了回避表决。

  上述议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。

  独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述事项予以事前认可,并经认真审核后发表了同意的独立意见。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方张全槐先生为公司持股5%以上股东,截至2019年5月20日,其持有公司7,042,790股股份,占公司总股本的比例为6.01%,该股东未在公司担任其他职务。

  2、关联方王金华先生担任公司董事、副总经理,截至2019年5月20日,其持有公司4,402,830股股份,占公司总股本的比例为3.76%。

  3、关联方贵阳臣功房地产开发股份有限公司为公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生控制的企业,与公司为同一实际控制人。其基本情况如下:

  公司名称:贵阳臣功房地产开发股份有限公司

  企业性质:其他股份有限公司(非上市)

  公司住所:贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道高新路80号

  法定代表人:董大伦

  注册资本:3305.1万元

  统一社会信用代码:91520115785471303B

  经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;物业管理。

  成立时间:2006年04月11日

  三、担保事项的基本情况

  公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币17,730.00万元(含),拟采用土地或房屋等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保,具体如下:

  1、公司将拥有的部分土地或房屋等资产作为公司本次可转债抵押担保的担保物,提供担保额度为可转债本金不超过1亿元(含1亿元)及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  2、持股5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物,提供担保额度为可转债本金不超过人民币4,200万元(含4,200万元)及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用;公司股东、董事、副总经理王金华先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物,提供担保额度为可转债本金不超过人民币2,800万元(含2,800万元)及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。上述担保均不需要公司提供反担保,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  3、实际控制人董大伦先生控制的贵阳臣功房地产开发股份有限公司作为保证人,为本次部分可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,提供担保额度为可转债本金不超过人民币4,300万元(含4,300万元)及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,不需要公司提供反担保,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。该担保事项构成关联交易,担保费用提请股东大会授权董事会与各担保主体根据市场情况协商确定。

  本次公开发行可转换公司债券提供的担保方式采用土地或房屋等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保,如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他相关债务,在上述担保范围内,担保实现的优先顺序为:优先执行抵押资产偿还相关债务;行使资产抵押权后尚有债务未偿还的,再执行保证担保偿还相关债务;行使资产抵押权和履行保证担保后尚有债务未偿还的,再执行股份质押权偿还剩余未偿还债务。

  四、关联担保事项的影响

  上述担保事项对公司的经营发展是必要的,担保费用提请股东大会授权董事会与各担保主体根据市场情况协商确定,不需要公司提供反担保,风险处于可控制范围内,符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求,有利于公司正常的生产经营活动,不会损害公司及全体股东的利益。

  五、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生各类关联交易的总金额

  2019年年初至本公告披露日,公司除与关联方贵阳臣功房地产开发股份有限公司累计已发生关联租赁金额2.5万元外,与以上其他关联方均未发生关联交易。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  (一)事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,作为公司第六届董事会的独立董事,在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上,对拟提交公司第六届董事会第三次会议审议的相关事项进行了事前审核,发表事前认可意见如下:

  1、关于公司部分资产为公司发行可转换公司债券提供担保的事项

  公司拟将其拥有的土地或房产等资产为公司本次公开发行可转换公司债券提供资产抵押担保事宜,该行为符合相关法律法规的要求,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司部分资产为公司发行可转换公司债券提供担保的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。

  2、关于公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的事项

  公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股5%以上股东张全槐先生以其合法持有公司的部分股票为公司本次公开发行可转换公司债券提供部分股份质押担保事宜,该事项构成关联担保,该关联担保行为符合相关法律法规的要求,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。董事会审议上述关联交易时,关联董事王金华先生应予以回避。

  3、关于公司实际控制人控制的其它企业为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的事项

  公司实际控制人董大伦先生控制的贵阳臣功房地产开发股份有限公司为公司本次公开发行可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保事项构成关联担保,该关联担保行为符合相关法律法规的要求,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司实际控制人控制的其他企业为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。董事会审议上述关联交易时,关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生应予以回避。

  (二)独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,作为公司第六届董事会的独立董事,我们本着对公司及全体股东负责的态度,在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上,对公司第六届董事会第三次会议相关事项进行了认真审核,发表如下独立意见:

  1、公司拟将其拥有的土地或房产等资产作为公司本次部分可转换公司债券抵押担保的抵押物抵押,该事项符合相关法律法规的要求,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  2、公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股5%以上股东张全槐先生为公司本次部分可转换公司债券提供股份质押担保,审议本事项过程中,关联董事王金华先生进行了回避,程序合法,相关关联担保行为符合相关法律法规的要求,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  3、实际控制人控制的贵阳臣功房地产开发股份有限公司为公司本次部分可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,审议本事项过程中,关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生进行了回避,程序合法,相关关联担保行为符合相关法律法规的要求,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关方案。

  七、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:新天药业本次关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事项,已经公司董事会、监事会审议通过,监事会、独立董事发表了明确同意意见,尚需提交股东大会审议。新天药业本次公开发行转换公司债券暨关联交易的事项履行了必要的法律程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规的有关规定。中德证券同意新天药业本次公开发行可转换公司债券有关担保暨关联交易事项。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议;

  2、独立董事关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

  4、中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  贵阳新天药业股份有限公司

  董事会

  2019年5月31日

  

  证券代码:002873 证券简称:新天药业 公告编号:2019-081

  贵阳新天药业股份有限公司

  关于继续使用暂时闲置募集资金进行

  现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月31日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议,现将具体情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会核准(证监许可[2017]622号),公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,722万股,每股面值1元,发行价格为人民币18.41元,共计募集资金31,702.02万元,扣除发行费用2,732.79万元后,募集资金净额为28,969.23万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(XYZH/2017CDA40222)。

  二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

  公司于2018年7月19日、2018年8月7日分别召开第五届董事会第二十次会议、2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用额度不超过1.4亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品,该额度在公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用,即将于2019年8月6日授权期满。

  为提高公司闲置募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化,在保证募集资金投资项目建设资金需求、有效控制投资风险的情况下,公司拟在股东大会前次授权期满即2019年8月6日后,继续使用额度不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品,该额度在公司股东大会审议通过后,于2019年8月7日起12个月内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估,购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品,暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件:

  1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  2、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  上述产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

  三、投资风险分析及风险管理措施情况

  1、投资风险

  (1)主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响,存有一定的系统性风险。

  (2)相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

  2、针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1)严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

  (2)公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价,向董事会审计委员会报告。

  (4)公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

  四、对公司的影响

  在保证募集资金投资项目建设资金需求、有效控制投资风险的情况下,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,获得一定的收益,为公司及股东获得更多的回报,符合公司和全体股东的利益。

  五、审核意见

  1、董事会决议情况

  公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用额度不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品,该额度在公司股东大会审议通过后,于2019年8月7日起12个月内可以滚动使用。

  2、独立董事意见

  经审核,独立董事认为:公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定,在保障资金安全性、流动性和满足保本要求的前提下,使用暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,我们同意公司继续使用额度不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品,该额度自公司股东大会审议通过后,于2019年8月7日起12个月内可以滚动使用。

  3、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司拟在股东大会前次授权期满即2019年8月6日后,继续使用额度不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品,有利于提高公司闲置募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情形。监事会同意公司继续使用额度不超过人民币1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品,该额度在公司股东大会审议通过后,于2019年8月7日起12个月内可以滚动使用。

  4、保荐机构的核查意见

  中德证券保荐代表人通过查阅与新天药业使用暂时闲置的募集资金进行现金管理相关的信息披露文件、新天药业董事会议案和决议、新天药业监事会议案和决议、新天药业独立董事独立意见,对此次继续使用暂时闲置的募集资金进行

  现金管理情况进行了核查。经核查,保荐机构认为:

  1、新天药业继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  2、新天药业拟使用不超过 1亿元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理,购买由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期(不超过 12 个月)、有保本承诺的投资理财品种或以定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。该事项是在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的,不会影响新天药业募集资金投资项目建设,不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现金管理,新天药业可以提高资金使用效率,获取一定的投资收益,符合新天药业及新天药业股东利益。上述事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定和新天药业《募集资金使用管理办法》等的规定。

  3、保荐机构将持续关注募集资金的使用情况,督促新天药业在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法、合规,切实履行保荐机构职责和义务,保障新天药业全体股东利益,并对募集资金实际使用情况及时发表明确保荐意见。综上,中德证券同意新天药业继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议;

  2、公司第六届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

  4、中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  贵阳新天药业股份有限公司

  董事会

  2019年5月31日

  

  证券代码:002873 证券简称:新天药业 公告编号:2019-077

  贵阳新天药业股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,编制了公司于2017年5月募集的人民币普通股资金截至2019年3月31日的使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)。

  一、前次募集资金情况

  (一) 前次募集资金金额及到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]622号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司公开发行人民币普通股(A股)1,722万股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为人民币18.41元/股,股票发行募集资金总额为人民币31,702.02万元,扣除各项发行费用人民币2,732.79万元,实际募集资金净额为人民币28,969.23万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年5月12日出具了XYZH/2017CDA40222号验资报告。

  (二) 募集资金专户存放情况

  截至2019年3月31日,募集资金具体存放情况如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  鉴于公司募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金项目”已实施完毕,为便于管理,公司已将工行乌当支行专户中的余额54,210.88元(利息收入)全部转入公司另一募集资金专户(中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行52050152360000000206)中,并已办理完工行乌当支行专户的注销手续。

  注1:经公司董事会和股东大会批准,公司终止了募投项目“新增中药提取生产线建设项目”,并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。详见本报告二、(二)前次募集资金实际投资项目变更。

  注2:经公司董事会和股东大会批准,公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容的调整,项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元。2019年5月31日,为进一步提高募集资金使用效率,提请董事会审议“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元用于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”,建设期为2019年12月至2021年12月。详见本报告二、(二)前次募集资金实际投资项目变更。

  二、前次募集资金实际使用情况

  前次募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  注1:经公司董事会和股东大会批准,公司终止了募投项目“新增中药提取生产线建设项目”,并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。详见本报告二、(二)前次募集资金实际投资项目变更。

  注2 :经公司董事会和股东大会批准,公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容的调整,项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元。详见本报告二、(二)前次募集资金实际投资项目变更。

  注3:提请董事会审议,公司拟将“中药制剂产品产能提升建设”项目主要建设内容变更后的剩余募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”。详见本报告二、(二)前次募集资金实际投资项目变更。

  (一)募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

  ■

  (二)前次募集资金实际投资项目变更

  1、新增中药提取生产线建设

  2018年4月3日,公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》(公告编号:2018-016),议案内容包括:因地方政府有关部门对企业燃煤锅炉进行取缔的相关要求和出于长期降低生产运营成本方面的考虑,公司拟暂停以募集资金投资建设贵阳市乌当区水田镇定扒村实施的“新增中药提取生产线建设项目”,拟在现有已于2015年10月投入运营的GMP制剂车间(贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号)附近重新选择中药提取生产线建设项目的实施地址。

  2019年1月15日,公司召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》(公告编号:2019-005),议案内容包括:截止目前,公司通过多方努力也一直未能按照预期取得合适的项目建设用地,结合实际生产需要,公司已完成对原有中药提取生产线的部分技术升级改造,在此基础上通过进一步的技术升级改造,将能够解决公司未来一段时间对中药提取生产的产能需求。为进一步提高募集资金使用效率,维护全体股东利益和满足公司长期发展需要,公司拟终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”,并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准(公告编号:2019-020)。

  此次项目变更涉及金额5,838.68万元,占前次募集资金总额的比例为20.42%。

  2、中药制剂产品产能提升建设

  2019年1月15日,公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》,公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容的调整,项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元,项目所需资金全部来源于募集资金;由于对项目主要建设内容进行调整,需要对项目建设完成时间做相应调整,项目建设计划完成时间从2018年12月延期至2020年12月。该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准(公告编号:2019-020)。

  2019年5月31日提请董事会审议批准,为进一步提高募集资金使用效率,维护全体股东利益和满足公司长期发展需要,公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元用于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”。项目建设期为2019年12月至2021年12月,该议案尚需提交股东大会审议。

  此次项目变更涉及金额9,958.00万元,占前次募集资金总额的比例为34.37%。

  (三)前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况:无。

  (四)闲置募集资金临时用于其他用途

  2017年12月7日公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,董事会同意公司使用不超过3,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

  2017年12月,公司从募集资金中提取3,000万元暂时补充流动资金,截至2019年3月31日,公司已全部归还用于暂时补充流动资金的3,000万元,具体如下:

  2018年1月19日,公司将暂时补充流动资金的募集资金100万元提前归还至募集资金专用账户,(公告编号:2018-004)。

  2018年4月20日,公司将暂时补充流动资金的募集资金1,900万元提前归还至募集资金专用账户(公告编号:2018-032)。

  2018年5月7日至5月8日,公司将暂时补充流动资金的募集资金1,000万元分次提前归还至募集资金专用账户(公告编号:2018-038)。

  (五)未使用完毕的前次募集资金

  前次募集资金未使用完毕的金额为:银行活期5,194.54万元,保本型银行理财产品12,500万元,占前次募集资金总额的比例为61.08%。

  未使用完毕主要系新增中药提取生产线建设项目变更,以及中药制剂产品产能提升建设项目、研发中心建设项目尚未完工导致。(下转B19版)

本版导读

2019-06-03

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