浙江恒林椅业股份有限公司
全资孙公司关于收购瑞士FFL Holding AG 100%股权的进展公告

2019-06-03 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次交易前期审议及披露情况:浙江恒林椅业股份有限公司(以下简称“公司”、“恒林股份”)于2019年4月30日召开第五届董事会第八次会议审议通过《公司关于收购海外公司股权进行约束性报价的议案》,恒林股份拟向标的公司股东提交不超过5亿元人民币的约束性报价,具体内容详见公司公告2019-022。

  ● 本次交易进展情况:恒林股份全资子公司美家投资(香港)有限公司(以下简称“美家投资”)在瑞士设立全资子公司Heng Ruy AG(暂定名,以最终注册完成的公司名为准,以下简称“Heng”、“买方”),Heng尚处于设立过程中。Heng于2019年5月31日与Alfred Lienhard、Franziska Lienhard Nava签署《股权买卖协议》,Heng以现金方式合计6,388万瑞士法郎(折合人民币约4.38亿元)购买Alfred Lienhard、Franziska Lienhard Nava持有的瑞士FFL Holding AG(以下简称“FFL”、“标的公司”)100%股权。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

  ● 风险提示:

  (一)审批风险。本次交易的转让方系境外自然人,涉及股权购买款汇出中国境外,尚需获得中国政府相关部门的备案或审批,能否取得相关的备案或审批,以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性,资金等因素也一定程度受审批环节影响,因此本次交易能否最终成功实施及交易完成时间存在不确定性。

  (二)收购整合风险。本次交易FFL为瑞士公司,其资产和业务主要在境外,与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

  (三)请投资者关注本次交易的进展公告,注意投资风险。

  为积极响应国家“一带一路”倡议,落实中瑞自由贸易协定,促进中瑞经贸关系发展,有效规避国际贸易壁垒,推动椅业产业转型升级,更好地拓展欧洲市场;加快公司生产、研发、市场的国际化布局,提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力,进一步扩大公司的市场份额和行业地位,增厚公司经营业绩;增强公司研发、设计实力,吸引国际一流人才加入公司,打造公司在一体化办公环境解决方案方面的竞争优势,提高公司持续盈利能力和核心竞争力,公司全资孙公司Heng以现金方式收购瑞士FFL 100%股权。

  一、交易概述

  (一)收购的基本情况

  1、恒林股份全资子公司美家投资在瑞士的全资子公司Heng Ruy AG(暂定名,以最终注册完成的公司名为准,尚处于设立过程中)基于完善公司国际化布局,丰富公司产品品牌布局和产品序列,增强公司研发、设计实力,吸引国际一流人才加入公司,同时,进一步开拓海外市场,于2019年5月31日与Alfred Lienhard、Franziska Lienhard Nava签署《股权买卖协议》,以6,388万瑞士法郎(折合人民币约4.38亿元)购买FFL 100%的股权(以下简称“本次交易”)。

  2、交易架构

  拟收购标的公司FFL的股权结构为:

  ■

  交易完成后的股权结构如下:

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  (二)定价依据:根据公司聘请的中介机构出具的《财务及税务尽职调查报告》《FFL Holding定价分析报告》《法律尽职调查报告》,依据FFL提供的历史财务数据和财务尽调的调整,基于收益法与市场法对FFL的独立价值分析并考虑与公司的潜在协同效应,经交易双方谈判协商,最终确定收购金额为6,388万瑞士法郎(折合人民币约4.38亿元)。此外Heng将支付给Alfred Lienhard、Franziska Lienhard Nava从2018年12月31日到实际交割日(“补偿期间”)之间的现金补偿,该现金补偿按照收购金额的年化收益率2.8%和实际补偿期间计算所得。

  (三)交易审议情况

  本次交易已于2019年4月30日经公司第五届董事会第八次会议审议批准,根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事对本次交易进行了认真审核后发表独立意见如下:为进一步促进公司在打造一体化办公环境解决方案方面的竞争优势,同时提升公司品牌形象,布局中高端办公家具市场,公司全资孙公司Heng拟以现金方式合计约6,388万瑞士法郎购买FFL 100%股权,这一决策是公司根据实际经营情况作出的合理决策,有利于提升公司在家具行业的竞争力,提升品牌形象和扩大国内外市场占有率,有利于公司的长远发展,不存在损害上市公司利益的情形,也不存在损害中小股东利益的情形,符合公平、公正的原则。我们同意实施本次交易。

  (四)本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  (一)交易对方情况介绍

  1、卖方一

  姓名:Alfred Lienhard

  性别:男

  国籍:瑞士

  持有标的股份方式及比例:直接持有FFL Holding AG 50%股份

  2、卖方二

  姓名:Franziska Lienhard Nava

  性别:女

  国籍:瑞士

  持有标的股份方式及比例:直接持有FFL Holding AG 50%股份

  注:卖方一Alfred Lienhard与卖方二Franziska Lienhard Nava以下统称卖方。

  Franziska Lienhard Nava系Alfred Lienhard之女,交易对方与公司、美家投资及Heng在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均处于独立状态。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易标的的名称:FFL Holding AG 100%股权

  2、交易类别:股权购买

  3、注册地点:Alfred Lienhard Strasse 1, 9113 Degersheim (SG), Switzerland

  4、注册资本:100万瑞士法郎

  5、主营业务:办公家具研发、制造、销售,办公环境解决方案

  6、交易标的主要股东及各自持股比例:

  (1)交易前:Alfred Lienhard与Franziska Lienhard Nava各持有50%股权。

  (2)交易后:Heng持有100%股权。

  7、成立时间:2014年5月23日

  8、权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  9、FFL简介:

  ■

  FFL Holding AG为控股平台,也是本次交易标的。FFL下属公司包括:Lista Office Holding AG(LOH)、Lista Office Group AG(LOG)及子公司Interoffice Holding AG(IOH)均为控股平台公司,本身无任何业务。FFL是瑞士一家领先的专业办公环境解决方案提供商及办公家具制造商,旗下拥有“■”、“■”等知名品牌,在瑞士拥有两大高端全自动化生产基地、研发设计中心和产品检测中心,其在产品设计和研发方面具有核心的竞争优势,提供产品包括办公桌和休闲桌系列(标准办公桌、升降办公桌、坐/立两用办公桌、墙边桌、会议桌、会议台、功能桌)、存储系统(模块化机柜、储物系统、房间隔板、衣柜、房间分隔和搁架系统)、座椅、会议用品、隔间/休息室、照明等,能够为客户提供办公家具的设计、研发、制造和集成一体化办公环境解决方案,同时还可提供声学、美学设计组合型的办公环境解决方案,销售服务网络遍及瑞士各大、中型城市,平均每年为30万平方米的空间提供办公环境解决方案,以25%的市场占有率位居行业第一,成为瑞士全方位办公环境服务领导品牌。FFL的客户包括国际足联、瑞士国家电视台、瑞士再保险、瑞士SBB铁路、瑞士KPT保险、大卫杜夫、Sunrise、赛尔基因、巴塞尔大学生物中心等。

  FFL销售的部分产品和生产设备如下:

  ■

  ■

  10、FFL财务情况:根据瑞士BDO会计师事务所对交易标的进行审计并出具的《审计报告》,FFL 2017年度、2018年度的主要财务数据如下:

  单位:千瑞士法郎

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  四、交易协议的主要内容及履约安排

  1、实际交易对价:包括收购金额加上现金补偿扣减实际的卖方现金分配。

  (1)收购金额为6,388万瑞士法郎;

  (2)现金补偿按照收购金额的年化收益率2.8%和补偿期间计算所得;

  (3)现金分配为截止交割日FFL超过552.3万瑞士法郎的任何逾余现金-将分配给卖方并相应调减交易对价。

  2、交割的先决条件

  (1)双方义务的先决条件:相关中国政府备案、审批程序办理完毕;没有以书面形式使交割待定或威胁的行为,且不存在任何旨在禁止交割的法院、行政机构或仲裁庭的决定、禁令或法令。

  (2)买方(Heng)义务的先决条件:FFL旗下相关资产完成双方约定的剥离程序;借款协议应当及时终止;除被允许继续履行的协议外,卖方及其关联方与任何FFL及其直接或间接控股子公司之间的所有协议均已终止。

  3、交割:双方将在交割先决条件满足或被豁免后的第10个工作日(或双方书面同意的其他日期)交割,预计交割时间不晚于2019年10月31日(如届时相关中国政府备案程序未能办理完毕,任一方有权延长不超过40个工作日)。

  4、交易对价的支付:在交割时一次性支付,买方向每名卖方分别支付全部交易对价的50%。

  5、竞业禁止

  (1)卖方在此向买方承诺在交割后3年内不直接或间接地通过任何关联方从事办公家具业务;但是,卖方及其关联方可以投资、拥有、购买或以其他方式获得任何上市公司或其他公开交易实体的不超过5%的任何类别的证券;

  (2)卖方不得促使、招揽、诱导或鼓励FFL及其直接或间接控股子公司的任何董事、高级职员或雇员离开该FFL及其直接或间接控股子公司(《股权买卖协议》另有规定的除外),或聘用、雇用或以其他方式聘用该等个人(但上述约定并不妨碍卖方及其关联方聘用任何因卖方或其关联方发布正常招聘广告而接触卖方或其关联方的人员);不得促使、诱导或鼓励FFL及其直接或间接控股子公司的任何重要的、现有的或潜在的客户、顾客、供应商、被许可方或许可方,或与FFL及其直接或间接控股子公司有重大业务关系的任何其他人终止或修改任何此类关系,而损害FFL及其直接或间接控股子公司的利益。

  6、争议解决方式:交易协议项下的争议应提交给瑞士商会仲裁院,按照届时有效的瑞士国际仲裁规则通过仲裁解决;仲裁庭成员应由3名仲裁员组成,仲裁双方各指派1名仲裁员,通过该等方式产生的2名仲裁员委派第3名仲裁员作为首席仲裁员;仲裁地为瑞士苏黎世;仲裁语言为英文。

  五、涉及收购资产的其他安排

  1、本次交易的资金主要来源于公司自有及自筹资金。

  2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况,不存在与关联人产生同业竞争的情况。本次收购完成后,不会与上市公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性。

  3、本次交易前,FFL与恒林股份、美家投资及Heng之间不存在关联交易;本次交易后,恒林股份不存在新增关联交易的情况。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  (一)收购资产的目的

  1、提升公司品牌形象,完善品牌布局。FFL旗下品牌“■ ”、“ ■”定位中高端办公家具市场,是对恒林股份现有产品和品牌的有效补充。FFL作为瑞士办公家具市场领导者,其研发设计、制造工艺、产品和技术在业内处于领先水平,中高端品牌的市场定位与国内客户消费升级的趋势相吻合。依托瑞士制造的高口碑和高品质产品,结合恒林股份在国内的销售经验与渠道优势,FFL在中国的市场份额可能有较快的提升,同时也能提升公司的品牌形象。此外,本次交易完成后,恒林股份将加大与FFL研发设计团队的合作,针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新的产品、品牌,在全球范围内实现品牌布局。

  2、拓展欧洲市场,推动公司全球化发展布局。恒林股份作为国内领先的健康坐具开发商和目前国内最大的办公椅制造商及出口商之一,自成立以来专注于坐具行业,致力于为客户提供舒适专业的健康坐具产品。公司在深耕现有主业同时,以“创造好的办公环境不是成本,而是一种投资”理念整合全球资源、开拓办公环境解决方案的市场,通过实施“办公环境解决方案”和“定制家居”战略驱动公司发展。本次通过收购FFL 100% 股权,投资瑞士领先的专业办公环境解决方案提供商及办公家具制造商,符合公司围绕“办公环境解决方案”和“定制家居”行业进行资产或者资本整合的战略,也符合公司的长远发展战略。FFL公司是瑞士领先的专业办公环境解决方案提供商及办公家具制造商,能够为客户提供办公家具的设计、研发、制造和集成一体化办公环境解决方案,同时还可提供声学、美学设计组合型的办公环境解决方案,其“■ ”、“ ■”品牌在办公家具市场享有较高的品牌知名度,销售服务网络遍及瑞士各大、中型城市,平均每年为30万平方米的空间提供办公环境解决方案,以25%的市场占有率位居行业第一,成为瑞士全方位办公环境服务领导品牌。本次交易完成后,恒林股份也可以有效利用FFL的销售渠道,帮助公司产品进入欧洲市场,提升其欧洲收入份额,促进恒林股份的国际化进程,迅速建立公司在欧洲市场的认知度。本次收购将有效增强公司全球竞争能力,实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。

  3、产品和渠道相互匹配,协同效应强。恒林股份与FFL的主要产品品类为办公家具,有相同的终端客户群体。瑞士FFL制造的高口碑、高品质产品和办公环境解决方案服务可无缝对接恒林股份在国内客户,通过恒林股份现有的产品与FFL产品进行组合展示与销售,同时嫁接国内渠道、增强公司整体营销能力,进而形成国内、国外协同营销的模式,力求进一步为国内客户提供瑞士制造的高口碑、高品质产品和欧洲领先的专业现代化办公环境解决方案服务,节省客户对不同办公环境的协调和搭配的时间。公司将发挥与FFL的协同效应,在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验、资本等方面优势互补、资源整合,良好的协同效应将进一步扩大公司的市场份额,有效提升经营业绩,给股东带来更好的回报。

  (二)收购资产对公司的影响

  1、完善业务布局,提升行业地位。能够为客户提供瑞士制造的高口碑、高品质产品和欧洲领先的专业现代化办公环境解决方案服务,实现从单一的坐具制造商向办公环境解决方案提供商转型的目标。本次收购完成后,FFL将作为公司办公家具生态体系中重要的一环,引领公司在办公环境解决方案领域业务的发展。FFL是瑞士领先的专业办公环境解决方案提供商及办公家具制造商, 旗下“ ■”、“■ ”品牌,是瑞士全方位办公环境解决方案服务领导品牌,具备良好的品牌形象与市场知名度,本次交易有利于公司借助国内消费升级的契机,进一步提升市场竞争地位,提高市场占有率和盈利能力。

  2、拓展欧洲市场,扩大客户基础。FFL 的主要业务分布于瑞士,主要资产位于瑞士,收购 FFL符合恒林股份的国际化战略,是恒林股份全球化布局中至关重要的一步,本次交易将为恒林股份开拓欧洲市场,扩大提升欧洲客户群体奠定基础。本次交易完成后,公司可进一步深入了解境外办公家具行业的市场、经营、法律环境,丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场家具家居行业管理方式及经营理念,为上市公司的发展打开新的增长源泉。

  3、提升盈利能力,提高核心竞争力。本次收购完成后,FFL将纳入公司合并财务报表范围,为公司贡献营业收入,增厚公司经营业绩,提升公司的盈利能力并增加公司资产规模。本次交易完成后,恒林股份将充分发挥与FFL的协同效应,在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验、资本等方面优势互补、资源整合,提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力,良好的协同效应将进一步扩大上市公司的市场份额和行业地位,有效提升公司经营业绩,给股东带来更好的回报。

  七、风险提示

  (一)审批风险。本次交易的卖方系境外自然人,涉及股权购买款汇出中国境外,尚需获得中国政府相关部门的备案或审批,能否取得相关的备案或审批,以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性,资金等因素也一定程度受审批环节影响,因此本次交易能否最终成功实施及交易完成时间存在不确定性。

  (二)收购整合风险。本次交易标的公司为瑞士公司,其资产和业务主要在境外,与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

  (三)风险的防范措施。公司充分认识到本次收购可能面临的风险,在收购前开展多次实地调研,熟悉当地的法律政策及商业环境,聘请专业中介机构对 FFL资产和业务进行了详细核查,并对其未来市场发展趋势和企业经营模式进行多次研讨论证,以确保收购的顺利进行以及标的企业未来可持续健康发展。本次收购完成后,公司将与FFL管理层通力合作,做好各方面沟通工作,最大程度降低整合风险,确保标的公司的持续稳定运营。

  (四)请投资者关注本次交易的进展公告,注意投资风险。

  特此公告。

  浙江恒林椅业股份有限公司董事会

  2019年6月3日

  备查文件

  (一)《股权买卖协议》

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

  (三)LOG 2017年审计报告、FFL 2018年审计报告及FFL 2017年财务报表

  (四)《财务及税务尽职调查报告》

  (五)《FFL Holding定价分析报告》

  (六)《法律尽职调查报告》

本版导读

2019-06-03

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