中润资源投资股份有限公司公告(系列)

2019-06-03 来源: 作者:

  证券代码:000506 证券简称:中润资源 公告编号:2019-031

  中润资源投资股份有限公司

  第九届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中润资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十次会议于2019年5月30日在公司会议室以传真表决方式召开。会议通知于2019年5月27日以书面或电子邮件方式送达。会议应到董事8人,实到董事8人。公司监事、高管列席会议。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议,会议以投票表决的方式审议通过了如下议案:

  一、审议通过了《关于终止与黄金资讯、零兑金投资的重大资产重组的议案》

  2018 年 5 月 27 日,公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于〈中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案,拟以对齐鲁置业有限公司、山东安盛资产管理集团有限公司、李晓明三项应收款项与深圳市黄金资讯集团有限公司(以下简称“黄金资讯”)持有的深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司(以下简称“零兑金号”)49.79%股权进行置换,并向黄金资讯、深圳零兑金投资顾问合伙企业(有限合伙)(以下简称“零兑金投资”)发行股份购买其持有的零兑金号剩余50.21%股权,并配套募集资金。

  2018 年 10 月 22 日, 因重大资产重组方案重大调整,公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。公司在重组预案披露后,6个月未发出召开股东大会的会议通知,根据证监会相关文件要求,公司在补充审计、评估数据完成后,还需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

  重组预案披露后,国内资本市场发生较大变化,交易各方就重组方案持续沟通、磋商,但对重大资产重组方案涉及的业绩补偿承诺、资产置换价值及担保责任等事项条款上,未最终达成一致,经公司审慎决定并与交易对方协商,终止本次与黄金资讯、零兑金投资的重大资产重组事项。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

  详细内容请参见同日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》。

  二、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

  公司定于2019年6月25日召开2018年度股东大会,具体情况请参见同日披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  中润资源投资股份有限公司

  董事会

  2019年5月31日

  

  证券代码:000506 证券简称:中润资源 公告编号:2019-034

  中润资源投资股份有限公司

  关于延期回复深圳证券交易所

  年报问询函的公告

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年5月24日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对中润资源投资股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2019〕第98号),公司立即组织人员及中介机构就年报问询函涉及的问题积极准备答复,并向股东方问询相关事宜。截至本公告日,回复材料准备尚未完成,经向深圳证券交易所申请,公司将延期回复问询函,预计最迟将于 2019年 6月10日前向深圳证券交易所提交回复。

  特此公告。

  中润资源投资股份有限公司

  董事会

  2019年5月31日

  

  证券代码:000506 证券简称:中润资源 公告编号:2019-32

  中润资源投资股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会的通知

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司定于2019年6月25日召开2018年度股东大会,具体情况如下:

  一、召开会议基本情况

  1. 股东大会届次:2018年度股东大会

  2.股东大会的召集人:公司董事会。本公司第九届董事会第十次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

  3.会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4.召开时间:

  现场会议召开时间为:2019年6月25日下午14:30

  网络投票具体时间为:2019年6月24 日一2019年6月25日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月25 日上午9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2019年6月24日下午15:00-2019年6月25日下午15:00 期间的任意时间。

  5.会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6. 会议股权登记日:2019年6月19日

  7.会议出席对象:

  (1) 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

  于股权登记日2019年6月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2) 本公司董事、监事和高级管理人员

  (3) 本公司聘请的律师

  8.会议召开地点:济南市历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-5栋23层

  二、会议审议事项

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  提交股东大会表决的提案:

  ■

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表

  ■

  四、现场股东大会会议登记方法

  1.登记方式:

  (1)凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

  (2)凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证。 委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件(须委托人亲笔签字)、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。

  (3)出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的,请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

  (4)异地股东可用传真或信函方式登记。

  参加会议时出示相关证明的原件。

  2.登记时间:2019年6月20日一21日上午9:00-11:30,下午13:30-16:30。

  3.登记地点:济南市历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-5栋23层

  4.会议联系方式:

  联系人:曾滔

  电 话:0531-81665777

  传 真:0531-81665888

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体操作流程如下:

  (一)网络投票的程序

  1. 投票代码与投票简称:投票代码为“360506”,投票简称为“中润投票”。

  2. 填报表决意见

  本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3. 股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。

  (二)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年 6月 25 日的交易时间,即 9:30一11:30和 13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年 6 月 24 日(现场股东大会召开前一日)下午 15:00,结束时间为 2019 年 6 月 25 日(现场股东大会召开当日)下午 15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统,根据页面提示进行投票。

  六、其他事项

  1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  2、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  公司第九届董事会第十次会议决议

  特此通知。

  中润资源投资股份有限公司

  董事会

  2019年5月31日

  附:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席中润资源投资股份有限公司2018年度股东大会,并代为行使表决权。

  本单位(本人)对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权按照自己的意思表决。

  ■

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

  委托股东(公章/签名):

  委托股东法定代表人(签章):

  委托股东(营业执照号码/身份证号码):

  委托持有股数: 委托股东股票帐户:

  受托人(签章): 受托人身份证号码:

  委托日期: 委托期限:

  年 月 日

  

  证券代码:000506 证券简称:中润资源 公告编号:2019-033

  中润资源投资股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项的公告

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018 年 5 月 27 日,公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于〈中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案。2018 年 10 月 22 日, 因重大资产重组方案重大调整,公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。公司在重组预案披露后,6个月内未发出召开股东大会的会议通知,根据证监会相关文件要求,公司在补充审计、评估数据完成后,还需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

  重组预案披露后,国内资本市场发生较大变化,交易各方持续沟通、磋商,但对重大资产重组方案涉及的业绩补偿承诺、资产置换价值及担保责任等事项条款上,未最终达成一致。经公司审慎决定并与交易对方协商,终止本次与黄金资讯、零兑金投资的重大资产重组事项。2019年5月30日,公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于终止与黄金资讯、零兑金投资的重大资产重组的议案》。

  一、本次重大资产重组基本情况

  2018 年 5 月 27 日,公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于〈中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案,拟以对齐鲁置业有限公司、山东安盛资产管理集团有限公司、李晓明三项应收款项与深圳市黄金资讯集团有限公司(以下简称“黄金资讯”)持有的深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司(以下简称“零兑金号”)49.79%股权进行置换,并向黄金资讯、深圳零兑金投资顾问合伙企业(有限合伙)(以下简称“零兑金投资”)发行股份购买其持有的零兑金号剩余50.21%股权,并配套募集资金。

  2018 年 10 月 22 日, 因重大资产重组方案重大调整,公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。后期独立财务顾问、律师、会计师、评估师就本次重组涉及的相关事项进行了尽职调查。公司在重组预案披露后6个月内未发出召开股东大会的会议通知,根据证监会相关文件要求,公司在补充审计、评估数据完成后,还需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

  二、筹划及推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

  在筹划并推进本次重大资产重组期间,公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,积极推进本次重大资产重组的相关各项工作:

  1.公司对本次重大资产重组方案进行论证,并与交易对方进行沟通形成初步方案,同时与相关各方签署了保密协议。

  2.公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重组的预案,确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构。

  3.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记,对其买卖本公司股票的情况进行了自查,并上报深圳证券交易所。

  4. 2018 年 5 月 27 日,公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于〈中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案。2018 年 6 月 1 日,公司收到深交所下发的《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2018]第 16 号)。6 月 25 日,公司披露《关于深圳证券交易所〈关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函〉之回复》。2018 年 10 月 22 日,因重大资产重组方案重大调整,公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》,同时公司披露了《关于〈深圳证券交易所关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函〉(许可类重组问询函[2018]第16号)之回复(修订稿)》及各家中介机构的核查意见。2018 年 10 月 29 日,公司收到了深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2018]第 32 号)。11 月 13日,公司披露了《关于深圳证券交易所〈关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函〉之回复》,并披露了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(第二次修订稿)》,各家中介机构发表了相关的核查意见。

  5. 自本次重大资产重组预案披露以来,公司及有关各方积极推进本次重组所涉及的法律、审计和评估等各项工作。同时按照深圳证券交易所相关规定,认真履行信息披露义务,在本次重大资产重组预案披露后至发出召开股东大会通知前,每隔30日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告,提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险。

  三、终止本次重大资产重组的原因

  公司与交易对方就业绩补偿承诺、资产置换价值及担保责任等事项进行沟通,交易对方对上述条款有进一步调整的诉求,虽经认真磋商,但未最终达成一致。经公司审慎决定并与交易对方协商,终止本次与黄金资讯、零兑金投资的重大资产重组事项。

  四、终止本次重大资产重组履行的相关审议程序及公司承诺

  2019年5月30日,公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于终止与黄金资讯、零兑金投资的重大资产重组的议案》,同意公司终止本次重大资产重组事项,公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  根据相关规定,独立财务顾问应出具核查意见,公司将在本次重大资产重组独立财务顾问广州证券股份有限公司履行核查程序后,及时披露核查意见。

  根据相关法律、法规及规范性文件的规定,公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起1个月内,不再筹划重大资产重组事项。

  五、内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况

  中润资源于2018年2月28日停牌,公司对停牌前六个月至2019年5月30日重大资产重组终止期间,本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况需进行自查。相关人员在本次中润资源股票第一次停牌之日起前六个月至重大资产重组终止之日买卖股票的情况具体如下:

  ■

  上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下:

  伊太安出具声明和承诺如下:“在中润资源因本次重大资产重组事项申请停牌日前,本人直系亲属对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解,从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间买卖中润资源股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中润资源投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与中润资源本次重大资产重组不存在关联关系,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

  贺淑梅出具声明和承诺如下:“在中润资源因本次重大资产重组事项申请停牌日前,本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解,从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中润资源股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中润资源投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与中润资源本次重大资产重组不存在关联关系,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

  六、终止本次重大资产重组对公司的影响

  鉴于本次重大资产重组尚未提交股东大会审议通过,公司已签署的《关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》及补充协议未具备全部生效条件,终止筹划本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止筹划本次重大资产重组,是公司审慎研究并与交易对方协商的结果,不会构成交易各方违约,不会影响公司正常经营,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司未来将继续通过挖掘存量资产价值和择机外延扩张相结合的策略,稳定公司发展,提高盈利能力,努力为公司和股东创造价值。

  七 、其他事项

  公司董事会对终止本次重大资产重组事项给投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。公司将在财务顾问出具核查意见后及时召开投资者说明会。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

  特此公告。

  中润资源投资股份有限公司

  董事会

  2019年5月31日

本版导读

2019-06-03

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