大连港股份有限公司公告(系列)

2019-06-03 来源: 作者:

  证券代码:601880 证券简称:大连港 公告编号:临2019-022

  大连港股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  一、董事会会议召开情况

  会议届次:第五届董事会2019年第3次(临时)会议

  会议时间:2019年6月1日

  表决方式:通讯方式

  会议通知和材料发出时间及方式:2019年5月31日,电子邮件。

  会议应出席董事5人,亲自出席董事5人。

  本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《大连港股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由副董事长徐颂先生主持,公司部分高级管理人员列席本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议逐项审议并通过以下决议:

  (一)审议批准《关于发布联合公告的议案》

  辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会(“辽宁省国资委”)与招商局集团有限公司所属的布罗德福国际有限公司(“布罗德福”)的间接全资子公司招商局(辽宁)港口发展有限公司(“招商局辽宁”)于2019年5月31日签订了《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》(“《无偿划转协议》”),约定在《无偿划转协议》生效条件及交割条件均满足(或获豁免)的情况下,辽宁省国资委同意向招商局辽宁无偿划转其持有的辽宁港口集团有限公司1.1%股权(“无偿划转”)。无偿划转交割完成后,布罗德福及其一致行动人将间接持有合计占公司已发行股本总额约68.37%的权益。

  鉴于上述情况,根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》规则26.1条规定,在上述《无偿划转协议》生效条件满足且完成无偿划转交割后,布罗德福拟对公司全部已发行H股股份(布罗德福及其一致行动人已拥有或同意将予收购的公司H股股份除外,但包括招商局港口控股有限公司通过其全资子公司群力国际有限公司持有的公司H股股份)发起要约收购(“本次H股要约收购”),董事会审议通过关于公司与布罗德福发布联合公告的议案,同意公司就本次H股要约收购事宜与布罗德福发布联合公告,详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司网站(www.dlport.cn)。

  表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

  (二)审议批准《关于成立独立董事委员会的议案》

  同意根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》的规定成立由徐颂先生、王志峰先生、孙喜运先生、罗文达先生四名公司非执行董事组成的独立董事委员会,以就本次H股要约收购是否公平合理及是否接纳要约向股东提供意见并处理任何其他上述守则下应由独立董事委员会处理之一切事宜(如适用)。

  表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票。

  (三)审议批准《关于授权董事办理与本次H股要约收购相关事宜的议案》

  同意授权公司执行董事魏明晖先生批准、制定、修改与本次H股要约收购相关的一切文件,包括但不限于公告、股东通函、综合文件、与香港监管机构(包括联交所及证监会)的一切沟通文件(包括任何豁免申请),及聘用相关中介并签署一切相关协议。

  表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票。

  三、上网公告附件

  1、董事会决议。

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  2019年6月2日

  证券代码:601880 证券简称:大连港 公告编号:临2019一023

  大连港股份有限公司关于公司间接控股股东股权划转暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1. 本次划转后,招商局(辽宁)港口发展有限公司(以下简称“招商局辽宁”)将持有本公司间接控股股东辽宁港口集团有限公司(以下简称“辽港集团”)51%的股权,并通过辽港集团间接持有本公司6,100,730,752股股份,占本公司总股本的47.31%。

  2. 本次划转后,本公司控股股东不变,仍为大连港集团有限公司(以下简称“大连港集团”),本公司实际控制人将由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“辽宁省国资委”)变更为招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)。

  3. 本次划转尚需国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)批准相关国有股权无偿划转事项。对于本次无偿划转将触发的要约收购义务,相关方将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请豁免招商局辽宁及其一致行动人因国有股权无偿划转触发的就本公司A股股份及营口港务股份有限公司(以下简称“营口港”)股份发出全面要约的义务。本次划转能否获得政府部门前述批准并顺利实施,存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  4. 本次划转后,招商局辽宁之间接控股股东布罗德福国际有限公司(英文名称“Broadford Global Limited”,以下简称“布罗德福国际”)将根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》的规定对本公司发出H股要约,并将根据相关H股信息披露的要求履行相关义务。布罗德福国际拟于上述H股要约截止后维持本公司H股在香港联合交易所有限公司主板上市,本公司及布罗德福国际将向香港联合交易所有限公司承诺采取适当措施,以确保本公司H股具有足够的公众持股量。

  一、 本次划转基本情况

  2019年5月31日,大连港股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)收到控股股东大连港集团通知,主要内容如下:辽宁省国资委于2019年5月31日与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》(以下简称“招商局辽宁无偿划转协议”),辽宁省国资委拟将其持有的辽港集团1.1%的股权无偿划转给招商局辽宁(以下简称“本次划转”)。

  本次划转前,辽宁省国资委持有辽港集团50.1%的股权,间接持有本公司6,032,421,162股股份(其中:A股5,310,255,162股,H股722,166,000股)(占本公司总股本的46.78%);通过营口港务集团有限公司(以下简称“营口港务集团”)控股子公司辽宁港湾金融控股集团有限公司(以下简称“港湾金融”)间接持有本公司A股68,309,590股(占本公司总股本的0.53%),合计间接控制本公司6,100,730,752股股份,占本公司总股本的47.31%。此外,招商局辽宁持有辽港集团49.9%的股权,布罗德福国际通过下属控股子公司群力国际有限公司(英文名称“Team Able International Limited”,以下简称“群力国际”)持有本公司H股2,714,736,000股(占本公司总股本的21.05%)。

  本次划转前,本公司的股权控制关系如下图所示:

  ■

  注1:上图中,招商局轮船指招商局轮船有限公司(以下简称“招商局轮船”),招商局香港指招商局集团(香港)有限公司(以下简称“招商局香港”),CMID指招商局投资发展有限公司(英文名称“China Merchants Investment Development Company Limited”,以下简称“CMID”),招商港口指招商局港口集团股份有限公司(以下简称“招商港口”),招商局港口指招商局港口控股有限公司(以下简称“招商局港口”),国新控股指中国国新控股有限责任公司(以下简称“国新控股”),CMU指China Merchants Union (BVI) Limited(以下简称“CMU”),招商蛇口指招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商蛇口”),招商局港通指招商局港通发展(深圳)有限公司(以下简称“招商局港通”),招商证券指招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”),深圳招为指深圳市招为投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳招为”)。

  注2:国新控股通过其间接全资子公司Verise Holdings Company Limited持有CMU50%的股权。

  注3:CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。

  注4:2018年6月19日,招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》,约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后,招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致,并以招商港口的意见为准进行表决。

  注5:招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理,由其行使表决权。

  注6:辽港集团拟将其持有的营口港务集团22.956%股权转让给其全资子公司大连港集团,双方就股权转让已签署相关协议,但尚未完成工商变更登记。

  本次划转完成后,本公司的控股股东不变,仍为大连港集团,本公司实际控制人将由辽宁省国资委变更为招商局集团。辽宁省国资委将持有辽港集团49%的股权,招商局辽宁将持有辽港集团51%的股权(其中49.9%的股权已于本次划转前委托招商港口管理,并由其行使表决权),布罗德福国际将通过辽港集团间接控制本公司6,100,730,752股股份(占本公司总股本的47.31%),同时继续通过群力国际间接控制本公司H股2,714,736,000股(占本公司总股本的21.05%)。

  本次划转后,本公司的股权控制关系如下图所示:

  ■

  注1:国新控股通过其间接全资子公司Verise Holdings Company Limited持有CMU50%的股权。

  注2:CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。

  注3:2018年6月19日,招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》,约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后,招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致,并以招商港口的意见为准进行表决。

  注4:招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理,由其行使表决权。

  注5:辽港集团拟将其持有的营口港务集团22.956%股权转让给其全资子公司大连港集团,双方就股权转让已签署相关协议,但尚未完成工商变更登记。

  本次划转后,布罗德福国际将根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》的规定对本公司发出H股要约,并将根据相关H股信息披露的要求履行相关义务。布罗德福国际拟于上述H股要约截止后维持本公司H股在香港联合交易所有限公司主板上市,本公司及布罗德福国际将向香港联合交易所有限公司承诺采取适当措施,以确保本公司H股具有足够的公众持股量。

  二、 协议签署情况

  招商局辽宁无偿划转协议主要内容如下:

  1. 划转双方

  划出方为辽宁省国资委,划入方为招商局辽宁。

  2. 划转标的

  辽宁省国资委持有的辽港集团1.1%的股权(对应辽港集团注册资本人民币2,195,608.78元)。

  3. 划转基准日

  2018年12月31日。

  4. 协议生效条件

  协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,于下述所有事项完成后最晚发生的日期生效:

  (1) 国务院国资委批准招商局辽宁无偿划转,并出具相关批复之日;

  (2) 辽宁省人民政府批准招商局辽宁无偿划转,并出具相关批复之日;以及

  (3) 中国证监会豁免招商局辽宁及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就本公司A股股份及营口港股份发出全面要约的义务,并出具相关批复之日。

  5. 交割条件

  协议生效后,本次无偿划转的交割以下列所有条件的满足或被相关方豁免为前提:

  (1) 招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“大连市国资委”)、营口市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“营口市国资委”)已签署关于辽港集团的股东协议及公司章程;

  (2) 辽宁省国资委就将其所持有的辽港集团全部注册资本的36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、将其所持有的辽港集团全部注册资本的2.66%的股权无偿划转给营口市国资委(以下统称“两市无偿划转”)出具书面意见;

  (3) 两市无偿划转已取得辽宁省人民政府批准;

  (4) 辽港集团股东会已作出决议,批准:(a)招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委和营口市国资委新签署的公司章程;以及(b)选举招商局辽宁提名的五名董事候选人为公司董事(不包括辽港集团现有的由招商局辽宁提名的董事)。前述任命自本次无偿划转涉及的工商变更登记手续完成之日起生效;

  (5) 大连港集团、营口港务集团及其所有下属公司已经取得相关债权人对因本次无偿划转导致的大连港集团、营口港务集团的控制权变更事宜的事先书面同意或已经按照相关协议发出通知;以及

  (6) 营口港务集团根据2015年与交银国际信托有限公司签署的关于营口港仙人岛码头有限公司的《股权转让协议》,已取得交银国际信托有限公司对因本次无偿划转导致的营口港务集团发生控制权变更事宜的书面同意。

  三、 风险提示及其他事项

  (一) 本次划转尚需国务院国资委批准招商局辽宁无偿划转以及中国证监会豁免招商局辽宁及其一致行动人因招商局辽宁无偿划转触发的就本公司A股股份及营口港股份发出全面要约的义务。本次划转涉及的政府部门的前述批准能否获得以及本次划转能否实施完成均存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  (二) 根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定,招商局辽宁及其一致行动人尚需就本次划转披露《大连港股份有限公司收购报告书摘要》,辽宁省国资委尚需就本次划转披露《大连港股份有限公司简式权益变动报告书》。

  (三) 本公司后续将根据本次划转进展情况,及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准,敬请广大投资者及时注意,充分了解投资风险。

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  2019年6月2日

本版导读

2019-06-03

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