航锦科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

2019-06-03 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、停牌事由和工作安排

  航锦科技股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划发行股份购买资产事项,因有关事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:航锦科技,证券代码:000818)自2019年6月3日开市时起开始停牌。

  公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案,即在2019年6月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一一上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案,公司证券最晚将于2019年6月18日开市起复牌并终止筹划相关事项,同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项,充分提示相关事项的风险和不确定性,并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  二、本次筹划事项的基本情况

  1.标的资产的名称

  1.1成都国光电气股份有限公司(简称“成都国光”)98.0027%股权

  1.2成都思科瑞微电子有限公司(简称“思科瑞”)100%股权

  2.主要交易对方的名称

  2.1成都国光的主要交易对方

  新余环亚诺金企业管理有限公司和河南国之光电子信息技术研发中心(有限合伙)

  2.2思科瑞的主要交易对方

  建水县铨钧企业管理中心(有限合伙)、北京协同创新京福投资基金(有限合伙)和嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业(有限合伙)。

  3.交易方式

  公司将以发行股份及支付现金的方式,购买成都国光98.0027%股权和思科瑞100%的股权。

  4.本次重组框架协议的主要内容

  4.1交易基本方案

  公司拟向新余环亚诺金企业管理有限公司、河南国之光电子信息技术研发中心(有限合伙)等股东以发行股份及支付现金的方式,购买其合计持有的成都国光98.0027%的股权。

  公司拟向建水县铨钧企业管理中心(有限合伙)、北京协同创新京福投资基金(有限合伙)、嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业(有限合伙)等股东以发行股份及支付现金的方式,购买其合计持有的思科瑞100%的股权。

  4.2交易定价依据

  本次交易标的预估值和拟定价尚未确定,本次交易中对各交易对方的股份和现金的支付比例和支付数量尚未确定,将在对交易标的的审计、评估工作完成之后,由交易各方协商确定,并将在重组报告书中予以披露。

  4.3业绩补偿安排

  新余环亚诺金企业管理有限公司将针对本次交易向上市公司承担成都国光对应业绩承诺期间的业绩承诺补偿义务。建水县铨钧企业管理中心(有限合伙)将针对本次交易向上市公司承担思科瑞对应业绩承诺期间的业绩承诺补偿义务。具体由交易各方最终签署的业绩承诺补偿协议予以约定并执行。

  4.4违约条款

  本次重组涉及的《股权收购框架协议》签署后,除因不可抗力因素外,任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,给其他方造成损失的,应承担全部违约责任及赔偿责任。

  5.本次重组涉及的中介机构名称

  公司已聘请中天国富证券有限公司担任本次重组的独立财务顾问,北京盈科(武汉)律师事务所担任法律顾问,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构,中联资产评估集团有限公司担任评估机构。

  三、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定,积极开展各项工作,履行必要的报批和审议程序,督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作,按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

  四、必要风险提示

  本公司筹划发行股份购买资产事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1.经公司董事长签字的停牌申请;

  2.经盖章的《关于成都国光电气股份有限公司之股权收购框架协议》和《关于成都思科瑞微电子有限公司之股权收购框架协议》。

  特此公告。

  航锦科技股份有限公司董事会

  二○一九年六月三日

本版导读

2019-06-03

信息披露