大悦城控股集团股份有限公司2015年公司债券
受托管理事务报告(2018年度)

2019-06-03 来源: 作者:

  重要声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“管理办法”)、《公司债券受托管理人执业行为准则》(以下简称“执业行为准则”)、《深圳证券交易所公司债券上市规则》(以下简称“上市规则”)、《公司债券日常监管问答(五)》、《中粮地产(集团)股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件及大悦城控股集团股份有限公司(原“中粮地产(集团)股份有限公司”已于2019年3月20日正式更名为“大悦城控股集团股份有限公司”,以下简称“发行人”、“公司”、“大悦城控股”)提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。由本期公司债券受托管理人中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)编制。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  第一节 本期公司债券概况

  一、本期公司债券核准文件及核准规模

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1887号”文核准,发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过23亿元的公司债券(以下简称“本次债券”)。2015年8月17日至2015年8月18日,发行人成功发行中粮地产(集团)股份有限公司2015年公司债券(债券简称“15中粮01”,债券代码“112271.SZ”),发行规模为20亿元,期限为5年期。截至本报告出具日,本次债券尚在存续期内。

  2019年3月20日,“中粮地产(集团)股份有限公司”正式更名为“大悦城控股集团股份有限公司”。

  二、本期债券基本情况

  1、债券名称:中粮地产(集团)有限公司2015年公司债券(第一期)。

  2、发行规模:本期债券最终发行规模为人民币20亿元。

  3、票面金额及发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

  4、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  5、债券期限:本期债券期限为5年期。

  6、债券利率或其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定,在债券存续期内固定不变。最终票面利率为4.40%。

  7、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  8、起息日:本期债券的起息日为2015年8月17日。

  9、付息日:本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的8月17日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。

  10、兑付日:本期债券的到期日为2020年8月17日。

  11、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照中国证券登记公司的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记公司的相关规定办理。

  12、担保情况:本期债券无担保。

  13、信用级别及资信评级机构:经中证鹏元资信评估股份有限公司(以下简称“鹏元资信”)综合评定,本期债券发行时发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+;2019年3月11日,鹏元资信上调发行人主体信用等级至AAA,上调本期债券信用等级至AAA。

  14、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  15、发行对象及向公司股东配售安排:本期债券面向符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

  16、发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商(簿记管理人)根据询价簿记情况进行配售。

  17、承销方式:本期债券由主承销商、联席主承销商负责组建承销团,以主承销商、联席主承销商余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足20亿元部分全部由主承销商、联席主承销商余额包销,主承销商、联席主承销商应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

  18、上市交易场所:深圳证券交易所。

  19、上市安排:本期债券于2015年9月18日在深圳证券交易所挂牌上市。

  20、质押式回购:发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  21、募集资金用途:本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、调整公司债务结构、补充流动资金等。

  22、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  第二节 公司债券受托管理人履职情况

  受托管理人中信证券股份有限公司依据《管理办法》、《执业行为准则》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信情况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务,积极行使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。

  报告期内,受托管理人正常履职,于2018年6月在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)公告了《中粮地产(集团)股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告(2017年度)》,于2018年3月14日、2018年7月11日、2018年8月13日和2018年11月15日分别公告了《临时受托管理事务报告》。

  第三节 发行人2018年度经营情况和财务状况

  一、发行人基本情况

  注册名称:大悦城控股集团股份有限公司

  英文名称:GRANDJOY HOLDINGS GROUP CO.,LTD.

  法定代表人:周政

  股票上市交易所:深圳证券交易所

  股票简称:大悦城

  股票代码:000031

  注册资本:1,813,731,596.00元

  设立日期:1983年2月24日

  注册地址:深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层101室

  联系地址:深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层

  公司网址:http://www.cofco-property.cn

  联系电话:0755-23999288

  邮政编码:518048

  经营范围:房地产开发经营、国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)、建筑技术咨询、进出口贸易。

  发行人的主营业务:商品房开发、物业租赁等。

  企业统一社会信用代码:914403001922471899;

  二、发行人历史沿革

  大悦城控股集团股份有限公司系经原中共宝安县委以宝组(1982)007号文批准,于1983年2月24日正式成立的县属地方国营企业,原名为“宝安县城建设公司”。1993年2月,经深圳市宝安区人民政府以深宝府[1993]15号文批准,更名为“深圳市宝安区城建发展总公司”。1993年7月10日,经深圳市人民政府办公厅以深府办复[1993]761号文批准,改组为募集设立的股份有限公司,更名为“深圳宝恒(集团)股份有限公司”,向社会公开发行境内上市内资股(A股)股票并上市交易,并于1993年10月8日领取深企法字04498号(注册号19224718-9)企业法人营业执照。

  1993年10月,根据深圳市证券管理办公室深证办复[1993]116号文及深圳证券交易所深证市字[1993]第39号文批准,发行人采用募集设立方式向境内社会公众公开发行内资股(A股)股票50,000,000股,发行后公司股份总额达到200,000,000股,并于1993年10月8日起在深圳证券交易所挂牌交易。

  1994年4月28日,发行人第二次股东大会通过了1993年度分红派息方案,以1993年12月31日公司总股份200,000,000股为基数,向全体股东每10股送1股红股,送股后公司总股份增至220,000,000股。

  1995年5月12日,发行人第三次股东大会通过了1994年度分红派息方案,以1994年12月31日公司总股份220,000,000股为基数,向全体股东每10股送2股红股,送股后公司总股份增至264,000,000股。

  1996年5月21日,发行人第四次股东大会通过了1995年度分红派息方案,以1995年12月31日公司总股份264,000,000股为基数,向全体股东每10股送2.5股红股,送股后公司总股份增至330,000,000股。

  1996年9月26日,发行人第五次股东大会通过了配股方案,以1996年7月1日公司总股份330,000,000股为基数,向全体股东每10股配售2.4股,配股后公司总股份增至373,041,903股。

  1996年12月18日,经深圳市工商行政管理局批准,发行人更名为“深圳市宝恒(集团)股份有限公司”。

  1997年5月28日,发行人第六次股东大会通过了1996年度分红派息方案,以1996年12月31日公司总股份373,041,903股为基数,向全体股东每10股送2股红股并转增0.5股,送股及转增后公司总股份增至466,302,377股。

  2004年12月31日,深圳市宝安区投资管理公司(以下简称宝投公司)与中粮集团有限公司(以下简称中粮集团)签订《股权转让协议书》,经国务院国有资产监督管理委员会于2005年5月29日以国资产权[2005]536号批复,宝投公司将其所持有的发行人278,062,500股国家股转让予中粮集团。转让后,中粮集团持有发行人278,062,500股国家股,占总股本的59.63%,成为发行人第一大股东。

  2006年4月13日,经深圳市工商行政管理局批准,发行人更名为“中粮地产(集团)股份有限公司”。2006年4月20日,发行人2005年度股东大会通过了2005年度分红派息方案,以2005年12月31日公司总股份466,302,377股为基数,向全体股东每10股转增5股,转增后公司总股份增至699,453,565股。

  2007年8月10日,发行人2006年度股东大会通过了配股方案,以2006年12月31日总股本699,453,565股为基数,每10股配售3股,配股后公司总股份增至906,865,798股。

  2008年6月27日,发行人2007年度股东大会通过了发行人2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案,以2007年12月31日的总股本906,865,798股为基数,每10股送4股红股,每10股转增6股,送股及转增后公司总股本增至1,813,731,596股。

  2018年6月13日,发行人2017年度股东大会通过了发行人向明毅有限公司发行股份购买其持有的大悦城地产股份,该事项于2018年12月25日经中国证券监督管理委员会予以核准,发行人向明毅有限公司购买资产发行2,112,138,742股,该股份已于2019年2月26日在深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产完成后,公司总股本增至3,925,870,338股。

  2019年3月1日,发行人召开第九届董事会第三十一次会议,2019年3月18日召开 2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》,公司名称原为:中粮地产(集团)股份有限公司;现变更为:大悦城控股集团股份有限公司;公司证券简称原为:中粮地产,现变更为:大悦城。公司证券代码保持不变,仍为“000031”。2019年3月20日,发行人完成了相关工商变更登记手续,取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》,发行人已由“中粮地产(集团)股份有限公司”正式更名为“大悦城控股集团股份有限公司”。

  发行人母公司是中粮集团有限公司(以下简称中粮集团)。截至2018年12月31日,中粮集团持有发行人股份857,354,140股,占总股本的47.27%。

  三、发行人2018年度经营情况

  发行人从事的主要业务包括:房地产开发、经营、销售、出租及管理住宅、商用物业,经营业态以住宅为主,发行人立足环北京、环上海、环深圳三大核心城市群,重点关注以长江中游城市群、成渝城市群、一带一路沿线为主的中心城市及高潜力城市,主要产品为壹号系列、祥云系列、锦云系列、鸿云系列等住宅产品。经过多年发展,依托中粮集团的品牌优势、资源优势,以及自身的优良品质和完善服务,发行人积累了良好的市场知名度和品牌美誉度。2018年是发行人实现提质增效、持续发展的关键一年。面对市场下行的不利因素,发行人紧密围绕“凝心聚力、优化系统、全面提速、跨越发展”的年度经营方针,积极把握城市轮动的结构性机会,坚定不移地抓改革、强管理、促发展、保业绩,实现全年签约金额398.64亿元,营业收入141.20亿元,利润总额28.57亿元,净利润20.04亿元,实现了业绩有质稳步增长,主要利润指标再创历史新高。2018年发行人主要管理举措包括:

  (一)战略引领,以精准投资夯实高质量发展基础

  2018年,面对市场风险持续加大的行业环境,发行人围绕“精准投资”调整对策。一是在进度上有所控制,放缓节奏,不激进、不冒进,把风险控制在可控范围;二是找准时机,投准区域,选择经济活力强、经济韧性足、回旋余地大的城市;三是多拿利润高、现金回流快的销售型项目;四是多用收并购的低成本方式。

  (二)优化系统,以科学运营提升高质量发展效率

  2018年发行人持续优化系统,从大运营体系建设、工程质量管控、提质增效三方面着手提升高质量发展效率。

  一是大运营体系在发行人系统内实现全覆盖。以现金流为抓手统筹货值、利润和计划管理,大运营体系完成了从节点管理到一体化管理的转变,所有环节、所有流程、所有条线秉持财务导向,围绕现金流和利润两个核心指标同向发力,通过提升效率省时间、降成本、增利润。

  二是狠抓工程质量管控系统优化。2018年发行人严格提升工程质量,利用建章立制、考核问责、推广新技术应用等方式规范作业。2018年,发行人工程质量综合成绩达到行业较高水平。

  三是提质增效,聚焦打好“三保”(保签约、保回款、保结算)、“三降”(降成本、降费用、降风险)攻坚战。

  (三)强化风控,以大风控体系构建高质量发展保障

  2018年,发行人通过健全全面风险管控体系、加强过程管控、开展风险排查、完善风控信息化体系,构建起全覆盖、垂直化、多功能的大风控体系。针对政策风险,着力完善政策研究体系,加强对重大政策的研究预判,避开政策红线,用好政策红利;针对运营风险,完成了大运营体系的建立优化,力争运用大运营体系,在关键节点发挥预警作用;针对安全风险,建立完善了安全管理体系,让安全隐患尽早发现、尽早清除,发行人2018年全年未发生重大安全事故;针对金融风险,完善资金管控体系,围绕回款和融资两大重点,在保障充足现金流的同时,力争将负债率控制在合理水平。

  (四)拓宽融资渠道,为公司发展提供资金支持

  2018年面对行业融资趋紧的趋势,发行人加强与金融机构合作,积极拓宽多元融资渠道。报告期内,发行人发行了三期中期票据,发行总额共39亿人民币;设立“中粮地产购房尾款资产支持专项计划”,募集资金15亿元。

  (五)整合重组,开启高质量发展新篇章

  2018年12月4日,发行人发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会无条件通过。2019年1月底本次重大资产重组完成资产交割,2019年2月新增股份上市。本次重大资产重组为发行人主营业务注入新的商业地产元素,整合完成后,发行人资产、业务结构等发生了重要变化,成为了以商业地产、住宅地产和产业地产为核心板块,涵盖酒店、长租公寓、旅游地产等创新业态的全产业综合地产开发平台。

  基于重组后发行人资产、业务结构发生重大变化,同时为符合发行人目前的业务实际情况和未来战略方向及发展规划,满足经营发展需要,进一步提升发行人核心品牌形象和品牌价值,增强发行人的市场影响力,扩大发行人规模化效应,发行人于2019年3月更名为“大悦城控股集团股份有限公司”,未来发行人将充分发挥资源整合的协同效应,提升运营效率,进一步提高公司的核心竞争力,开启高质量发展新篇章。

  四、发行人2018年度财务状况

  2018年,发行人全年实现营业收入141.20亿元,较上年增长0.55%;营业成本81.18亿元,较上年下降9.21%;归属于上市公司股东的净利润13.89亿元,较上年增长46.91%,主要原因是本年结转的商品房资源毛利率较高,净利润同比增加所致;基本每股收益0.77元,较上年增长48.08%,主要是本年净利润同比增加所致;加权平均净资产收益率19.18%,较上年同期增加3.74个百分点。

  截至2018年12月31日,发行人总资产911.72亿元,较上年末增长20.36%,公司所有者权益137.60亿元,较上年末增长17.16%,资产负债率84.91%。

  (一)截至2018年末发行人近2年的主要会计数据和财务指标

  单位:万元

  ■

  注:1、EBITDA全部债务比=息税折旧摊销前利润/全部债务

  2、利息保障倍数=息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)

  3、现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现)/现金利息支出

  4、EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)

  5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  (二)2018年资产、负债构成重大变动的情况

  单位:万元

  ■

  第四节 发行人募集资金使用情况

  一、本期债券募集资金情况

  发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1887号文批准,2015年公开发行了人民币20亿元的公司债券,本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、调整公司债务结构、补充流动资金等。截至本报告出具日,发行人严格按照募集说明书披露计划使用该期债券的募集资金。

  二、本期债券募集资金实际使用情况

  募集资金总体使用情况说明如下:

  发行人于2015年8月17日采取网下面向合格投资者公开发行的方式按面值平价发行,本次公司债券的发行已经公司第八届董事会第五次会议、2014年第一次临时股东大会审批通过。发行价格为100元/张,募集资金总额为人民币20亿元。截至2015年8月18日止,扣除从募集资金中已直接扣减的承销费人民币2,000.00万元后,实际收到资金为人民币198,000.00万元。上述募集资金于2015年8月18日到账,实际到账金额为人民币198,000.00万元。董事会授权总经理按照募集资金的管理规定决定募集资金的使用。公司资金支出严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续,凡涉及每一笔募集资金的支出,均由有关部门提出资金使用计划,经主管经理签字后报财务部,由财务部经办人员审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。此外,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,设立专项账户,严格规范募集资金的存放、使用、支付利息,监督募集资金专项账户的运作。公司每年出具募集资金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  2015年度,发行人使用募集资金总额198,000.00万元,其中偿还华西证券股份有限公司通过招商银行的委托贷款20,000.00万元,偿还中耀房地产开发(沈阳)有限公司借款23,000.00万元,偿还长沙观音谷房地产开发有限公司借款25,000.00万元,偿还华润深国投信托有限公司委托贷款40,000.00万元,补充营运资金90,000.00万元。截至2015年12月31日,发行人募集资金专户余额为1,036,997.46元,其中利息收入共计1,037,839.46元,支付银行手续费842.00元。

  自2016年起,公司募集资金专户用于支付“15中粮01”公司债利息。

  发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,设立了本次公司债券募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下:

  账号:41019400040042591

  户名:大悦城控股集团股份有限公司

  开户行:中国农业银行

  发行人制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本次债券募集资金根据董事会决议并按照募集说明书披露的用途使用。2018年,本次债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致,募集资金专项账户运作规范。

  第五节 本期债券利息偿付情况

  中粮地产(集团)股份有限公司2015年公司债(第一期)的付息日期为2016年至2020年每年的8月17日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。

  根据偿债计划,发行人于2016年8月17日派付公司债券第一年度的利息,已按照《募集说明书》约定的偿债计划通过专项偿债账户按时、足额支付,有关资金来自公司自有资金;于2017年8月17日派付公司债券第二年度的利息,已按照《募集说明书》约定的偿债计划通过专项偿债账户按时、足额支付,有关资金来自公司自有资金;于2018年8月17日派付公司债券第三年度的利息,已按照《募集说明书》约定的偿债计划通过专项偿债账户按时、足额支付,有关资金来自公司自有资金。

  本期债券本金及利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项按照有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。具体可参见2016年8月10日公开披露的《中粮地产(集团)股份有限公司“15中粮01”公司债券2016年付息公告》、2017年8月10日公开披露的《中粮地产(集团)股份有限公司“15中粮01”公司债券2017年付息公告》及2018年8月9日公开披露的《中粮地产(集团)股份有限公司“15中粮01”公司债券2018年付息公告》,深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等公开渠道均可查询。

  第六节 债券持有人会议召开情况

  截至本报告出具日,发行人未召开债券持有人会议。

  第七节 本期公司债券的信用评级情况

  本期公司债券的信用评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。根据鹏元资信于2019年3月11日出具的《中证鹏元关于上调中粮地产(集团)股份有限公司主体长期信用等级和“15中粮01”信用等级的公告》,发行人主体长期信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA。

  一、跟踪评级情况

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及鹏元资信评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,鹏元资信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内,鹏元资信已于2018年5月8日完成该年度的定期跟踪评级,发行人主体评级AA+,本期债券评级AA+。

  鹏元资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和鹏元资信网站(http://www.pyrating.cn)予以公布,且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  二、评级调升情况

  2019年3月11日,鹏元资信出具《中证鹏元关于上调中粮地产(集团)股份有限公司主体长期信用等级和“15中粮01”信用等级的公告》(中证鹏元公告【2019】46号)(以下简称“《上调评级的公告》”),决定将发行人主体长期信用等级由AA+上调为AAA,评级展望维持为稳定,同时将本期债券信用等级由AA+上调为AAA。

  根据《上调评级的公告》,鹏元资信认为:2018年12月25日,发行人获得证监会《关于核准中粮地产(集团)股份有限公司向Vibrant Oak Limited(明毅有限公司)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,证监会核准发行人向明毅发行2,112,138,742股股份收购大悦城地产91.34亿股普通股股份(以下简称“标的资产”,占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%)。根据发行人2019年2月2日披露的公告,本次交易之标的资产已完成过户,大悦城地产91.34亿股普通股股份已登记至发行人名下。

  根据《上调评级的公告》,本次重大资产重组完成后,中粮地产和大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补,发挥资源整合的协同效应,中粮地产将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台。发行人既能通过开发型物业的高周转实现现金回流,又能实现持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利,有利于改善发行人的持续经营能力,显著提升综合竞争力。

  鹏元资信本次上调发行人主体和“15中粮01”公司债券信用评级是发行人资信水平提升的表现,此次评级调整不会对发行人的偿债能力以及债券投资者适当性管理、债券质押式回购资格等造成不利影响。

  截至本报告签署日,发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,该级别反映发行人偿还债务的能力极强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。发行人2015年公司债券信用等级为AAA,说明债券信用质量极高,信用风险极低。

  第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

  报告期内,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

  第九节 其他情况

  一、对外担保情况

  截至2018年12月31日,发行人及其子公司对外担保情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

  2007年9月29日,发行人、天津滨海快速交通发展有限公司(以下简称“滨海快速”)、中粮滨海地产(天津)有限公司(由大悦城控股、泰达公司共同组建的项目公司,后将其全部权利义务转移至天津粮滨投资有限公司,以下简称“粮滨公司”)、鹏利地产发展有限公司四方签订《天津市河东区六、七纬路项目合作协议书》(以下简称“合作协议”),约定四方合作开发上述地块。在开发过程中由于滨海快速未按照规划修建风亭及地铁出站口,使得大悦城控股、粮滨公司无法在风亭及地铁出站口所占据地上、地下及周边地块进行开发,直接导致B、C地块占地面积缩水,破坏了大悦城控股、粮滨公司对项目地块的原有规划设计,严重损害了大悦城控股、粮滨公司的合法权益。2015年7月大悦城控股与粮滨公司共同作为原告向天津市高级人民法院递交了民事诉讼书,请求:①被告赔偿经济损失1.5亿元(后根据评估结果将损失数变更为2.3247亿元);②赔偿原告为本次诉讼产生的合理支出、律师费等100.00万;③本案诉讼费用由被告承担。天津市高级人民法院于2015年7月9日向粮滨公司发放了(2015)津高民一初字第0019号受理案件通知书。

  2018年6月6日大悦城控股与粮滨公司接受天津市高级人民法院(2015)津高民一初字第0019号民事调解书,原告和被告和解,不再主张各自权利,案件受理费由大悦城控股与粮滨公司共同负担。案件执行完毕。

  三、相关当事人

  2018年度,本期公司债券的受托管理人、资信评级机构均未发生变动。

  四、重大资产重组情况

  发行人于2018年3月29日召开第九届董事会第十七次会议、于2018年4月24日召开第九届董事会第十八次会议,审议通过了与本次重大资产重组事项相关的议案,并与交易对方明毅有限公司签署了附生效条件的相关协议。发行人拟以非公开发行股份方式向明毅购买其持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份(占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%,占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%);同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过人民币242,578.14万元,不超过公司以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%。

  发行人向Vibrant Oak Limited(明毅有限公司)发行股份购买资产的方式购买其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份并募集配套资金的重大资产重组事项于2018年12月25日获证监会核准。

  2019年1月,发行人本次重大资产重组的标的资产大悦城地产9,133,667,644股普通股股份已登记至发行人名下,本次交易之标的资产已完成过户。过户完成后大悦城地产纳入发行人合并范围。发行人和大悦城地产均由中粮集团控制且该控制并非暂时性的,本次合并系同一控制下企业合并。

  发行人向明毅有限公司购买资产发行2,112,138,742股已于2019年2月26日在深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产完成后,明毅公司成为发行人第一大股东,持有发行人53.80%股份,中粮集团持有发行人21.84%股份,明毅公司是发行人控股股东中粮集团的一致行动人,发行人的控股股东仍为中粮集团,实际控制人仍为国务院国资委,发行人的控制权未发生变更。

  五、其他重大事项的说明

  (一)2018年新增借款超过2017年末净资产的百分之二十的情况

  对照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的对发行人经营情况和偿债能力有重大影响的重大事项,发行人存在2018年累计新增借款或对外提供担保超过2017年末净资产的百分之二十的情况。发行人于2018年3月8日公告了《中粮地产(集团)股份有限公司关于2018年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》、于2018年7月7日公告了《中粮地产(集团)股份有限公司关于2018年累计新增借款超过上年末净资产百分之四十的公告》、于2018年8月9日公告了《中粮地产(集团)股份有限公司关于2018年累计新增借款超过上年末净资产百分之六十的公告》、于2018年11月9日公告了《中粮地产(集团)股份有限公司关于2018年累计新增借款超过上年末净资产百分之八十的公告》。公告链接:

  http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?f0040ed4-fbc8-4cc4-9c70-e7bfb858a340

  http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?2ffa6878-02b9-4089-822b-5a9d2efdbc30

  http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?93e0e359-563c-44cf-a9f7-7ddb75cf03d6

  http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?202d9d48-df11-452e-bc4c-523d02717cfe

  针对发行人上述相关事宜,受托管理人出具了《中粮地产(集团)股份有限公司2015年公司债券2018年度临时受托管理事务报告》,公告链接:

  http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?a3afc10a-8995-40ea-aaea-79ce8ce3ffa2

  http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?7103327b-ecfd-47af-a573-ff40eb95426d

  http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?848c4f8f-d618-409a-a6bc-2bd607684904

  http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?34e48b2f-bf7f-40d8-b615-a888df9d585c

  (二)信用评级上调的情况

  2019年3月11日,鹏元资信出具《中证鹏元关于上调中粮地产(集团)股份有限公司主体长期信用等级和“15中粮01”信用等级的公告》(中证鹏元公告【2019】46号),决定将发行人主体长期信用等级由AA+上调为AAA,评级展望维持为稳定,同时将本期债券信用等级由AA+上调为AAA。

  根据《上调评级的公告》,债券信用评级上调的原因为:2018年12月25日,发行人获得证监会《关于核准中粮地产(集团)股份有限公司向Vibrant Oak Limited(明毅有限公司)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,证监会核准发行人向明毅发行2,112,138,742股股份收购大悦城地产91.34亿股普通股股份,根据发行人2019年2月2日披露的公告,本次交易之标的资产已完成过户,大悦城地产91.34亿股普通股股份已登记至发行人名下。鹏元资信与发行人公告链接:

  http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?d548449b-1218-4f65-a8d3-0c74603e0c8d

  http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?2f0a199e-dcdf-43b3-8b49-a85e132c5a43

  针对发行人上述相关事宜,受托管理人出具了《中粮地产(集团)股份有限公司2015年公司债券2019年度临时受托管理事务报告》,公告链接:

  http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?d1736f92-89a5-40c4-9d30-2fd2ae639d7e

  除上述事项外,发行人报告期内无其他重大事项需予以说明。

  

  债券受托管理人:中信证券股份有限公司

  2019年【】月【】日

本版导读

2019-06-03

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