北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告

2019-06-03 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售股份的数量为4,007,604股,占公司总股本0.8169%。

  2、本次解除限售股份上市流通日期为2019年6月6日。

  一、本次解除限售股份的基本情况

  2015年6月4日,北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1122 号)。

  2015年7月8日,本公司完成2014年利润分配后,对本次发行股票价格及数量进行相应调整,发行数量为:向王春华发行19,021,526股;向王海波发行9,510,763股;向贾延波发行 3,170,254 股;向深圳市华信智汇企业(有限合伙)*发行 3,522,504 股;向浙江正原电气股份有限公司发行5,988,258 股;向通联创业投资股份有限公司发行1,761,252 股;向天津雷石久隆股权投资合伙企业(有限合伙)发行880,626 股;向尤晓辉发行 1,145,988股;向尤佳发行 821,917股;向尤源发行584,735 股;向尤淇发行558,904 股购买资产;另外向股东、董事李建辉发行12,133,071 股股份募集配套资金。

  2015年7月20日,公司向王春华等人发行的59,099,798 股股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续,并于2015年7月30日在深圳证券交易所上市。

  2016年4月28日,公司实施完成2015年度权益分派,王春华等人持有的公司股份增至88,649,697股。

  2019年3月27日,2019年4月19日,公司分别召开第五届董事会第十九次会议、2018年度股东大会,审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》、《关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的议案》、《关于回购注销相关股东业绩补偿股份的议案》等相关议案。根据《盈利预测补偿协议》及补充协议,王春华、王海波、贾延波、华信智汇需要对公司进行的盈利预测补偿金额为38,173.71万元,按照约定其对公司进行股份补偿并返还该部分股份对应的公司现金分配分别为:

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  2019年4月30日,公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述王春华、王海波、贾延波、华信智汇应补偿公司股份的回购注销手续。

  2019年5月9日,公司披露了《关于回购注销相关股东业绩补偿股份完成的公告》(编号:2019-052)。

  二、申请解除股份限售股东承诺情况

  1、承诺方(补偿义务人):王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)*(以下简称“华信智汇”)

  2、盈利承诺期间:2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。

  3、盈利承诺:深圳市华信天线技术有限公司(以下简称“华信天线”)2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于44,100万元(其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于7,800万元、9,800万元、12,250万元和14,250万元)。

  承诺期内,华信天线累计实现扣非净利润小于累计承诺扣非净利润时,补偿义务人以持有的本公司股票依据扣非净利润差额进行补偿。具体如下:应补偿股份数额=(截至承诺期末累计扣非净利润承诺数-截至承诺期末累计实际扣非净利润数)÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格。若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的,则补偿股票数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若在承诺期限内本公司实施现金分配的,补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给本公司。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。补偿义务人补偿股票数量不超过本公司对补偿义务人发行股票的总量。

  在承诺期期限届满后三个月内,补偿义务人同意本公司聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线累计实现扣非净利润的实现情况进行专项审计。在审计报告出具之日起三十日内,本公司通知补偿义务人应补偿的股票数,本公司按照 1 元价格回购补偿义务人应补偿的股票,同时本公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜,并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。

  由于司法判决或其他原因导致补偿义务人各主体在股份锁定期内转让其持有的全部或部分本公司股票,使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时,不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。计算公式如下:补偿义务人现金补偿金额=(应补偿的股份数一已补偿的股份数)×本次本公司对补偿义务人发行股票单价。补偿义务人按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务,并相互之间承担连带保证责任。

  承诺期内,当华信天线累计实现扣非净利润大于累计承诺净利润,且累计实现扣非净利润/累计承诺扣非净利润小于 110%时,补偿义务人无需对本公司进行补偿,本公司也不对补偿义务人实施奖励。

  承诺期内,当华信天线累计实现扣非净利润/累计承诺扣非净利润大于或等于 110%时,则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励,金额=承诺期内累计承诺扣除非经常性损益净利润×(累计实现扣除非经常性损益净利润/累计承诺扣除非经常性损益净利润一110%)×30%。华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法,报本公司确认后实施。

  4、股份锁定期承诺

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本次发行股份购买华信天线100%股权之相关股票锁定期如下:

  王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让;自股份上市之日起36个月后,王春华、华信智汇在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

  王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让;自股份上市之日起12个月后,王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

  5、业绩承诺完成及补偿情况

  依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2016]001821号、 [2017]002095号、 [2018]002066号、 [2019]001454号),华信天线2015年至2018年实际实现的累计扣非净利润为27,265.39万元,未完成整体业绩承诺。

  根据《盈利预测补偿协议》及补充协议等相关文件,经公司第五届董事会第十九次会议、2018年度股东大会审批通过,公司按照1元价格回购王春华、王海波、贾延波、华信智汇应补偿的股票共计22,411,183股,并已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了注销手续。

  6、王春华、王海波、贾延波、华信智汇履行了上述的承诺。

  本次王春华、王海波、贾延波、华信智汇申请解除限售股份为履行了上述承诺后符合解除限售条件的公司股份。

  本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司对其不存在违规担保情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份可上市流通时间为:2019年6月6日。

  2、本次解除限售股份共计4,007,604股,占公司总股本的0.8169%;本次实际可上市流通数量共计4,007,604股,占公司总股本的0.8169%。

  3、本次申请解除股份限售的股东明细如下:

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  注*:2018年9月,“深圳市华信智汇企业(有限合伙)”将公司名称变更为“新余华信智汇企业咨询管理中心(有限合伙)”,并已完成工商变更。

  四、本次解除限售股份前后股本变动结构表

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  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股本结构表和限售股份明细表。

  特此公告。

  

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  2019年6月3日

本版导读

2019-06-03

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