厦门厦工机械股份有限公司公告(系列)

2019-06-03 来源: 作者:

  股票代码:600815 股票简称:*ST厦工 公告编号:临2019-047

  厦门厦工机械股份有限公司

  关于签订战略合作框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  

  重要内容提示:

  ● 厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”或“厦工股份”)全资子公司厦工机械(焦作)有限公司(以下简称“厦工焦作公司”)拟引入战略投资者;焦作高新技术产业开发区管委会(以下简称“焦作高新区”)区属国有企业拟以现金方式增资厦工焦作公司,计划持股比例20%。

  ●本框架协议是合作双方意愿的初步意向,是合作双方正式合资合同的基础,正式合资合同尚需履行合作双方内部有权机构的审批程序。签署本框架协议书后,双方将着手进行厦工焦作公司资产审计评估工作,并在本框架协议的基础上签署正式的合资合同。在双方签署正式的合资合同前,本协议具体的实施内容和实施过程尚存在变动风险。

  一、框架协议签订的基本情况

  (一)交易对方的基本情况

  名称:焦作高新技术产业开发区管委会

  地址:焦作市神州路1698号

  法定代表人:王家鹏

  (二)协议签署的情况

  公司和焦作高新区于2019年6月2日在河南省焦作市签署《厦工北方(焦作)智能制造基地项目战略合作框架协议书》(以下简称“合作框架协议”)。

  (三)签订协议已履行的审议决策程序

  公司于2019年5月31日召开的第八届董事会第三十六次会议,审议通过了《公司关于与焦作高新技术产业开发区管委会签订战略合作框架协议的议案》。公司将在具体合作事项明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的要求,履行相应的决策和披露程序。

  二、框架合作协议的主要内容

  (一)合作目标

  合作双方三年内共同将增资扩股后的厦工焦作公司(以下简称“合资公司”)打造成为承担工程机械高端制造业的生产基地。由现有主要承担厦工股份产品生产职能的公司发展成为产、供、销一体的公司,逐步提高周边相关产业的配套能力,通过技术改造将合资公司建设成为数字化、网络化、智能化工厂,最终建造一个智能化的工程机械制造园区。

  (二)合作主体和股权比例

  公司和焦作高新区(由其指定区属国有企业作为战略投资者,下同)共同聘请具有资质的中介机构对现有厦工焦作公司资产进行审计评估。在此基础上,焦作高新区国有企业以现金方式对厦工焦作公司进行增资扩股,计划持股比例20%。

  (三)公司治理结构

  合资公司设立董事会,董事会由三名董事组成,其中焦作高新区委派一名,公司委派两名,其中一名代表担任董事长;董事会负责聘任或者解聘合资公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘合资公司副总经理(其中一名副总经理由焦作高新区推荐产生)和财务负责人,并决定其报酬事项和奖惩事项;设监事一人,由焦作高新区国有企业产生。

  (四)双方主要责任

  1、公司责任:

  (1)于协议签订后,积极协助焦作高新区将厦工焦作公司二期333.48亩土地及地面建筑物进行二级市场转让。

  (2)保证厦工焦作公司除在增资扩股时已披露的债务和不动产权利限制外,不存在其他或有负债,若有该等事项存在并且对合资公司或焦作高新区造成利益损害的,承担相应赔偿责任。

  (3)保证项目按照项目约定的投资性质、投资内容、建设规模进行开工建设。

  2、焦作高新区责任:

  (1)于协议签订后,力争2019年底前完成厦工焦作二期75.27亩土地地面附着物清除。

  (2)为合资公司提供相应的优惠政策和支持措施。

  (3)所持有的合资公司股权锁定期为认缴出资额全部实缴完成后的5个完整会计年度。锁定期届满后,若要退出合资公司股权,必须提前六个月向公司提出申请。

  5、违约责任

  合作双方均须严格遵守协议书的约定,任何一方若单方面解除协议或不履行协议书的约定,视为违约,违约方应赔偿守约方因此遭受的经济损失。

  三、框架协议对公司的影响

  本协议是双方合作的初步意向,暂不会对公司 2019 年度经营业绩构成重大影响。未来若本合作框架协议顺利实施,将有利于优化厦工焦作公司股权结构,改善公司治理结构,提高科学决策能力,进一步改变经营机制;有效降低资产负债率,增强厦工焦作公司的资本实力,为扩大生产经营规模和转型升级奠定基础;有利于进一步加深与焦作市政府的战略合作关系,推动厦工焦作公司业务的快速发展。

  四、风险提示

  本框架协议书仅是合作双方的初步意向。本框架协议签署后,合作双方将着手对厦工焦作公司资产进行相关审计和评估工作,继续协商确定合作协议相关具体条款,履行合作双方内部有权机构审批程序,并在本框架协议的基础上签署正式的合资合同,因此双方合资合作事宜尚存在一定的不确定性风险。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《厦工北方(焦作)智能制造基地项目战略合作框架协议书》

  特此公告。

  厦门厦工机械股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月3日

  

  股票代码:600815 股票简称:*ST厦工 公告编号:临2019-048

  厦门厦工机械股份有限公司

  第八届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  

  一、董事会会议召开情况

  厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十六次会议于2019年5月28日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知,会议于2019年5月31日以通讯方式召开。会议应出席董事8人,实际出席董事8人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经会议审议、表决,本次董事会会议通过如下决议:

  1.审议通过《公司关于与焦作高新技术产业开发区管委会签订战略合作框架协议的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)对应的公告。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  厦门厦工机械股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月3日

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2019-06-03

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