广东科达洁能股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告

2019-06-11 来源: 作者:

  (上接B113版)

  单位:万元 币别:人民币

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  2)商誉分摊方法及各资产组分摊金额

  商誉属于不可辨识无形资产,因此无法直接对其进行价值测试,需要通过间接的方式,即通过对其对应的资产组(或资产组组合)的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。

  公司并购科达东大、江苏科行、恒力泰、Keda肯尼亚、蓝科锂业、新铭丰、卓力泰、Keda加纳、Keda坦桑尼亚所形成的商誉对应的资产组或组合价值,涉及的评估范围包括与其资产组组合相关的流动资产、固定资产、无形资产、流动负债。

  以上被并购的单位均为单一的资产组,无需进行商誉分摊。

  3)商誉减值测试过程,包括但不限于重要假设、参数取值以及测试结果

  A、评估方法

  2018年期末本公司预测了商誉所在资产组的可收回金额,可回收价值按下列两项金额孰高原则确定:被评估资产组(或资产组组合)的剩余经济年限可以预计的未来经营净现金流量的现值与被评估资产组(或资产组组合)市场价值(公允价值)减去处置费用后的净额。

  科达东大:科达东大为轻资产公司,公司主是提供技术及服务,产品加工、施工主要为外包,虽然由于市场环境、市场竞争引起公司产品毛利率较低,资产组组合盈利能力下降,但是科达东大经过加强管理、提高技术、降低成本、加大市场开拓力度,待测试资产组组合未来可产生的经营现金流量的现值预计高于公允价值减去处置费用后的净额,故本次测试采用收益法途径,以预计的未来经营净现金流量计算的资产组组合价值作为资产组组合的可回收价值;

  江苏科行:由于市场竞争激烈,产品毛利率不断降低,资产组盈利能力下降,江苏科行待测试资产组未来可产生的经营现金流量的现值预计低于公允价值减去处置费用后的净额。故本次评估以采用(公允价值)减去处置费用后净额计算资产组作为资产组的可回收价值。

  恒力泰:恒立泰资产组组合盈利能力较强,随着企业加强管理、提高技术、降低成本、加大市场开拓力度,待测试资产组组合未来可产生的经营现金流量的现值预计高于公允价值减去处置费用后的净额。故本次测试采用收益法途径,以预计的未来经营净现金流量计算的资产组组合价值作为资产组组合的可回收价值。

  Keda肯尼亚: Keda肯尼亚经过加强管理、提高技术、降低成本、加大市场开拓力度,待测试资产组组合未来可产生的经营现金流量的现值预计高于公允价值减去处置费用后的净额。本次测试采用收益法途径,以预计的未来经营净现金流量计算的资产组组合价值作为资产组组合的可回收价值。

  蓝科锂业:蓝科锂业资产组组合盈利能力较强,随着企业进一步加强管理、提高技术、降低成本、加大市场开拓力度,待测试资产组组合未来可产生的经营现金流量的现值预计高于公允价值减去处置费用后的净额。本次测试采用收益法途径,以预计的未来经营净现金流量计算的资产组组合价值作为资产组组合的可回收价值。

  新铭丰:待测试资产组组合受国家政策影响,前景较好,且新铭丰通过多年经营,生产技术、管理水平、市场开拓都有一定的发展和提高,待测试资产组组合未来可产生的经营现金流量的现值预计高于公允价值减去处置费用后的净额。本次测试采用收益法途径,以预计的未来经营净现金流量计算的资产组组合价值作为资产组组合的可回收价值。

  卓力泰:卓力泰资产组组合盈利能力较强,随着企业加强管理、提高技术、降低成本、加大市场开拓力度,待测试资产组组合未来可产生的经营现金流量的现值预计高于公允价值减去处置费用后的净额。本次测试采用收益法途径,以预计的未来经营净现金流量计算的资产组组合价值作为资产组组合的可回收价值。

  B、商誉减值测试结果

  科达洁能本年度聘请了中和谊,以2018年12月31日为基准日,对本公司的主要商誉减值测试进行了评估,并出具了《广东科达洁能股份有限公司并购河南科达东大国际工程有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》(中和谊评报字〔2019〕11037号)、《广东科达洁能股份有限公司并购江苏科行环保股份有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》(中和谊评报字〔2019〕11039号)、《广东科达洁能股份有限公司并购佛山市恒力泰机械有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》(中和谊评报字〔2019〕11038号)、《广东科达洁能股份有限公司并购Keda (Kenya) Ceramics Company Limited所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》(中和谊评报字〔2019〕11040号)、《广东科达洁能股份有限公司并购青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》(中和谊评报字〔2019〕11041号)、《广东科达洁能股份有限公司并购芜湖科达新铭丰机电有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》(中和谊评报字〔2019〕11043号)、《广东科达洁能股份有限公司并购佛山市卓力泰机械有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》(中和谊评报字〔2019〕11044号)。

  商誉减值测试的具体计算过程如下表所示:

  单位:万元 币别:人民币

  ■

  C、重要假设:

  a)科达东大

  (一)一般假设

  ① 交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产组(资产组组合)已经处在交易的过程中,评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ② 公开市场假设

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产组(资产组组合),或拟在市场上交易资产组组合),资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产组(资产组组合)的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产组(资产组组合)在市场上可以公开买卖为基础。

  ③ 持续经营假设

  持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下,待估资产组(资产组组合)的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

  (二)特别假设

  ① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

  ② 假设科达东大的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务;

  ③ 除非另有说明,假设科达东大完全遵守所有有关的法律法规;

  ④ 假设科达东大未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

  ⑤ 假设科达东大在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;

  ⑥ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;

  ⑦ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对科达东大经营造成重大不利影响;

  ⑧ 资料真实假设:假设科达东大提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的;

  ⑨ 有效执行假设:假设科达东大以前年度及当年签订的合同、协议有效,并能得到执行;

  ⑩ 到期续展假设:假设科达东大拥有的各类资质证书等到期后申请续展,并得到批准;

  ⑾ 现金流稳定假设:假设现金流在每个预测期间的中期产生,并能获得稳定收益,且2023年后的各年收益总体平均与第2023年相同。

  b)江苏科行

  (一)一般假设

  ① 交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产组(资产组组合)已经处在交易的过程中,评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ② 公开市场假设

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产组(资产组组合),或拟在市场上交易的资产组(资产组组合),资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产组(资产组组合)的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产组(资产组组合)在市场上可以公开买卖为基础。

  ③ 持续经营假设

  持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下,待估资产组(资产组组合)的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

  (二)特别假设

  ① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  ② 假设江苏科行的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

  ③ 除非另有说明,假设江苏科行完全遵守所有有关的法律法规。

  ④ 假设江苏科行未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  ⑤ 假设江苏科行在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

  ⑥ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  ⑦ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对江苏科行造成重大不利影响。

  ⑧ 资料真实假设:假设江苏科行提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的。

  ⑨ 有效执行假设:假设江苏科行以前年度及当年签订的合同、协议有效,并能得到执行。

  ⑩ 到期续展假设:假设江苏科行拥有的各类资质证书等到期后申请续展,并得到批准。

  c)恒力泰:

  (一)一般假设

  ①交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产组(资产组组合)已经处在交易的过程中,评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ②公开市场假设

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产组(资产组组合),或拟在市场上交易的资产组(资产组组合),资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产组(资产组组合)的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产组(资产组组合)在市场上可以公开买卖为基础。

  ③持续经营假设

  持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下,待估资产组(资产组组合)的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

  (二)特别假设

  ① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

  ② 假设恒力泰的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务;

  ③ 除非另有说明,假设恒力泰完全遵守所有有关的法律法规;

  ④ 假设恒力泰未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

  ⑤ 假设恒力泰在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;

  ⑥ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;

  ⑦ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对恒力泰 经营造成重大不利影响;

  ⑧ 资料真实假设:假设恒力泰提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的;

  ⑨ 有效执行假设:假设恒力泰以前年度及当年签订的合同、协议有效,并能得到执行;

  ⑩ 到期续展假设:假设恒力泰拥有的各类资质证书等到期后申请续展,并得到批准;

  ⑾现金流稳定假设:假设现金流在每个预测期间的中期产生,并能获得稳定收益,且2023年后的各年收益总体平均与第2023年相同;

  根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,本评估结果一般会失效,评估机构及评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  d)Keda 肯尼亚

  (一)一般假设

  ① 持续经营假设

  持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下,待估资产组(资产组组合)的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

  (二)特别假设

  ① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

  ② 假设Keda 肯尼亚的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务;

  ③ 除非另有说明,假设Keda 肯尼亚完全遵守所有有关的法律法规;

  ④ 假设Keda 肯尼亚未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

  ⑤ 假设Keda 肯尼亚在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;

  ⑥ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;

  ⑦ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对Keda 肯尼亚经营造成重大不利影响;

  ⑧ 资料真实假设:假设Keda 肯尼亚提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的;

  ⑨ 有效执行假设:假设Keda 肯尼亚以前年度及当年签订的合同、协议有效,并能得到执行;

  ⑩ 到期续展假设:假设Keda 肯尼亚拥有的各类资质证书等到期后申请续展,并得到批准;

  ⑾现金流稳定假设:假设现金流在每个预测期间的中期产生,并能获得稳定收益,且2023年后的各年收益总体平均与第2023年相同。

  e)蓝科锂业

  (一)一般假设

  ① 持续经营假设

  持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下,待估资产组(资产组组合)的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

  (二)特别假设

  ① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

  ② 假设蓝科锂业的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务;

  ③ 除非另有说明,假设蓝科锂业完全遵守所有有关的法律法规;

  ④ 假设蓝科锂业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

  ⑤ 假设蓝科锂业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;

  ⑥ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;

  ⑦ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对蓝科锂业经营造成重大不利影响;

  ⑧ 资料真实假设:假设蓝科锂业提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的;

  ⑨ 有效执行假设:假设蓝科锂业以前年度及当年签订的合同、协议有效,并能得到执行;

  ⑩ 到期续展假设:假设蓝科锂业拥有的各类资质证书等到期后申请续展,并得到批准;

  ⑾现金流稳定假设:假设现金流在每个预测期间的中期产生,并能获得稳定收益,且2023年后的各年收益总体平均与第2023年相同。

  根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,本评估结果一般会失效,评估机构及评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  f)新铭丰

  (一)一般假设

  ① 交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产组(资产组组合)已经处在交易的过程中,评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ② 公开市场假设

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产组(资产组组合),或拟在市场上交易的资产组(资产组组合),资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产组(资产组组合)的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产组(资产组组合)在市场上可以公开买卖为基础。

  ③ 持续经营假设

  持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下,待估资产组(资产组组合)的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

  (二)特别假设

  ① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

  ② 假设安徽科达机电、芜湖新铭丰的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务;

  ③ 除非另有说明,假设安徽科达机电、新铭丰完全遵守所有有关的法律法规;

  ④ 假设安徽科达机电未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

  ⑤ 假设安徽科达机电在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;

  ⑥ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;

  ⑦ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对安徽科达机电经营造成重大不利影响;

  ⑧ 资料真实假设:假设安徽科达机电、新铭丰提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议及审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的;

  ⑨ 有效执行假设:假设安徽科达机电、新铭丰以前年度及当年签订的合同、协议有效,并能得到执行;

  ⑩ 到期续展假设:假设安徽科达机电、新铭丰拥有的各类资质证书等到期后申请续展,并得到批准;

  ⑾现金流稳定假设:假设现金流在每个预测期间的中期产生,并能获得稳定收益,且2023年后的各年收益总体平均与第2023年相同。

  g)卓力泰

  (一)一般假设

  ① 持续经营假设

  持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下,待估资产组(资产组组合)的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

  (二)特别假设

  ① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

  ② 假设卓力泰的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务;

  ③ 除非另有说明,假设卓力泰完全遵守所有有关的法律法规;

  ④ 假设卓力泰未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

  ⑤ 假设卓力泰在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;

  ⑥ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;

  ⑦ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对卓力泰经营造成重大不利影响;

  ⑧ 资料真实假设:假设卓力泰提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的;

  ⑨ 有效执行假设:假设卓力泰以前年度及当年签订的合同、协议有效,并能得到执行;

  ⑩ 到期续展假设:假设卓力泰拥有的各类资质证书等到期后申请续展,并得到批准;

  ⑾现金流稳定假设:假设现金流在每个预测期间的中期产生,并能获得稳定收益,且2023年后的各年收益总体平均与第2023年相同。

  D、参数取值及测试结果

  a)科达东大

  商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量(收益途径方法)进行测算,即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组组合可以获取的收益。

  (一)关于现金流口径

  本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量。计算公式为:

  企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

  EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

  (二)关于折现率

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次折现率选取(所得税)前加权平均资本成本(WACC),计算公式:

  首先计算WACC

  ■

  其中:E:为股东权益价值;

  D:为债务资本价值;

  Re:为股东权益资本成本;

  Rd:为债务资本成本。

  其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定:

  ■

  其中:Rf一一无风险报酬率;

  βe一一企业的风险系数;

  Rm一一市场期望收益率;

  α一一 企业特定风险调整系数。

  其次,将WACC转换为税前WACC,公式:

  WACC税前=WACC/(1-T)

  (三)关于收益期

  本次评估根据待估资产组组合可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利,故采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日,预测期为5年。在此阶段中,根据对待估资产组组合历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为 2024年1月1日至永续经营,在此阶段中,保持稳定的收益水平考虑。

  (四)收益法的评估计算公式

  本次采用的收益法的计算公式为:

  ■

  式中:

  P 一一 资产组组合的预计未来现金流量的现值;

  Ai 一一收益变动期的第i年的息税前年企业自由现金流量;

  A 一一收益永续期的息税前年企业自由现金流量;

  R 一一 税前折现率;

  n 一一 企业收益变动期预测年限。

  (五)科达东大资产组可收回价值测算表如下:

  单位:万元 币别:人民币

  ■

  科达东大业务涵盖工程设计、节能环保成套装备开发、项目管理与工程总承包等,其中节能环保成套技术装备广泛应用于国内外大型铝、化工、陶瓷等行业建设项目。受供给侧改革、交通及房地产市场低迷等因素的影响,2018年以来国内铝行业新上项目减少,受此影响,科达东大2018年营业收入1.97亿元,相较于2017年2.61亿的营业收入下降了24.52%,毛利率25.53%下降至11.04%,因为上述原因,科达东大2018年预期未来收益折现比2017年预测数大幅下降。

  b)江苏科行

  商誉所在资产组的可收回金额按照(公允价值)减去处置费用后净额确定。

  (一)公允价值的测算

  公允价值测算需要在资产组在最佳用途前提下进行,根据评估人员的了解,该资产组的现状用途与最佳用途相同,即将待估资产组作为一个整体看待,而非“拆整卖零”方式。

  资产组整体转让公允价值的测算方法包括收益法、市场法和成本法三种。

  ① 公允价值的收益途径估算

  由于资产组的未来收益受使用方式,使用者的能力、管理水平等因素影响,因此在采用收益法估算公允价值时,资产组未来收益需要基于按照资产组最佳用途、行业平均使用者能力、管理水平使用资产组可以获取的收益预测未来收益。

  ② 公允价值的市场比较途径估算

  市场法是指将测试对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定测试对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  ③ 公允价值的成本途径估算

  在运用成本法的过程中,我们通常采用重置成本法来估算资产组中各单项资产的价值。

  重置成本法是通过估算一个假定的购买者在评估基准日重新购置或建造与被评估资产功能相似的资产所花费的成本来确定被评估资产的价值。通常,重置成本可由下列公式确定:

  重置成本=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

  使用这种方法时,通常采用下列三个步骤:

  从相关资产市场中了解信息,确定测试资产的重置全价;

  通过分析被评估资产的使用及磨损情况来确定被评估资产的实体性贬值,通常我们用成新率来表示这个损耗。

  分析被评估资产的技术先进性及经济环境以确定是否存在功能性贬值和经济性贬值。

  (二)处置费用的确定

  资产组的整体流转一般无需搬运费,同时法律费等相关中介费用数额也不大,根据重要性原则,本次测试忽略上述费用;

  公司主要采取公允价值成本途径估算江苏科行的资产组整体转让公允价值,

  江苏科行资产组可收回价值测算表如下:

  单位:万元 币别:人民币

  ■

  江苏科行专业从事电力、化工、建材、冶金等行业烟气除尘除灰、脱硫脱硝等超低排放环保技术装备研制,鉴于近年来该市场竞争激烈,2018年营业收入为6.17亿元,虽然较2017年上涨2.54%,但因毛利率由2017年21.20%下降至12.99%,导致科行环保资产组盈利能力下降,2018年预期未来收益折现比2017年预测数大幅下降。

  c)恒力泰

  商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量(收益途径方法)进行测算,即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组组合可以获取的收益。

  (一)关于现金流口径

  本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量。计算公式为:

  企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

  EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

  (二)关于折现率

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次折现率选取(所得税)前加权平均资本成本(WACC),计算公式:

  首先计算WACC

  ■

  其中:E:为股东权益价值;

  D:为债务资本价值;

  Re:为股东权益资本成本;

  Rd:为债务资本成本。

  其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定:

  ■

  其中:Rf一一无风险报酬率;

  βe一一企业的风险系数;

  Rm一一市场期望收益率;

  α一一 企业特定风险调整系数。

  其次,将WACC转换为税前WACC,公式:

  WACC税前=WACC/(1-T)

  (三)关于收益期

  本次评估根据待估资产组组合可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利,故采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日,预测期为5年。在此阶段中,根据对待估资产组组合历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为 2024年1月1日至永续经营,在此阶段中,保持稳定的收益水平考虑。

  (四)收益法的评估计算公式

  本次采用的收益法的计算公式为:

  ■

  式中:

  P 一一 资产组组合的预计未来现金流量的现值;

  Ai 一一收益变动期的第i年的息税前年企业自由现金流量;

  A 一一收益永续期的息税前年企业自由现金流量;

  R 一一 税前折现率;

  n 一一 企业收益变动期预测年限。

  (五)恒力泰资产组可收回价值测算表如下:

  单位:万元 币别:人民币

  ■

  d)Keda 肯尼亚

  商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量(收益途径方法)进行测算,即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组组合可以获取的收益。

  (一)关于现金流口径

  本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量。计算公式为:

  企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

  EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

  (二)关于折现率

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次折现率选取(所得税)前加权平均资本成本(WACC),计算公式:

  首先计算WACC

  ■

  其中:E:为股东权益价值;

  D:为债务资本价值;

  Re:为股东权益资本成本;

  Rd:为债务资本成本。

  其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定:

  ■

  其中:Rf一一无风险报酬率;

  βe一一企业的风险系数;

  Rm一一市场期望收益率;

  α一一 企业特定风险调整系数。

  其次,将WACC转换为税前WACC,公式:

  WACC税前=WACC/(1-T)

  (三)关于收益期

  本次评估根据待估资产组组合可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利,故采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日,预测期为5年。在此阶段中,根据对待估资产组组合历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为 2024年1月1日至永续经营,在此阶段中,保持稳定的收益水平考虑。

  (四)收益法的评估计算公式

  本次采用的收益法的计算公式为:

  ■

  式中:

  P 一一 资产组组合的预计未来现金流量的现值;

  Ai 一一收益变动期的第i年的息税前年企业自由现金流量;

  A 一一收益永续期的息税前年企业自由现金流量;

  R 一一 税前折现率;

  n 一一 企业收益变动期预测年限。

  (五)Keda 肯尼亚资产组可收回价值测算表如下:

  单位:万元 币别:肯先令

  ■

  e)蓝科锂业

  商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量(收益途径方法)进行测算,即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组组合可以获取的收益。

  (一)关于现金流口径

  本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量。计算公式为:

  企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

  EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

  (二)关于折现率

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次折现率选取(所得税)前加权平均资本成本(WACC),计算公式:

  首先计算WACC

  ■

  其中:E:为股东权益价值;

  D:为债务资本价值;

  Re:为股东权益资本成本;

  Rd:为债务资本成本。

  其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定:

  ■

  其中:Rf一一无风险报酬率;

  βe一一企业的风险系数;

  Rm一一市场期望收益率;

  α一一 企业特定风险调整系数。

  其次,将WACC转换为税前WACC,公式:

  WACC税前=WACC/(1-T)

  (三)关于收益期

  本次评估根据待估资产组组合可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利,故采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日,预测期为5年。在此阶段中,根据对待估资产组组合历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为 2024年1月1日至永续经营,在此阶段中,保持稳定的收益水平考虑。

  (四)收益法的评估计算公式

  本次采用的收益法的计算公式为:

  ■

  式中:

  P 一一 资产组组合的预计未来现金流量的现值;

  Ai 一一收益变动期的第i年的息税前年企业自由现金流量;

  A 一一收益永续期的息税前年企业自由现金流量;

  R 一一 税前折现率;

  n 一一 企业收益变动期预测年限。

  (五)蓝科锂业资产组可收回价值测算表如下:

  单位:万元 币别:人民币

  ■

  f)新铭丰

  商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量(收益途径方法)进行测算,即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组组合可以获取的收益。

  (一)关于现金流口径

  本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量。计算公式为:

  企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

  EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

  (二)关于折现率

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次折现率选取(所得税)前加权平均资本成本(WACC),计算公式:

  首先计算WACC

  ■

  其中:E:为股东权益价值;

  D:为债务资本价值;

  Re:为股东权益资本成本;

  Rd:为债务资本成本。

  其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定:

  ■

  其中:Rf一一无风险报酬率;

  βe一一企业的风险系数;

  Rm一一市场期望收益率;

  α一一 企业特定风险调整系数。

  其次,将WACC转换为税前WACC,公式:

  WACC税前=WACC/(1-T)

  (三)关于收益期

  本次评估根据待估资产组组合可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利,故采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日,预测期为5年。在此阶段中,根据对待估资产组组合历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为 2024年1月1日至永续经营,在此阶段中,保持稳定的收益水平考虑。

  (四)收益法的评估计算公式

  本次采用的收益法的计算公式为:

  ■

  式中:

  P 一一 资产组组合的预计未来现金流量的现值;

  Ai 一一收益变动期的第i年的息税前年企业自由现金流量;

  A 一一收益永续期的息税前年企业自由现金流量;

  R 一一 税前折现率;

  n 一一 企业收益变动期预测年限;

  (五)新铭丰资产组可收回价值测算表如下:

  单位:万元 币别:人民币

  ■

  g)卓力泰

  商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量(收益途径方法)进行测算,即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组组合可以获取的收益。

  (一)关于现金流口径

  本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量。计算公式为:

  企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

  EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

  (二)关于折现率

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次折现率选取(所得税)前加权平均资本成本(WACC),计算公式:

  首先计算WACC

  ■

  其中:E:为股东权益价值;

  D:为债务资本价值;

  Re:为股东权益资本成本;

  Rd:为债务资本成本。

  其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定:

  ■

  其中:Rf一一无风险报酬率;

  βe一一企业的风险系数;

  Rm一一市场期望收益率;

  α一一 企业特定风险调整系数。

  其次,将WACC转换为税前WACC,公式:

  WACC税前=WACC/(1-T)

  (三)关于收益期

  本次评估根据待估资产组组合可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利,故采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日,预测期为5年。在此阶段中,根据对待估资产组组合历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为 2024年1月1日至永续经营,在此阶段中,保持稳定的收益水平考虑。

  (四)收益法的评估计算公式

  本次采用的收益法的计算公式为:

  ■

  式中:

  P 一一 资产组组合的预计未来现金流量的现值;

  Ai 一一收益变动期的第i年的息税前年企业自由现金流量;

  A 一一收益永续期的息税前年企业自由现金流量;

  R 一一 税前折现率;

  n 一一 企业收益变动期预测年限。

  (五)卓力泰资产组可收回价值测算表如下:

  单位:万元 币别:人民币

  ■

  h)其他

  2018年Keda 加纳、Keda坦桑尼亚期末商誉测试由公司自主进行,采用方法、重要假设和参数选取与Keda肯尼亚评估方法一致,两公司可收回价值测算表如下:

  (一)Keda 加纳

  单位:万元 币别:人民币

  ■

  (二)Keda 坦桑尼亚

  单位:万元 币别:人民币

  ■

  (3)2014年-2017年商誉减值测试情况

  2014年-2017年公司对并购过程中存在的主要商誉进行了减值测试, 公司通过对商誉所涉及的公司股东全部权益价值进行评估,为公司商誉计提减值提供参考依据。

  1)股东全部权益价值评估方法

  采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值,并分析公司溢余资产、非经营性资产(负债)的价值,确定公司的整体价值,并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为:

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  企业整体价值=经营性资产价值(企业自由现金流量)+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-营运资本增加额

  基本模型为:

  E=B-D

  式中:E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值;

  B:评估对象的企业整体价值;

  D:评估对象的付息债务价值。

  其中B:评估对象的企业整体价值模型为:

  B=P+∑Ci

  式中:

  P:评估对象的经营性资产价值

  ■

  其中: Pn一一预测期末终值回收价值

  Fi一一评估对象未来第i年预期收益(自由现金流量)

  r 一一折现率// 由加权平均资本成本估价模型确定//

  i 一一收益期计算年

  n 一一预测期(无限期)

  ∑Ci:评估对象基准日存在的非经营性资产、溢余性资产的价值。

  2)重要假设

  A、基本假设

  a、以公开市场交易为假设前提。

  b、以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提,即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

  c、以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,(下转B115版)

本版导读

2019-06-11

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