天津九安医疗电子股份有限公司关于
深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告

2019-06-11 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月31日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具的《关于对天津九安医疗电子股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第256号)(以下简称“问询函”),现根据问询函的要求,对问询函相关问题作出回复并披露如

  下:

  问题一:2013年至2018年,你公司归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)分别为-916.83万元、1,019.75万元、-1.51亿元、1,449.79万元、-1.66亿元、1,268.68万元,且2013年至2018年你公司连续六年扣非后净利润均为负数,分别为-1,128.19万元、-8,145.25万元、-1.55亿元、-1.46亿元、-1.82亿元、-1.39亿元。公司实现盈利主要依赖资产处置收益和政府补助等非经常性损益。请你公司补充披露以下内容:

  (1)请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素,说明你公司最近六年扣非后净利润持续为负的具体原因,请详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性、是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取的改善经营业绩的具体措施;

  (2)请结合你公司主营业务发展情况、资产结构等情况说明报告期内大量处置非流动资产的原因;

  (3)公司连续六年扣非后净利润为负,请补充说明在主营业务持续亏损的情况下,产品相关的固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风险,分类说明报告期末未对相关固定资产和无形资产计提减值准备的合理性和合规性;

  (4)请你公司分析未来经营的风险,包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险、原材料价格及供应风险等,针对这些风险及挑战,公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。

  请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

  回复:

  一、公司最近六年扣非后净利润持续为负的具体原因,公司持续经营能力是否存在重大不确定性、是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取的改善经营业绩的具体措施

  (一)公司最近六年扣非后净利润持续为负的具体原因

  公司2013-2018年度收入、成本及费用财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注1:表中合计数与各项加总金额尾差差异系数据四舍五入所致,下同。

  *注2:根据财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

  公司营业收入主要来源为iHealth系列、传统硬件产品、ODM\OEM产品的硬件收入以及2016年8月开始纳入合并报表的eDevice公司移动医疗通信设备销售及服务收入。公司B to C业务即硬件销售方面比较稳定,持续为公司贡献利润。如上表可见,公司近两年营业收入较往年增长较大,主要受iHealth系列产品销售增长的带动,此外新零售业务销售收入对2018年度营业收入也有一定贡献。新零售业务毛利率较低,导致2018年度综合毛利率略有下降。

  为顺应移动互联网、物联网的发展趋势,公司积极推动向“互联网+医疗”领域的转型,目前公司已经搭建“智能硬件+APP+云平台”架构,并率先将其运用于糖尿病领域,推出糖尿病诊疗“O+O”新模式,实现糖尿病管理的院内院外一体化、软件硬件一体化、线上线下一体化。上述模式已经在国内外先后落地,与专业医疗机构合作,但仍处于模式打磨及推广阶段,投入较大,但是产出相对有限。公司销售费用自2017年以来,在维持营业收入稳定增长的情况下,呈现下降趋势,主要是由于公司着眼于提高销售效率,降低了费效比。财务费用方面,2017、2018年波动较大分别受汇兑损益和利息收入增加所致、2013年主要是利息收入增加所致。除此之外,其余年度财务费用金额变化不大。

  因此归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负,主要是向“互联网+医疗”领域转型期间,管理费用、研发投入规模较大所致。主要原因有以下两个方面:

  (1)为实现全球化发展战略,公司在中国、美国、欧洲、新加坡设立分支机构,并在全球范围内广募良才,负责当地市场产品营销以及“互联网+医疗”管理项目的推动,这使得公司整体人员规模较大。然而,企业面临的人才竞争愈加激烈,人力成本逐年上升。为招揽高端人才,薪资、员工保险费用增加,而且伴随着人员规模增加,办公费开支也增加。

  (2)公司自2010年开始向“互联网+医疗”领域转型,从“0到1”打造糖尿病诊疗“O+O”新模式。由于全世界范围内都没有探索出互联网+医疗的创新医疗服务模式,公司没有现成的经验可以借鉴。为实现转型目标,持续稳定的研发投入非常重要。公司自2013年至2017年研发投入持续上升,管理费用中技术开发费、研发费用以及研发设备投入金额较大。2018年公司严格把控各项费用后,研发费用较2017年有所下降,但费用金额仍然较高。另外,研发成功后转入无形资产的专有技术摊销也是导致管理费用金额较大的重要因素。

  自2018年起,随着公司费用管控力度加强,同时公司在移动互联网、物联网领域几年来积累了丰富经验,公司试错成本也进一步下降,报告期内期间费用较2017年大幅下降21.29%,从而归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润情况好转。

  (二)公司持续经营能力不存在重大不确定性,不会影响会计报表编制的持续经营基础

  (1)所处行业及公司业务发展情况

  “互联网+医疗”备受政策支持,发展前景广阔,公司顺应行业发展趋势,坚持“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入互联网+医疗和健康大数据领域,进而围绕用户建立健康生态系统”的战略。基于“移动互联网+健康管理云平台”募投项目,公司推出糖尿病诊疗“O+O”新模式。目前公司已经与北京大学第一医院、朝阳医院、天津医科大学代谢病医院、深圳市人民医院在内的十余家医院合作设立糖尿病照护门诊。美国、新加坡的糖尿病“O+O”诊疗新模式也开始落地。

  (2)公司财务状况

  公司2013-2018年资产、经营相关财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  2018年度公司营业收入在保持稳定的同时,管理费用、销售费用较往年均有所下降,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润有所好转,与去年同期相比上升23.83%。同时归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈。

  截止2018年末公司总资产为190,822.64万元,货币资金43,831.28万元比上年末下降主要是由于使用货币资金归还银行并购贷款所致;净资产为 152,631.59万元,比上年末增长11.49%;公司资产负债率为20.01%,较往年有较大幅度下降;流动比率为2.94 ,较 2017年末上升1.35。

  从上述指标及数据看,公司资产结构有所优化、偿债能力提升,财务状况得到改善。目前公司业务运营情况稳定,与各家金融机构合作平稳。2019年度公司将继续提升运营效率与融资能力、加强与金融机构合作,防范流动性风险。

  综上所述,公司持续经营能力不存在重大不确定性,不会影响会计报表编制的持续经营基础。

  (三)公司拟采取的改善经营业绩的具体措施

  为实现公司战略转型目标,平衡投入与业绩,公司拟采取的改善经营业绩的具体措施围绕以下几个方面展开:

  (1)iHealth秉承着全球化发展策略,通过全方位的慢病管理智能硬件与云平台互联,率先从糖尿病入手,推出糖尿病诊疗“O+O”新模式,已经与国内外多家专业医疗机构合作。2019年,公司会加快天津、北京、上海、广州、深圳、沈阳糖尿病诊疗“O+O”新模式的规模复制,加快美国、新加坡的推进速度。

  公司拟于2019年签约更多医生,争取天津、北京两地服务患者各达到10000人。美国团队也将继续拓展iHealth系列硬件产品的B to B销售渠道,部分已经签约的专业客户项目将提前进入采购阶段。公司将继续与国内外专业医疗机构合作,打磨糖尿病诊疗“O+O”新模式,服务糖尿病患者。

  (2)公司将继续坚持极致性价比产品策略,与用户做朋友,做感动人心、价格厚道的好产品。在国内,作为小米生态系统中健康领域的合作伙伴,公司iHealth产品已经获得了品牌知名度和良好的口碑。2019年,公司将继续通过小米平台,推出如iHealth血压计、体温计一样,可以帮助用户更好管理自身健康水平的极致性价比产品,公司此前通过小米渠道还推出了雾化器、颈部按摩器、耳温计、多普勒胎心仪等,兼具实用性和高性价比,2019年公司会继续考虑在消费电子领域推出极致性价比产品。

  (3)为适应公司发展战略,集中力量深入攻坚更有活力和前景的领域,提升公司运营效率、降低运营成本,公司于2019年对公司内部结构进行调整及优化,同时重新对部门人员架构进行设计及分工,力求在岗人员的工作量饱和,严格定员从紧。本次公司结构调整,紧密围绕糖尿病诊疗“O+O”新模式、极致性价比产品战略,调整的核心是打破职能的界限,化小各个核算单位。通过优化低效益项目和部门,达到减负的目标,有利于改善公司财务状况。

  二、报告期内大量处置非流动资产的原因

  公司处于向“互联网+医疗”转型的攻坚阶段,糖尿病诊疗“O+O”新模式在国内外的落地需要较大的研发投入支持。2018年末,公司货币资金43,831.28万元,流动资产 89,172.81万元,总资产为190,822.64万元。流动负债30,374.12万元,其中短期借款1.5亿,长期借款7,250.91万元,负债总额38,191.05万元。目前公司日常经营活动的资金来源为自有资金和银行借款。

  报告期内,公司转让持有的参股公司华来科技17%股权,本次交易以华来科技2018年9月30日经评估的净资产为依据,经交易双方协商确定转让价格为人民币10,710万元。本次转让后,公司不再持有华来科技股权,该事项不影响公司合并报表范围。

  本次转让华来科技的股权是基于及时收回对外投资初始投资成本,促进公司投资价值有效实现,增加公司现金流的需要。本次交易有利于优化公司资产结构和整体经营状况,平衡和控制公司经营风险,股权转让款用于补充流动资金,有助于支持公司主营业务发展。

  三、产品相关的固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风险,分类说明报告期末未对相关固定资产和无形资产计提减值准备的合理性和合规性。

  (一)产品相关的固定资产、在建工程和无形资产不存在重大减值风险

  根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定,公司及下属子公司每个报告期末都会对资产进行全面检查,对各类非流动资产是否存在减值迹象进行充分的分析和评估,对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。经过对2018年末固定资产、在建工程和无形资产的检查,公司产品营业收入、毛利率比较稳定,主营业务亏损主要是由于向“互联网+医疗”转型,研发投入较大导致的,因此,产品相关的固定资产、在建工程和无形资产不存在重大减值风险。

  (二)对产品相关固定资产和无形资产计提减值准备的合理性和合规性

  (1)固定资产具体情况:

  单位:万元

  ■

  由上表可以看出,公司固定资产中占比较高的主要系房屋建筑物及机器设备,合计占比84.92%,公司办公室及厂房均处于正常使用状态。机器设备主要为血压气泵气室装配设备、血糖试条装筒设备、自动化装配设备、机床、测试仪等,在对生产车间进行实地检查并对大额资产进行盘点的过程中,确认其使用状态,未发现闲置资产。另外公司销售的主要产品变动不大,机器设备处于正常使用状态,未出现减值迹象。其余运输工具及其他设备主要系公司日常使用的车辆及办公家具、电子产品等,均处于正常使用状态无减值迹象。

  因此,公司在报告期末未对固定资产计提减值准备符合相关会计准则规定,具有合理性。

  (2)在建工程具体情况

  单位:万元

  ■

  公司在建工程主要包括子公司柯顿(天津)电子医疗器械有限公司进行的智能化工厂改造工程以及iHealth在欧洲探索新零售模式开设的小米授权店的装修工程。上述在建工程均预计于2019年完工并投入日常生产经营,截止报告期末上述在建工程未出现减值迹象,公司未计提减值准备符合《企业会计准则》规定,具有合理性。

  (3)无形资产具体情况:

  单位:万元

  ■

  公司无形资产由土地使用权、软件、专有技术构成,公司所有土地与上述固定资产中的“房屋及建筑物”一同处于正常使用状态,无闲置土地;开发的软件主要为企业ERP软件,处于正常使用状态,未出现减值迹象。专有技术主要系公司自行研发形成,包括智能血压计、智能体重秤等与产品相关的技术、Apps及相关、平台类项目三大类,公司在年底已对所有专有技术进行一一检查,将不再正常销售的产品对应的专有技术按照其账面价值全部计提减值准备,计提金额为554.87万元。

  经检查,公司已对出现减值迹象的无形资产充分计提了减值准备,具有合理性。

  四、请你公司分析未来经营的风险,包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险、原材料价格及供应风险等,针对这些风险及挑战,公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。

  (一)行业风险

  随着行业发展深入,政府对互联网+医疗健康企业的鼓励规范文件依次出台,为行业发展趋势、发展目标、规范要求指明了方向,也为互联网医疗行业的快速持续发展创造了有利环境。互联网+医疗健康所涉及的领域非常广泛,从挂号看病到健康管理的方方面面,所以越来越多的互联网+医疗健康企业参与进来。传统医院以医疗资源和医生为中心,未来将以用户为中心,就意味着个性化服务项目将增加,而个性化服务可以通过互联网的技术提升效率、降低运营成本。

  公司所处互联网+医疗领域为新兴行业,正处于蓬勃发展时期,受到国家大力支持,可以解决医疗资源不平衡、不充分的问题。目前来看,公司行业风险较小。同时,公司会在布局互联网+医疗的同时,继续拓展产品销售业务和渠道,以稳定增长的产品收入作为后盾,防范新兴市场行业风险。

  (二)业务模式变化风险

  公司进行内部结构调整,打破职能的界限,化小各个核算单位,将业务部门划分为事业线,但公司的内部结构调整对公司整体业务模式影响不大。在产品销售方面,采用B to C的模式,在国内市场通过小米等渠道销售,在国外市场由当地子公司负责对应区域。在互联网+医疗服务模式方面,采用B to B的模式,与专业医疗机构合作,打磨糖尿病诊疗“O+O”新模式。经多年来的摸索,现行业务模式符合公司经营发展要求,业务模式变化风险较小。

  公司将积极维护与现有产品销售渠道以及专业医疗机构之间的合作关系,并争取在国内外继续拓展渠道、推广糖尿病管理项目。如随着市场及公司发展阶段变化,需要改变业务模式,公司会审慎评估业务模式变化利弊,并采取过渡式方式循序渐进。

  (三)依赖大客户风险

  公司现有业务主要包括iHealth系列产品、ODM/OEM产品、传统硬件产品、移动医疗通信设备销售及服务及小米授权店。公司业务线类别比较多,不同业务会对接不同的客户群体,因此降低了对单一大客户的依赖程度。根据公司2018年年报数据,公司第一大客户销售占比14.05%,与公司总体销售额相比占比较小,公司客户集中度不高。此外,公司前五大客户中还包括ODM/OEM业务已合作十几年的客户,客户关系稳定。因此,公司依赖大客户风险较小。如未来公司单一客户销售占比大幅提升,可能对其产生大客户依赖,公司一方面会在该业务上拓宽市场,另一方面会加快其他业务的发展,提升公司的综合竞争实力。

  (四)技术风险

  目前在全世界范围内,互联网+医疗产业尚未成熟,我们没有现成的经验可以借鉴。个人慢病管理的产品的形态,推广的商业模式,个人健康管理平台的定义,如何提供医疗服务,医院和用户的接受度等问题都没有得到很好的解决。与此同时,全球内也有其他公司正在探索这一领域,包括谷歌、亚马逊、苹果以及BAT,研发、抢占市场份额正处于争分夺秒的阶段,一旦其他公司的新的模式或技术取代了公司现有的探索方向,公司之前的投入将会成为沉没成本。

  凭借在医疗行业发展20多年的资源和经验,公司能够比较准确地把握市场动态,具备转型的实力和技术基础,在新产品的产品定义、使用场景、产品目标人群、市场定位、上市策略和计划等方面严格把关。为保持技术优势,公司一方面在全球范围内招募高端人才,另一方面脚踏实地攻克技术难关,核心技术通过自行研发,多年的经验积累为公司技术迭代发展奠定了基础。

  (五)法律风险

  公司在全球范围内积极拓展业务,参、控股子公司数量不断增加,公司的层级结构逐渐复杂。海外公司由于存在管理理念、文化差异等现象,可能面临因管理不善、内部沟通不顺畅,违反公司所在地法律等原因导致经营失败的风险。公司在今后将加强企业管理,不断完善各类规章制度,并将管理要求从上到下贯彻实施。同时继续扩大企业开放程度,组织各子公司之间多多交流业务和想法。优化现有公司管理模式,注重管理的效率和效果,组织公司内部自查,避免发生法律风险。

  (六)财务风险

  公司财务风险包括筹资风险、投资风险、资金回收风险等。公司日常经营资金主要依靠自有资金和银行借款,公司需密切注意资金管理,降低可能面临的融资难、融资成本高的风险。另外公司需密切关注对外投资、应收账款管理,以避免面临投资本金、应收款项不能回收的损失。为了更加长远的发展,公司会兼顾风险和利润,树立风险意识,建立有效的风险防范处理机制,对财务风险进行事前、事中、事后全程控制。

  (七)原材料价格及供应风险

  公司产品销售定价以原材料价格为基础,综合考虑市场竞争、供需导向等因素确定,随原材料供应价格变化等因素适时调整。如原材料价格波动超出预期,而产品售价又无法及时作出调整时,公司经营业绩可能面临持续波动或者下滑的风险。公司原材料主要为显示屏、电子元件、纺织材料、外壳等,主要原材料价格波动不大,周期性特征不明显,因此,原材料价格及供应风险不大。公司会继续对内梳理产供销流程、推进精益管理,提高现有产品附加值,从硬件走向服务。对外深入挖掘市场机会、拓展新客户和产品应新领域,以实现未来经营业绩的增长。

  年审会计师意见:

  (1)经核实,公司最近六年扣非后净利润持续为负的具体原因主要系管理费用、研发投入规模较大所致,公司已于2018年对成本费用进行了严格管控并收到成效,2018年度管理及研发费用合计较上年同期下降22%。公司在继续对内部结构进行调整及优化,其持续经营能力不存在重大不确定性、不影响会计报表编制的持续经营基础。

  (2)我们对报告期内大量处置华来科技股权执行的核查程序主要包括:检查授权批准手续是否完整,是否经过董事会及股东大会的审议;检查股权出售协议、工商手续变更、股权价款的支付情况等;对股权收购方进行访谈,了解交易的目的、关注收购方是否与公司存在关联关系、交易价格的公允性、资金来源等。经核查,我们认为,本次非流动资产的处置相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定,交易价格公允。

  (3)公司固定资产、无形资产占比最高的资产为房屋建筑物及土地使用权,已对其进行实地检查,均处于正常使用状态、用于公司日常经营及生产,且对公司计提的折旧摊销进行重新测算。我们还对除房屋及土地之外的资产进行检查及测算,结合公司目前的生产状况,公司已对出现减值的专有技术充分计提了减值准备。我们认为,公司对相关固定资产和无形资产计提的减值准备具有合理性和合规性。

  (4)经核查,公司已在2018年度报告中对所面临的风险、这些风险对潜在业绩的影响以及应对措施进行了适当披露。我们认为,这些披露是充分的。

  问题二:报告期内,你公司境外营业收入占比64.22%,其中境外子公司eDevice S.A.2018年度净利润为1,783.28万元,iHealth Inc2018年度净利润为-8,289.53万元。请公司补充披露:

  (1)上述两家境外子公司主营业务、主要产品、经营模式、前五大客户等情况,并请详细说明iHealth Inc报告期大幅亏损的原因和合理性并补充报备其单体财务报表;

  (2)请年审会计师补充说明年度审计过程中对公司境外收入确认的审计方法和范围、具体核查手段、境外销售实施的审计程序,并就境外收入的真实性进行核查并发表明确意见。

  回复:

  一、上述两家境外子公司主营业务、主要产品、经营模式、前五大客户等情况,并请详细说明iHealth Inc报告期大幅亏损的原因和合理性并补充报备其单体财务报表

  (一)eDevice公司主营业务、主要产品、经营模式、前五大客户等情况

  eDevice S.A. 是医疗设备数据信息系统解决方案提供商,主要的产品和服务包括移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。公司主要经营模式分为设计和研发模式以及生产模式。设计和研发模式主要经过产品设计理念的提出、设计内容的通过、软硬件及系统开发等,并随时对相应的阶段进行调整和回顾;生产模式下目前绝大部分的生产均以外包的方式进行,主要负责核心部件的采购以及产品的后续组装。前五大客户为Medtronic Inc、MEDTRONIC INTERNATIONAL TRADING S.A.R.L、PHILIPS、SORIN CRM S.A.S、HONEYWELL LIFE CARE SOLUTIONS。

  (二)iHealth Inc公司主营业务、主要产品、经营模式、前五大客户等情况、报告期大幅亏损的原因和合理性及报备其单体财务报表

  iHealth系列是公司为向“互联网+医疗”领域转型成立的高端品牌,iHealth将传统的电子血压计、血糖仪等消费类健康产品升级为智能硬件,与移动终端APP、云平台相结合,获取海量数据,为用户提供个性化服务。iHealth Inc是iHealth系列公司的持股平台。2014年,公司引进小米作为战略投资者,通过股权架构调整及人员业务剥离等方式,将 iHealth 相关全球业务调整至独立实体iHealth Inc结构之下。

  iHealth在全球范围内推广其软硬件一体化服务模式,在中国、美国、欧洲、新加坡等地都设立了分支机构。目前基于“智能硬件+APP+云平台”架构推出的糖尿病诊疗“O+O”新模式已经在国内外先后落地,处于模式打磨和推广阶段。但由于“互联网+医疗”属于新兴领域,iHealth需要从“0到1”开始探索,因此研发投入较大。iHealth Inc报告期大幅亏损主要是因为子公司销售毛利不能覆盖管理研发费用导致;其中iHealth 欧洲小合并净利润-4740.24万元,iHealth 美国净利润-1285.08万元,iHealth 新加坡净利润-1963.40万元。

  iHealth Inc单体财务报表报备见附件。

  二、年审会计师在年度审计过程中对公司境外收入确认的审计方法和范围、具体核查手段、境外销售实施的审计程序,并就境外收入的真实性进行核查并发表明确意见

  2018年度,公司实现境外收入3.62亿元,主要由两部分组成:1)母公司出口外销1.89亿元,占整个境外收入52.27%;2)子公司境外收入1.73亿元,占整个境外收入47.73%,其中境外收入占比较高的子公司分别为:eDevice、欧洲iHealth以及美国iHealth,分别占比23.09%、14.97%、6.56%。

  我们以风险评估为导向审计了公司2018年度纳入合并范围的所有境内外主体财务报表。在审计过程中,我们将对集团具有财务重大性的组成部分识别为重要组成部分,对这些主体实施重点审计;对于其余主体根据其特定性质或情况,实施特定审计程序或在集团层面实施分析程序。其中识别为重要组成部分的主体实现的境外收入占整个公司境外收入比例为98.96%,对重要组成部分均实施了现场审计,具体核查手段以及审计程序如下:

  (1)了解境外收入具体业务模式以及管理层在销售流程中对内部控制的设计。

  (2)对管理层和相关人员访谈,检查各种销售模式下主要客户的销售合同,对与各类销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点等进行了分析评估,进而评估公司境外收入的确认政策。

  (3)与应收账款一并实施函证程序,核对回函内容与公司账面记录是否一致,如不一致,调查不符事项,确定是否表明存在错报。针对最终未回函的账户实施替代审计程序。

  (4)执行与营业收入真实性有关的实质性审计程序,根据不同业务模式具体如下:

  ①母公司出口外销主要采用FOB的贸易条款,“货物越过船舷”即标志着已将产品所有权的主要风险和报酬转移给购货方,货物装船后货运公司即出具提单。对于外销收入,公司在货物报关出口,且取得船运公司出具的提单后,于提单日期确认收入的实现。因此我们审计过程中重点检查客户订单、销售部门依据销售订单生成的合同评审、出库单、出口报关单、提单等重要单据;

  ②eDevice移动医疗通信设备产品销售主要采用FOB Supplier’s Facility,“货物离开供应商仓库” 即标志着已将产品所有权的主要风险和报酬转移给购货方,购货方指定的货运公司即出具货运单。对于产品销售,公司在货物出库时且取得货运单后,于货运单日期确认收入,因此我们重点检查了客户订单、货运单、发票等重要单据;我们对eDevice的通信服务收入重点检查与客户之间的对账单,并根据对账单中双方确认的服务数量及合同中双方约定的单价进行重新测算;

  ③欧洲iHealth收入主要分为B to C业务和小米授权店新零售业务两大类,对B to C业务重点检查出货单、发票、客户签收单等重要单据;对小米授权店新零售业务重点检查零售系统销售记录以及收款单;

  ④美国iHealth收入主要以B to B和B to C业务为主,销售渠道为大型电商平台,审计过程中重点检查客户订单、出货单以及客户每月提供的对账单等重要单据。

  (5)对毛利率、销售单价等与营业收入有关的重要指标执行分析程序,通过前后年度、不同月度、客户对比等维度识别异常波动的项目。

  (6)对营业收入执行截止性测试,针对资产负债表日前后一定期间内的营业收入抽取样本进行检查,以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

  会计师意见:

  通过实施上述有效的审计程序,取得了充分、适当的审计证据。我们认为,公司境外收入具有真实性,其确认已经满足收入确认条件,符合《企业会计准则》的相关规定。

  问题三:2018年12月18日,你公司股东大会审议通过《关于转让参股公司股权的议案》,同意你公司将所持有的天津华来科技有限公司(以下简称“华来科技”)17%的股权作价人民币10,710万元全部转让给深圳市有孚创业投资企业(有限合伙),请补充说明以下事项:

  (1)你公司披露称本次交易对价系以华来科技2018年9月30日经审计净资产为参考,经双方协商一致确定,请结合华来科技近三年股权变更定价及估值情况详细补充说明本次交易定价的合理性;

  (2)请你公司结合投资华来科技的原因、华来科技的历史经营和财务情况以及华来科技未来发展规划,说明本次交易的具体原因、必要性,并请说明你公司与交易对方是否存在其他利益安排、本次交易对你公司2018年度业绩和现有业务的影响;

  (3)截至目前本次交易的价款支付情况、工商变更登记情况,并请说明本次股权转让受让方深圳市有孚创业投资企业(有限合伙)的主要资产状况、支付的资金来源以及是否与你公司存在关联关系或其他联系。

  回复:

  一、华来科技近三年股权变更定价及估值情况详细补充说明本次交易定价的合理性

  (一)华来科技近三年股权变更定价及估值情况

  2017年7月,公司出资6万元受让华来科技原股东7.5%的股权份额。同时,天津方源企业管理合伙企业(有限合伙)受让35%股权份额。本次股权转让华来科技估值80万元。

  2017年9月,华来科技增资的估值为2450万元。情况如下,:

  (1)天津九安医疗电子股份有限公司向华来科技增加注册资本22万元,投资总额共385万元,通过本轮增资加之前通过股权转让持有的6万元,公司共计持有华来科技注册资本28万元,占华来科技股权份额的20%。

  (2)由天津方瑞企业管理合伙企业(有限合伙)向公司增加注册资本 14 万元,投资总额共245万元,占华来科技股权份额的10%。

  (3)由天津方华企业管理合伙企业(有限合伙)向华来科技增加注册资本24万元,投资总额共420万元,占华来科技股权份额的17.143%。

  2017年11月,天津金米投资合伙企业(有限合伙)向华来科技增加注册资本115,294元,投资总额共350万元,占华来科技股权份额的7%;拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司向华来科技增加注册资本115,294元,投资总额共350万元,占华来科技股权份额的7%;无锡沃达股权投资基金合伙企业(有限合伙)向华来科技增加注册资本16,471元,投资总额共50万元,占华来科技股权份额的1%。本次增资华来科技估值5000万元。

  2018年9月,珠海智赢创新投资合伙企业(有限合伙)与华来科技签订500万元债转股协议,2018年11月将债权转为股权,占华来科技股权份额的1.2346%。本次投资华来科技估值40,499万元。

  2018年12月,深圳市有孚创业投资企业(有限合伙)出资10,710万元受让公司持有的华来科技17%股权。本次股权转让华来科技估值63,000万元。

  华来科技拥有互联网产品公司的全套技术能力,包括研发、云平台、软件 app、系统集成、产品定义、产品设计、产品开拓市场等,从发现用户需求到最终产品落地。华来科技近两年业务增速较快,积极拓展全球业务,产品销往中国、美国、日本、英国等,2017年营业收入突破1.4亿,而2018年,华来科技前三季度实现盈利超过2300万元,营业收入超过2亿。

  本次交易以华来科技2018年9月30日经审计财务数据为依据,在北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2018)第1489号评估报告的基础上,经交易双方协商确定转让价格为人民币10,710万元。华来科技截至评估基准日的股东全部权益的评估值为63,012.07万元,其17%股权对应的评估值为 10,712.05 万元。本次交易价格与华来科技评估值吻合,华来科技成长性显著,估值水平未来有较大增值空间,本次交易定价的估值真实反映了该公司目前的现状。而且通过华来科技历次股权转让及增资情况,其估值随其经营业务增长而上涨,具有合理性。

  二、本次交易的具体原因、必要性,公司与交易对方是否存在其他利益安排、本次交易对公司2018年度业绩和现有业务的影响

  (一)本次交易的具体原因、必要性

  华来科技是公司“九安智慧健康众创空间”培育出的优秀成果,本次转让华 来科技的股权是基于及时收回对外投资初始投资成本,促进公司投资价值有效实 现,增加公司现金流的需要,有利于优化公司资产结构和整体经营状况。公司近年来坚持“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数 据领域,进而围绕用户建立健康生态系统”的发展战略,从硬件走向服务的过程中研发投入不断增长,对公司经营业绩造成一定压力。本次股权转让款将用于补充流动资金,有助于集中资源支持公司主营业务,有利于公司持续、健康发展。

  (二)公司与交易对方不存在其他利益安排

  本次交易是经双方协商一致,对股权转让价格认可的基础上完成的。公司出于自身经营需要对华来科技股权进行转让,深圳有孚出于对华来科技发展前景的看好,对其进行投资。本次交易不存在除股权转让外的其他利益安排。

  (三)本次交易对公司2018年度业绩和现有业务的影响

  (1)本次股权转让产生的投资收益将计入当期损益,对公司2018年度业绩产生积极影响。本次交易,公司取得投资收益9,873.02万元。

  (2)华来科技仅为公司的参股子公司,公司持有其 17%的股权,未纳入公司合并报表范围,因此本次股权转让后,公司合并报表范围未发生变化。

  在业务方面,公司是移动医疗解决方案提供商,包括家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售以及健康管理云平台系统及服务。通过搭建“智能硬件+APP+平台”生态系统,与专业医疗机构打磨慢病管理创新服务模式。虽然公司与华来科技均为小米生态链企业,但在主营业务上分属不同领域,产品及服务不存在用户群竞争的关系。因此,本次股权转让对公司业务不会造成重大影响。

  三、深圳市有孚创业投资企业(有限合伙)的主要资产状况、支付的资金来源以及是否与你公司存在关联关系或其他联系

  深圳市有孚创业投资企业(有限合伙)的执行事务合伙人为杨映松。该公司最近两年的主要资产状况如下:

  单位:元

  ■

  深圳有孚成立于2011年,主营业务为投资和咨询服务,具有丰富的投资经验和雄厚的经济实力,结合其主要财务数据,交易对手方具有履行本次交易的股权转让价款的支付能力,其本次股权转让款资金来源为自有资金。

  交易对手方与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员 及公司前十大股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系, 也不存在可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  问题四:报告期内,你公司国内产品销售毛利率为30.02%,同比下降10.22个百分点,请说明你公司生产模式和销售模式是否发生重大变化,并结合产品结构、主要客户、人工成本等因素分析你公司毛利率变化的原因及合理性,并请与同行业公司进行比较分析,说明你公司各项业务毛利率与同行业公司是否存在重大差异,如存在请说明原因。

  回复:

  一、本公司生产模式和销售模式未发生重大变化,并结合产品结构、主要客户、人工成本等因素分析毛利率变化的原因及合理性。

  本公司生产位于国内,由全资控股的子公司柯顿工厂负责生产大部分医疗硬件产品,同时小部分辅以外包的方式进行生产。在产品销售方面,采用B to C的模式,在国内市场通过小米、京东等渠道销售。

  2018年国内产品销售毛利率为30.02%,2017年国内产品销售毛利率为19.80%。从产品结构来看,报告期内公司推出了多款消费电子类产品,进一步丰富了公司产品线,并继续力求产品超预期,例如公司自主研发推出的iHealth体温计,1秒速测、精准测量,受到了用户的追捧,国内年销量超过100万台。公司凭借自主研发实力和营销渠道优势,部分生产外包,参与分享价值链中的高附加值的环节,提高了国内产品销售毛利率。

  两年对比来看,主要客户未发生重大变化,小米通讯技术有限公司(下称“小米网”)和北京京东世纪信息技术有限公司(下称“京东网”)仍然是公司的前五大客户。相较于小米网因坚持极致性价比的定价策略而带来的较低的产品毛利,京东网销售的毛利较高。报告期内公司通过京东网渠道的产品销售额增加,导致国内产品销售毛利率上升。

  成本方面,报告期内,生产工厂通过工序外协、智能工厂改造、控制人员费用支出等精益化生产管理方式,降低了人工成本。

  二、与同行业公司相比,各项业务毛利率不存在重大差异。

  与同行业公司相比,公司的国内、国外产品销售毛利率数据如下:

  ■

  公司坚持极致性价比产品策略,与用户做朋友,做感动人心、价格厚道的好产品,与同行业公司相比,国内产品销售毛利率属于中下水平。

  从产品类型看,从各业务收入占比超过总收入10%的产品系列主要为iHealth系列产品、ODM/OEM产品以及移动医疗通信设备销售及服务三大类。iHealth系列产品毛利率与同行业可比产品相比,无重大差异,具体数据如下:

  ■

  同行业公司未披露ODM/OEM可比产品及移动医疗通信设备销售及服务的可比产品毛利率的情况。该两类业务与本公司历史水平相比,未出现重大变化。ODM/OEM产品和移动医疗通信设备销售及服务的毛利率比去年同期分别下降了0.99%和1.05%。

  问题五:报告期内,公司前五大客户销售额占年度销售总额比例为46.74%,其中第一大客户占比14.05%;你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例40.41%,其中第一大供应商占比为16.89%。请你公司说明:

  (1)结合你公司行业特点及销售、采购模式,说明你公司供应商集中度较高的原因及合理性,并请说明公司是否存在对前五大客户及供应商的依赖,若存在,请补充提示相关风险;

  (2)请列表对比分析本期前五大供应商与去年同期前五大供应商的变动情况,并说明对前五大供应商采购占比增加的原因及合理性。对于新增的供应商请说明本期新增为前五大供应商的原因、与你公司是否存在关联关系。

  请你公司年审会计师对此进行核查并发表意见。

  回复:

  (一)供应商集中度较高的原因、合理性及依赖性

  报告期内供应商集中度的变化与公司的经营情况变化密切相关。

  公司坚持极致性价比产品策略,与用户做朋友的理念,做感动人心、价格厚道的好产品。报告期内公司推出极致性价的爆款产品销售量增加,导致采购量增加,为保证产品质量稳定、并突出集中采购的低成本优势,公司与产品供应商保持稳定合作关系。

  公司开设的多家海外小米店销售模式为自营买断销售,公司从小米集团采购小米系列产品。在保持合理库存储备量的情况下,根据销售量确定采购量。报告期内海外小米店的销售稳步增加,此外考虑到海外采购周期较长,需要保持一定的库存储备量,因为对小米产品的采购量增加。

  随着eDevice经营模式从硬件销售向服务收入转型,医疗通信服务收入增加,导致向通信服务提供商的采购量增加。而医疗通信服务对通信技术水平要求高,为保证通信服务准确性与稳定性,公司与服务供应商坚持长期合作。

  公司对前五大客户或供应商不存在重大依赖。公司的前五大客户分布于公司不同的业务线,对单一业务线也不存在重大影响。采购方面,公司坚持集中采购与分散采购并存,在满足既有采购需求的前提下,公司积极与多家供应商合作。

  (二)前五大供应商的变动、原因、合理性及是否存在关联关系

  本期与去年同期前五大供应商的变动情况如下表:

  单位:元

  ■

  近两年前五名供应商及其采购额如上表所示,与去年同期相比,前五大供应商的采购额以及采购占比均增加。主要原因为:报告期内公司在国内推出了多款消费电子类产品,进一步丰富了公司产品线;在国外,积极拓展新零售业务,导致前五大供应商也出现较大变化。本公司与2017年度的前五大供应商仍然保持合作。

  2018年度前五名供应商变动及具体情况如下:

  ①第一名供应商在2017年度已与公司开展合作,系公司某款额温计产品的供应商。额温计产品为公司近年研发设计和销售的爆款产品,年度内销量突增,带来采购量迅猛增长,2018年度进入供应商前五名。

  ②第二名和第三名供应商均为报告期内新开设的欧洲小米店的供应商,是2018年度新增供应商,公司向其采购小米系列产品用于销售。欧洲小米店自开业至报告期末,销量情况良好,且各门店保持合理存货储备量,因此采购量较大。

  ③第四名供应商为子公司eDevice的通信服务提供商。eDevice经营模式从硬件销售向服务收入转型,医疗通信服务收入增加,导致向通信服务提供商的采购量增加。而医疗通信服务对通信技术水平要求高,为保证通信服务准确性与稳定性,公司与该服务供应商系长期合作,非2018年新增供应商。

  ④第五名供应商系公司主营业务材料供应商,与2017年第四名为同一供应商,公司与其保持稳定的合作关系。

  本年新增的供应商均不是公司的关联方。

  会计师意见:

  2018年度,前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为40.41%,较2017年度占比有所增加,主要由于公司业务模式转变导致。经核查,公司前五名供应商占比增加的原因是合理的,新增供应商与公司均不存在关联关系。

  问题六:公司账面商誉为非同一控制下收购eDevice产生,原值为52,095万元,截止2018年12月31日已计提商誉减值准备8,367万元,请你公司结合形成商誉资产的经营情况、所属行业情况、竞争情况等因素,说明你公司商誉减值准备计提的依据,相关减值准备的计提是否充分、合理,是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

  (一)商誉资产的情况说明

  公司账面商誉系2016年非同一控制下收购eDevice产生,原值为6,638.58万欧元,折合人民币52,095万元。

  eDevice公司属于移动医疗行业,其主营业务分为医疗设备销售和为客户提供增值服务,自收购后未发生变化。具体如下:

  (1) 移动医疗设备销售:eDevice依照相关的通信协议,研发出了一系列能与客户(医疗器械生产商或医疗服务提供商)生产或使用的医疗器械建立起良好通信传输的移动医疗产品,使客户能将上述产品配合自身医疗器械共同完成对患者的远程数据采集,并实现在全球范围内的数据稳定和传输安全。其主要产品包括WireX 3G LC、WirT、Cellgo和HealthGo Mini等,公司的销售对象主要为美敦力、飞利浦、霍尼韦尔等大型优质企业,并与上述企业建立了良好的合作关系。

  (2) 增值服务:除移动医疗产品销售外,eDevice为客户提供完整的远程数据传输、远程监控等一系列的解决方案,并按设备数量收取一定的服务费。eDvice的增值服务主要包括数据在蜂窝网络下的传输和提供远程监控平台协助客户对各设备的监控。

  2017年末,根据eDevice公司2017年度已审计的财务报表,以及2018年度的生产经营计划、投资计划及营销计划等资料编制了2018年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表,预测2018年度eDevice公司将实现利润总额350.44万欧元,2018年度eDevice公司实际实现利润总额276.6万欧元,业绩完成率为78.93%。eDevice公司2018年度业绩未达预测且较2017年度大幅下降,主要原因系由于用户通讯套餐单价降低导致eDevice公司服务收入下降。

  (二)商誉减值准备计提的依据

  公司每年年度终了对商誉进行减值测试,2018年末聘请北京天健兴业资产评估有限公司对商誉减值测试涉及的资产组进行评估并出具了专项评估报告,此次评估结论为:eDevice商誉相关资产组未来现金流量的现值为5,790.32万欧元。

  北京天健兴业资产评估有限公司对商誉减值测试涉及的资产组评估基于未来现金流量现值,采用收益法评估。假设资产组在现有管理经营模式下,得出在主要资产简单维护下的剩余经济年限内可产生的经营现金流现值。

  本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为税前现金流。具体计算方法为:对相关资产组未来若干年度内带来的税前现金流采用适当折现率折现,将折现值加总计算得出资产组价值。因营运资金未包含在评估范围内,但资产组的持续经营需要这部分资金的存在,因此在收益法的评估模型内假设这部分资金是存在的,在资产组的整体价值计算得出后,再将这部分营运资金扣除。具体内容及重要参数如下:

  1)预期收益的确定

  本次将商誉相关资产组税前现金流量作为资产组预期收益的量化指标。

  其计算公式为:

  税前现金流量=利润总额+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动。

  2)收益期的确定

  本次评估的对象为商誉相关的资产组,因商誉没有特定使用期限,因此本次评估采用永续年期作为收益期。评估人员基于对eDevice公司的业务分析,将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。其中,第一阶段为2019年1月1日至2028年12月31日,在此阶段根据产权持有者的经营情况及产品生命周期其收益状况处于变化中;第二阶段2029年1月1日起为永续经营,在此阶段产权持有者产品结构及收入状况趋于稳定,因此产权持有单位也将保持稳定的盈利水平。

  3)折现率的确定

  本次评估收益额口径为税前现金流量,则折现率选取税前折现率,税前折现率的计算方法为:权益资本成本Ke/(1-所得税率),其中权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型(CAPM)估算。评估依照2018年12月相关参数计算得出eDevice公司税前折现率12.21%。

  基于以上假设评估师计算得出相关资产组的未来现金流量现值。

  2018年末,该资产组组合账面价值为6,856.56万欧元。公司根据评估师结果,将低于相关资产组的账面价值和商誉账面价值合计数的差额计提商誉减值准备1,066.23万欧元,折合人民币8,367万元。

  (三)商誉减值准备计提的充分性及合理性

  根据以上情况,公司管理层在作出关键假设时考虑了:(1)将预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较;(2)将预测的毛利率与以往业绩进行比较,并考虑市场趋势;(3)计算折现率时结合综合因素,如基期法国十年到期国债利率,通过考虑资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本得出。结合以上对商誉减值的测算、对测算过程中关键参数的选择以及对eDevice公司基本情况的分析,公司对商誉减值准备的计提是充分、合理的,符合《企业会计准则》的规定。

  会计师意见:

  我们核查了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法,评价商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等数据,以及根据eDevice公司历史表现判断未来经营计划的合理性。经过上述核查,我们认为:公司对商誉减值的测算过程是充分的,报告期末计提商誉减值8,367万元是合理的。

  问题七:报告期末,你公司存货余额2.39亿元,较上年同期增长17.40%;存货跌价准备882.63万元,较上年同期增加215.01%。请结合行业环境、存货性质特点、公司产销政策等说明存货增长的原因,请根据存货性质特点、市场行情以及你公司对存货的内部管理制度,并结合存货监测时间、监测程序、监测方法等说明存货跌价准备计提的充分性,并请会计师进行核查并发表明确意见。

  (一)存货增长原因说明:

  (1) 行业环境、公司产品销售情况:

  公司主要硬件产品为电子血压计、血糖仪等电子医疗设备。属医疗器械生产行业,专注家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售,逐步转型成为互联网+医疗解决方案提供商。随着行业发展深入,政府对互联网+医疗健康企业的鼓励规范文件依次出台,激发了更多创新创造的新生力量。

  (下转B110版)

本版导读

2019-06-11

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