北京新兴东方航空装备股份有限公司
关于意向收购北京中航双兴科技有限公司100%股权暨关联交易的提示性公告

2019-06-11 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次公司签署的《股权收购意向协议》仅为协议双方经友好协商达成的战略性、框架性约定,意向性协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估,交易各方将根据相关结果进一步协商确定详细交易方案,后续具体事项以协议各方签署的正式《股权转让协议》为准。因此尚存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  2、本次交易的正式协议及其实施尚需根据相关法律、法规及《公司章程》规定,履行必要的决策和主管单位审批程序,因此本次交易具有一定的不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  一、 交易概述

  北京新兴东方航空装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以自有资金收购由戴岳、丁建社、邢强、张进、张建迪、北京正华峰岳科技咨询有限公司(以下简称“正华峰岳”)共5名自然人股东及1名法人股东持有的北京中航双兴科技有限公司(以下简称“中航双兴”或“标的公司”)100%的股权。

  戴岳先生为本公司控股股东、董事长,张进先生为本公司副董事长,张建迪先生为本公司总经理,北京正华峰岳科技咨询有限公司为本公司的关联企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易构成关联交易,但预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易对方基本情况

  (一)自然人戴岳,中国国籍,身份证号码:1101081952***,住所:北京市海淀区***;

  (二)自然人丁建社,中国国籍,身份证号码:1101021960***,住所:北京市朝阳区***;

  (三)自然人邢强,中国国籍,身份证号码:1101081951***,住所:北京市海淀区***;

  (四)自然人张进,中国国籍,身份证号码:1102281956***,住所:北京市丰台区***;

  (五)自然人张建迪,中国国籍,身份证号码:5102121967***,住所:北京市丰台区***;

  (六)北京正华峰岳科技咨询有限公司

  1、公司名称:北京正华峰岳科技咨询有限公司

  2、注册资本:50万元人民币

  3、设立日期:2007年1月26日

  4、注册地:北京市海淀区阜成路28号10层

  5、统一社会信用代码:91110108798517454A

  6、法定代表人:戴小林

  7、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  8、经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;组装计算机;计算机维修等。

  9、股权结构:戴岳持有正华峰岳90%股权,戴小林持有正华峰岳10%股权。

  经查询,以上自然人股东及法人股东均不是失信被执行人。

  关联关系:戴岳先生为本公司的控股股东、董事长,张进先生为本公司的副董事长,张建迪先生为本公司的总经理,戴岳持有正华峰岳90%的股权,正华峰岳为戴岳实际控制的公司。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的概况

  1、公司名称:北京中航双兴科技有限公司

  2、注册资本:人民币3642.8571万元

  3、设立时间:2004年10月12日

  4、注册地址:北京市海淀区西杉创意园四区2号楼西段2层201

  5、统一社会信用代码:91110108766755167N

  6、法定代表人:戴岳

  7、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  8、经营范围:技术开发、持术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备;投资管理;资产管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;公共关系服务;会议服务;承办展览展示活动。生产航空仿真模拟器(限分支机构经营)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

  9、诚信情况:经查询“中国执行信息公开网”, 中航双兴不是失信被执行人。

  (二)交易标的股权结构

  ■

  (三)交易标的股权概况

  公司本次交易标的为中航双兴100%的股权,标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  四、本次交易的主要内容及定价情况

  截至本公告日,交易各方就潜在的交易达成初步共识,但本次交易仍处于磋商阶段,交易各方尚未签署正式的股权转让协议。相关中介机构将对中航双兴进行审计、评估工作,同时须获得上级主管部门的批准,待相关条件具备后,公司将召开董事会审议本次交易相关事项,并与交易对方签署正式的股权转让协议。本次交易的交易价格将以聘请的专业评估机构的评估结果为依据,由交易双方最终协商确定,公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  (一)本次交易有助于拓展公司的业务领域。近年来,我国对自动化装备的需求不断提升,机载设备等装备向高端智能化发展是行业的必经之路,公司作为以伺服控制技术为核心的航空装备制造企业,将抓住行业发展的重要机遇,努力提升航空装备智能化水平,有效实施战略发展规划。中航双兴主营业务包括声能系统研究、声波主动据止系统、视景仿真技术的研发,本次交易充分符合公司的经营发展战略,有利于借助中航双兴的研发团队充实本公司的研发力量,进一步提升企业核心竞争力。

  (二)本次交易完成后,标的公司将纳入本公司合并报表范围。将会进一步提升公司业务规模及盈利能力。本次关联交易本着自愿、公平合理、协商一致的原则达成出资意向,本次收购股权价款支付拟使用自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司的独立性造成影响。

  (三)本次交易将有助于公司控股股东推进履行避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺。

  特此公告。

  北京新兴东方航空装备股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月10日

本版导读

2019-06-11

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