浙江东晶电子股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

2019-06-11 来源: 作者:

  本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2019年6月4日,浙江东晶电子股份有限公司(以下简称“公司”或“东晶电子”)董事会收到了深圳证券交易所(以下简称“深交所”)中小板公司管理部下发的《关于对浙江东晶电子股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第224号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》中的要求,公司董事会组织公司有关部门、联系问询函所涉及机构和人员对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明,具体回复如下:

  释 义

  本回复说明中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

  ■

  问题1

  你公司此次重大资产重组筹划的信息保密工作情况,以及苏思通是否参与此次重大资产重组筹划、是否提前获悉此次重组的相关信息。

  【回复说明】:

  一、本次重组筹划的信息保密工作情况

  公司董事会针对公司拟重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)中所采取的保密措施及保密工作情况说明如下:

  1、2019年5月12日(周日),公司与天津迪诺投资管理有限公司、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙)签订《重组上市框架协议》,就本次交易初步达成意向。为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,本次交易各方参与商讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中介机构人员;

  2、为防范内幕信息泄露,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:东晶电子;证券代码:002199)自2019年5月13日(周一)开市起停牌,同日,公司在指定信息披露媒体发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2019025);

  3、在本次交易的筹划过程中,公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定,登记了内幕信息知情人信息。公司依据交易的实际进展,记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程,制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》;

  4、公司已与英雄互娱、主要交易对方、各中介机构分别签订了保密协议,约定了各方的保密责任与义务;

  5、公司和财务顾问民生证券股份有限公司提醒参与本次交易筹划过程的相关人员及其他知情人员做好信息保密工作,未经允许不得向非相关人员泄漏信息。

  综上,公司在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范,信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行,在整个过程中未发现任何不当的信息泄露的情形。

  二、苏思通未参与此次重大资产重组筹划,也未发现其存在提前获悉此次重组相关信息的情形

  根据苏思通出具的《确认函》,确认其“本人未参与公司本次重大资产重组筹划,也不存在提前获悉本次重组相关信息的情形。”

  根据公司《内幕信息知情人登记表》登记的内幕信息知情人出具的《确认函》,确认“本人未获知苏思通曾参与公司本次重大资产重组筹划,也不存在向苏思通泄露公司本次重组相关内幕信息的情形”。

  问题2

  请对比披露你公司在5月13日停牌前和5月27日复牌后的前十大流通股股东明细情况。并针对前十大股东变化情况,结合你公司股价在复牌后的涨跌情况,自查并说明你公司前十大股东、董监高人员及其他内幕信息知情人是否存在利用内幕信息突击买入、卖出你公司股票的情形。

  【回复说明】:

  一、公司前十大股东的持股明细及变化情况

  (一)2019年5月10日公司前十大股东持股情况

  单位:股

  ■

  注:

  1、前10名普通股股东中,股东宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙)通过投资者信用账户持有公司股票7,917,600股,通过普通证券账户持有公司股票16,481,853股,合计持有公司股票24,399,453股;股东臧凤鸣通过投资者信用账户持有公司股票4,868,018股,通过普通证券账户持有公司股票0股;股东拉萨睿达投资咨询管理有限公司通过投资者信用账户持有公司股票3,332,000股,通过普通证券账户持有公司股票0股。

  2、蓝海投控持有的16,481,853股股份(占总股本的6.77%)处于质押状态。

  (二)2019年5月31日公司前十大股东持股情况

  单位:股

  ■

  注:

  1、前10名普通股股东中,股东宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙)通过投资者信用账户持有公司股票7,917,600股,通过普通证券账户持有公司股票16,481,853股,合计持有公司股票24,399,453股;股东臧凤鸣通过投资者信用账户持有公司股票4,022,837股,通过普通证券账户持有公司股票0股;股东拉萨睿达投资咨询管理有限公司通过投资者信用账户持有公司股票3,332,000股,通过普通证券账户持有公司股票0股;股东刘云通过投资者信用账户持有公司股票3,125,177股,通过普通证券账户持有公司股票0股。

  2、蓝海投控持有的16,481,853股股份(占总股本的6.77%)处于质押状态。

  (三)2019年5月10日至5月31日间公司前十大股东持股变动情况

  单位:股

  ■

  二、相关人员股票交易情况

  根据中登公司出具的《股东股份变更明细清单》,公司截至2019年5月10日、5月31日的前十大股东,全体董监高、本次交易的内幕信息知情人,自本次重组停牌前6个月(2018年11月12日)至2019年6月4日期间的股票买卖情况如下:

  1、公司股东臧凤鸣于2019年5月31日,卖出股份数量845,181股。

  2、公司股东刘云于2018年11月12日至2019年6月3日期间,合计买入股份数量2,478,277股,卖出股份数量1,193,000股。

  3、公司股东吴贤芳于2018年11月12日前持有公司股份2,200,200股,并于2019年3月21日至2019年5月31日期间,合计买入股份数量4,410,832股,卖出股份数量6,611,032股;其中,2019年5月31日将其截至该日的全部持股3,786,832股全部卖出。

  根据中登公司出具的《股东股份变更明细清单》,除上述股份买卖情形外,公司其他截至2019年5月10日、5月31日的前十大股东,全体董监高、本次交易的内幕信息知情人自2018年11月12日至2019年6月4日期间,均不存在买入、卖出公司股票的情形。

  三、相关人员对股票交易情况的说明

  (一)吴贤芳

  根据吴贤芳签署的《确认函》,其确认如下:

  “1、本人拥有多年的投资经验,投资东晶电子股票的原因是钱建蓉控制的主体2018年4月收购东晶电子的公开信息披露后,基于钱建蓉是张家港成功人士的原因,结合对东晶电子基本面分析和资本运作的预期,本人于2018年6月开始购入东晶电子股票;

  2、本人在本次重组停牌前6个月(2018年11月12日)至2019年6月4日期间,根据本人对东晶电子股价走势的判断,进行了较为频繁的套利交易,且在停牌前的2019年5月10日卖出620,500股;2019年5月31日本人抛售全部东晶电子股票是基于当日上午盘面波动加大且开始放量成交,经观察盘面并结合中午股吧里出现的各种增加的利空消息,本人作出了保存利润清仓东晶电子的交易决策,并于当日下午进行了卖出操作。故本人交易东晶电子股票不存在突击买入和卖出的情形;

  3、本人投资及出售东晶电子股票的交易,与东晶电子本次重大资产重组事项不存在任何关联关系,不存在任何利用内幕信息违规交易的情形,也不存在泄露内幕信息或者利用内幕信息建议他人买卖公司股票的情形。

  4、本人投资及出售东晶电子股票的交易,不存在违反法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定的情形。”

  (二)臧凤鸣

  根据臧凤鸣签署的《确认函》,其确认如下:

  “1、本人投资及出售东晶电子股票的交易,与东晶电子本次重大资产重组事项不存在任何关联关系,不存在任何利用内幕信息违规交易的情形,也不存在泄露内幕信息或者利用内幕信息建议他人买卖公司股票的情形。

  2、本人投资及出售东晶电子股票的交易,不存在违反法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定的情形。”

  (三)刘云

  根据刘云签署的《确认函》,其确认如下:

  “1、本人投资及出售东晶电子股票的交易,与东晶电子本次重大资产重组事项不存在任何关联关系,不存在任何利用内幕信息违规交易的情形,也不存在泄露内幕信息或者利用内幕信息建议他人买卖公司股票的情形。

  2、本人投资及出售东晶电子股票的交易,不存在违反法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定的情形。”

  (四)拉萨睿达

  拉萨睿达对于公司发送的征询函邮件回复如下:“拉萨睿达投资咨询管理有限公司作为香港GEM上市公司裕兴科技(08005)的全资附属公司,所应披露信息以已公开披露的信息为准,其他信息无法提供”。

  (五)其他

  根据其他截至2019年5月10日、5月31日的前十大股东,公司全体董监高、本次交易的内幕信息知情人签署的《确认函》,该等人员自本次重组停牌前6个月(2018年11月12日)至2019年6月4日期间,不存在买卖公司股票的情形,也不存在泄露内幕信息或者利用内幕信息建议他人买卖公司股票的情形。

  四、结论

  经公司自查及相关方的书面确认,公司未发现截至2019年5月10日、5月31日的前十大股东、董监高人员及其他内幕信息知情人存在利用内幕信息突击买入、卖出公司股票的情形。

  问题3

  针对上述媒体报道中提及的关系图谱逐一进行核实,说明公司前十大股东、历任控股股东、实际控制人是否存在应披露未披露的其他利益安排。

  【回复说明】:

  一、媒体报道的关系图谱情况

  上述媒体报道中提及的关系图谱如下:

  ■

  二、关于钱建蓉、中锐控股、中锐创投、创锐投资、思通卓志、蓝海投控的核查

  (一)公司核查情况

  1、经查阅上海创锐投资管理有限公司(以下简称“创锐投资”)签署的《详式权益变动报告书》、查阅中登公司出具的截至2019年5月31日的公司《股东名册》,查阅蓝海投控与公司股东签署的《表决权委托协议》及其补充协议,并在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)穿透检索蓝海投控的合伙人情况,公司与原实际控制人钱建蓉之间的产权及控制关系图如下:

  ■

  2、公司经查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)显示:

  苏州中锐尚城置业有限公司(以下简称“中锐尚城置业”)成立于2014年1月7日,其股东为苏州中锐投资集团有限公司与江苏沙钢集团有限公司,经营范围为房地产开发;建筑工程、市政工程、绿化工程设计施工;科技信息咨询服务。其中,苏州中锐投资集团有限公司的股东为苏州欧文投资咨询有限公司,而苏州欧文投资咨询有限公司的股东为CHIWAY INVESTMENT PTE.LTD。钱建蓉为中锐尚城置业董事长兼法定代表人。

  (二)相关主体的说明

  根据钱建蓉、中锐控股、中锐创投、创锐投资、思通卓志、蓝海投控出具的《确认函》,其确认如下:

  1、钱建蓉、中锐控股、中锐创投、创锐投资、思通卓志、蓝海投控所直接或间接持有的公司股份或权益为其真实出资,不存在代他人持有公司股份(或权益)或委托他人持有公司股份(或权益)的情况。

  2、除公司已披露的情况外,钱建蓉、中锐控股、中锐创投、创锐投资、思通卓志、蓝海投控与东晶电子前十大股东(截至2019年5月10日和2019年5月31日)、历任控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系,不存在应披露而未披露的其他利益安排。

  3、苏州中锐尚城置业有限公司的股东为苏州中锐投资集团有限公司与江苏沙钢集团有限公司,出资比例分别为60%、40%。其中,苏州中锐投资集团有限公司的实际控制人为钱建蓉。

  4、除前述已披露情况外,钱建蓉、中锐控股、中锐创投、创锐投资、思通卓志、蓝海投控与江苏沙钢集团有限公司、沙钢股份(证券代码:002075)、裕兴科技(08005.HK)、拉萨睿达不存在关联关系,在公司股份表决权行使上不存在一致行动关系,不存在应披露而未披露的其他利益安排。

  5、本人/本企业保证上述事项、内容均真实、准确、完整,不存在应披露而未披露的情况。

  三、关于鹰虹投资的核查

  (一)公司核查情况

  1、公司经查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)显示:

  (1)鹰虹投资的股东为袁燕和肖岩松,出资比例分别为70%、30%,鹰虹投资的注册地址为中国(上海)自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层。

  (2)鹰虹投资为上海数讯信息技术有限公司的第一大股东,出资比例30%。李强为上海数讯的法定代表人、董事长,高飞为上海数讯的董事。

  (3)上海埃亥贸易有限公司为鹰虹投资的全资子公司。

  (4)上海鹰悦投资集团有限公司的股东为燕卫民和吴铭,出资比例分别为99.83%、0.17%,注册地址为上海市徐汇区华发路399号505室。

  (5)上海悦匀贸易有限公司的股东为赵剑和苏丽莉,上海硕禾贸易有限公司的股东为肖岩松和崔颖华。

  2、公司经查询沙钢股份(证券代码:002075)2019年4月24日披露的《2019年第一季度报告》,显示:截至2019年3月31日,李强为沙钢股份前十大股东之一,持股比例为6.34%;燕卫民为沙钢股份前十大股东之一,持股比例为3.60%。

  3、公司经查询沙钢股份(证券代码:002075)2018年11月16日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》,显示:苏州卿峰于2018年11月与上海埃亥贸易有限公司签署了《股权转让协议》,苏州卿峰将其持有的德利迅达12%股权以40,600.00万元的价格转让予上海埃亥贸易有限公司。

  4、公司经查询裕兴科技(08005.HK)2019年5月14日披露的《2019年第一季度业绩报告》,显示:李强为裕兴科技的执行董事及董事会主席,高飞为裕兴科技的执行董事。

  5、公司经查询裕兴科技(08005.HK)2016年12月22日披露的《须予披露交易 提供贷款》,显示:鹰虹投资向拉萨睿达借款2亿元,借款期限1年,年利率8%,由上海悦匀贸易有限公司、上海硕禾贸易有限公司提供担保,并由鹰虹投资收购的一家中国公司所有股份法定押记。

  6、公司经查询张江高科(证券代码:600895)2016年12月15日披露的《关于公开挂牌转让持有的上海数讯信息技术有限公司30%股权的进展公告》(公告编号:临2016-047),显示:张江高科与鹰虹投资于2016年12月13日签署《上海市产权交易合同》,由鹰虹投资受让张江高科所持有的上海数讯30%股权,转让价款30,185万元,双方约定一次性付款。

  (二)相关主体的说明

  根据鹰虹投资出具的《确认函》,其确认如下:

  “1、燕卫民在鹰虹投资中不拥有任何权益。

  2、鹰虹投资的注册地址为中国(上海)自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层,目前的办公地址为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦。鹰虹投资与上海鹰悦投资集团有限公司不在同一办公地址办公。

  3、截至本确认函签署之日,上海数讯信息技术有限公司的第一大股东为鹰虹投资,出资比例30%。

  4、2016年12月,拉萨睿达为鹰虹投资收购上海数讯30%股权提供贷款2亿元。该贷款本金及利息鹰虹投资已于2017年2月全部清偿。

  5、上海数讯的董事李强、高飞为鹰虹投资提名。

  6、上海数讯的董事李强、高飞为裕兴科技(08005.HK)的执行董事。

  7、鹰虹投资与拉萨睿达不存在关联关系或一致行动关系,不存在应披露未披露的其他利益安排。

  8、鹰虹投资的全资子公司上海埃亥贸易有限公司于2018年11月与苏州卿峰投资管理有限公司(以下简称“苏州卿峰”)签署了《股权转让协议》,苏州卿峰将其持有的北京德利迅达科技有限公司12%股权以40,600.00万元的价格转让予上海埃亥贸易有限公司。截至本确认函签署之日,该等股权转让的工商变更登记尚未办理完毕。

  9、鹰虹投资与沙钢股份(证券代码:002075)、裕兴科技(08005.HK)不存在关联关系或一致行动关系,不存在应披露而未披露的其他利益安排。

  10、除公司已披露的情况外,鹰虹投资与东晶电子前十大股东(截至2019年5月10日和2019年5月31日)、历任控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系,不存在应披露而未披露的其他利益安排。

  11、鹰虹投资保证上述事项、内容均真实、准确、完整,不存在应披露而未披露的情况。”

  根据鹰虹投资股东袁燕和肖岩松出具的《确认函》,其确认如下:

  “1、本人所持有的鹰虹投资的股权为本人真实出资,不存在代他人持有或委托他人持有的情况。

  2、除公司已披露的情况外,本人与东晶电子前十大股东(截至2019年5月10日和2019年5月31日)、历任控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系,不存在应披露而未披露的其他利益安排。

  3、本人保证上述事项、内容均真实、准确、完整,不存在应披露而未披露的情况。”

  四、关于拉萨睿达的核查

  (一)公司核查情况

  1、公司经查询裕兴科技(08005.HK)2019年3月28日披露的《2018年年报》,显示拉萨睿达投资咨询管理有限公司为裕兴科技的间接全资附属公司。

  2、其他详见本题“三、关于鹰虹投资的核查 /(一)公司核查情况”相关内容。

  (二)相关主体的说明

  拉萨睿达对于公司发送的征询函邮件回复如下:“拉萨睿达投资咨询管理有限公司作为香港GEM上市公司裕兴科技(08005)的全资附属公司,所应披露信息以已公开披露的信息为准,其他信息无法提供”。

  五、关于其他前十大股东、历任控股股东、实际控制人的核查

  (一)公司核查情况

  公司经查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)显示:

  1、宁波天沃贸易有限公司成立于2016年12月09日,股东为曾文忠、顾成铖,曾文忠为公司执行董事、经理,顾成铖为公司监事。

  2、北京千石创富资本管理有限公司成立于2013年1月25日,股东为国金基金管理有限公司,尹庆军为公司董事长兼法定代表人。

  (二)相关主体的说明

  根据李庆跃、宁波天沃贸易有限公司、吴宗泽、方琳、臧凤鸣、池旭明、刘云、吴贤芳、苏思通出具的《确认函》,其确认如下:

  1.本人/本企业原先/当前所持有/控制的公司股份为本人/本企业真实出资,不存在代他人持有公司股份或委托他人持有公司股份的情况;

  2.除公司已经披露的情况外,本人/本企业与东晶电子前十大股东(截至2019年5月10日和2019年5月31日)、历任控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系,不存在应披露未披露的其他利益安排;

  3、本人/本企业保证上述事项、内容均真实、准确、完整,不存在应披露而未披露的情况。

  截至本回复说明签署之日,千石创富尚未就公司征询的相关问题回复正式意见,公司将在接到千石创富的正式回复意见后进行补充披露。

  六、核查结论

  (一)关于关联关系、一致行动关系认定的规则依据

  1、关联关系的认定依据

  《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联关系认定的规则如下:

  “10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:

  (一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织;

  (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

  (三)由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

  (四)持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;

  (五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

  10.1.4 上市公司与本规则第10.1.3条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第10.1.3条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第10.1.5条第(二)项所列情形者除外。

  10.1.5 具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

  (一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

  (二)上市公司董事、监事及高级管理人员;

  (三)本规则第10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

  (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

  (五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

  10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人:

  (一)因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的;

  (二)过去十二个月内,曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”

  2、一致行动关系的认定依据

  《上市公司收购管理办法》中关于一致行动关系的认定规则如下:

  “第八十三条 本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

  在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:

  (一)投资者之间有股权控制关系;

  (二)投资者受同一主体控制;

  (三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

  (四)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

  (五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

  (六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

  (七)持有投资者 30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;

  (八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;

  (九)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;

  (十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

  (十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;

  (十二)投资者之间具有其他关联关系。”

  (二)结论

  1、特别说明:

  (1)拉萨睿达表示,其作为香港GEM上市公司裕兴科技(08005)的全资附属公司,所应披露信息以已公开披露的信息为准,其他信息无法提供。

  (2)截至本回复说明签署之日,千石创富尚未就公司征询的相关问题回复正式意见,公司将在接到千石创富的正式回复意见后进行补充披露。

  2、依据前述关联关系、一致行动关系的认定规则,结合公司本次自查及相关方的书面确认情况,公司认为:

  (1)除公司已披露的情况外,暂未发现公司前十大股东(拉萨睿达、千石创富除外)、历任控股股东、实际控制人存在关联关系或一致行动关系。

  (2)根据相关方的书面确认,公司前十大股东(拉萨睿达、千石创富除外)、历任控股股东、实际控制人之间不存在应披露未披露的其他利益安排。

  (3)根据除拉萨睿达、千石创富外的其他相关方的书面确认,其与拉萨睿达、千石创富不存在关联关系或一致行动关系,不存在应披露未披露的其他利益安排。

  问题4

  对照《上市公司收购管理办法》第八十四条,具体说明认定钱建蓉为你公司实际控制人的依据及合理性。

  【回复说明】:

  依据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定,投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的,为拥有上市公司控制权。

  一、首次认定

  公司原实际控制人苏思通与创锐投资、鹰虹投资于2018年4月18日签署《财产份额转让协议》,约定苏思通将其实际持有的蓝海投控52,798.8737 万元有限合伙财产份额分别向创锐投资及鹰虹投资转让,其中将 35,661.9124 万元财产份额(占蓝海投控出资比例为 67.53%)转让给创锐投资、将17,136.9613万元财产份额(占蓝海投控出资比例为 32.45%)转让给鹰虹投资;同时苏思通与创锐投资签署《股权转让协议》,约定苏思通将其持有的宁波梅山保税港区思通卓志投资管理有限公司(以下简称“思通卓志”)51.00%的股权以 0 元价格转让给创锐投资(以下合称“本次权益变动”)。本次权益变动完成后,创锐投资将成为蓝海投控执行事务合伙人思通卓志的控股股东,创锐投资通过取得思通卓志51.00%股权以及取得蓝海投控 67.53%有限合伙财产份额,从而间接取得蓝海投控所持有的公司 25.10%股票表决权(含登记在蓝海投控名下之 10.02%公司股票以及未登记在蓝海投控名下但其通过接受委托行使表决权之 15.08%公司股票),公司控股股东仍然为蓝海投控,实际控制人将变更为钱建蓉。具体详见公司于2018年4月20日在指定信息披露媒体发布的《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2018005)。

  本次权益变动于2018年7月26日完成。具体详见公司于2018年8月1日在指定信息披露媒体发布的《关于实际控制人发生变更的提示性公告》(公告编号:2018044)。

  截至2018年7月20日,公司前十大股东持股情况如下:

  单位:股

  ■

  注:1、北京千石创富资本管理有限公司(以下简称“千石创富”)通过其资管计划持有公司股份 36,036,036 股,占公司总股本的14.80%;华宸未来基金管理有限公司(以下简称“华宸未来”)通过其资管计划持有公司股份 18,018,018 股,占公司总股本的7.40%。根据千石创富、华宸未来于2014 年1月出具的《补充承诺函》:“本公司不会以任何形式单独或联合谋求东晶电子的控制权或成为东晶电子董事、监事、高级管理人员的关联方。并承诺无条件、不可撤销地放弃所持有的东晶电子股份所对应的提案权、表决权,不向东晶电子推荐董事、高级管理人员人选。”

  2、李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东所持有公司15.08%的表决权已全权委托蓝海投控行使。

  鉴于公司第一大股东千石创富、第四大股东华宸未来已承诺放弃其所持的提案权、表决权;第二大股东李庆跃、第五大股东吴宗泽、第七大股东池旭明以及俞尚东已将其所持的15.08%的表决权全权委托给蓝海投控行使;蓝海投控实际控制了公司25.10%的股份所享有的表决权。若考虑到千石创富、华宸未来已经承诺放弃其所持共计22.20%的股份的表决权,则蓝海投控实际能够控制的表决权总数占公司股东实际可行使表决权总数的32.26%。同时,除蓝海投控、千石创富、李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东外,公司其他股东持有的公司股份数量较低,与蓝海投控控制的表决权比例差距较大。因此,蓝海投控可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

  钱建蓉通过上海创锐投资管理有限公司控制蓝海投控的执行事务合伙人宁波梅山保税港区思通卓志投资管理有限公司(以下简称“思通卓志”)51%的股权,并通过上海创锐投资管理有限公司控制蓝海投控67.53%的出资份额,钱建蓉能够通过思通卓志及创锐投资控制蓝海投控,进而控制蓝海投控实际控制的公司股份表决权。

  因此,在本次权益变动完成后认定钱建蓉为公司的实际控制人具有合理性。

  二、表决权委托部分解除后的认定

  2019年5月23日,蓝海投控与公司股东吴宗泽、池旭明、俞尚东三人签署了《表决权委托协议的补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。《补充协议》生效后,公司控股股东蓝海投控所持有的受托行使表决权减少10,920,005股,占公司表决权总数的4.49%;蓝海投控通过直接持股和表决权委托的方式合计持有的公司表决权数量变更为50,182,713股,占公司表决权总数的20.61%(其中直接持股10.02%,受托行使表决权10.59%)。具体内容详见公司于2019年5月25日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司股东签署〈表决权委托协议的补充协议〉的公告》(公告编号:2019031)。

  本次《补充协议》生效后,公司认定公司控股股东仍为蓝海投控,实际控制人仍为钱建蓉,具体理由如下:

  截至2019年5月10日,公司前十大股东持股情况如下:

  单位:股

  ■

  注:

  1、千石创富通过其资管计划持有公司股份 36,036,036 股,占公司总股本的14.80%。根据千石创富于2014 年1月出具的《补充承诺函》:“本公司不会以任何形式单独或联合谋求东晶电子的控制权或成为东晶电子董事、监事、高级管理人员的关联方。并承诺无条件、不可撤销地放弃所持有的东晶电子股份所对应的提案权、表决权,不向东晶电子推荐董事、高级管理人员人选。”

  2、李庆跃所持有公司10.59%的表决权已全权委托蓝海投控行使。

  鉴于公司第一大股东千石创富已承诺放弃其所持的提案权、表决权;第二大股东李庆跃已将其所持的表决权全权委托给蓝海投控行使;蓝海投控实际控制了公司20.61%的股份所享有的表决权,若考虑到千石创富已经承诺放弃其所持14.80%的股份的表决权,则蓝海投控实际能够控制的表决权总数占公司股东实际可行使表决权总数的24.19%。同时,除蓝海投控、千石创富、李庆跃外,公司其他股东持有的公司股份数量较低,与蓝海投控控制的表决权比例差距较大。因此,蓝海投控可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

  钱建蓉通过上海创锐投资管理有限公司控制蓝海投控的执行事务合伙人宁波梅山保税港区思通卓志投资管理有限公司(以下简称“思通卓志”)51%的股权,并通过上海创锐投资管理有限公司控制蓝海投控67.53%的出资份额,钱建蓉能够通过思通卓志及创锐投资控制蓝海投控,进而控制蓝海投控实际控制的公司股份表决权。

  因此,在本次《补充协议》生效后认定钱建蓉为公司的实际控制人具有合理性。

  三、表决权委托全部解除后的实际控制人认定

  2019年6月10日,李庆跃与蓝海投控签署了《表决权委托协议的补充协议》,李庆跃解除将其所持公司全部25,783,260股股份(占公司总股本的10.59%)的表决权委托给蓝海投控行使的委托事项。李庆跃对其名下拥有的公司股份拥有独立自主的处分权,可以在符合法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的情况下合法合规进行转让。

  在李庆跃与蓝海投控解除表决权委托后,钱建蓉控制的蓝海投控持有的公司股份数量为24,399,453股,占公司股份总数的10.02%;李庆跃持有公司10.59%的股份并享有相应的表决权。公司任何一名股东均无法凭借其所持股份单独对公司的股东大会决议、董事会决议和重大经营决策产生决定性影响,任一股东实际支配的上市公司股份表决权都无法达到对公司实际控制的要求,公司将处于无控股股东、无实际控制人的状态。

  因此,在李庆跃与蓝海投控解除表决权委托后,公司变更为无控股股东、无实际控制人。

  问题5

  你公司此次重大资产重组是否存在因涉及内幕交易而终止的风险,如是,请予以充分提示。

  【回复说明】:

  一、公司已披露的相应风险提示

  根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等有关规定,如在未来的重组工作进程中出现“如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查”的情形,公司可能存在暂停、终止或取消本次重组的风险。针对这一风险,公司已在指定的信息披露媒体上进行了多处提示,具体情况如下:

  (一)重组预案

  公司于2019年5月25日披露的《浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”和“第六节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中提示如下:

  “1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定,公司可能存在暂停、终止或取消本次重组的风险。”

  (二)关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告

  公司于2019年5月25日披露的《关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告》(公告编号:2019029)中针对相关风险提示如下:

  “根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号一重大资产重组》规定,如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查),导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。”

  二、公司再次提示相应风险

  根据在特定期间有交易行为的吴贤芳、臧凤鸣和刘云出具的《确认函》,其自本次重组停牌前6个月(2018年11月12日)至2019年6月4日期间交易东晶电子股票的行为,与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系,不存在任何利用内幕信息违规交易的情形,也不存在泄露内幕信息或者利用内幕信息建议他人买卖公司股票的情形,亦不存在违反中国证监会和深交所法律法规的情形。

  现针对本次重组可能因涉及内幕交易而存在被暂停、终止或取消的风险,公司再次郑重提示如下:

  截至目前,公司尚未发现任何利用公司本次重组的内幕信息买卖公司股票的情形,也尚未发现存在泄露公司本次重组的内幕信息或者利用该内幕信息建议他人买卖公司股票的情形。

  根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等有关规定,如在未来的重组工作进程中出现“如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查”的情形,公司可能存在暂停、终止或取消本次重组的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司选定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  问题6

  你公司认为应说明的其他事项。

  【回复说明】:

  公司无其他认为应当说明的事项。

  特此公告。

  浙江东晶电子股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十日

本版导读

2019-06-11

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