山东新潮能源股份有限公司关于对上海证券交易所2018年年度报告问询函的回复公告

2019-06-11 来源: 作者:

  (上接B85版)

  (二)截止2019年5月31日,公司负债情况如下:

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  (三)2018年三季度以后,金融机构对公司的续贷、展期工作基本停止,导致公司还本付息压力陡增。同时,受公司土地房产被查封、债务逾期、银行账户被冻结、诉讼等不利因素影响,公司信用受到影响,公司的经营层面受到了一定的冲击,公司商贸业务已基本停滞,仓储和加工业务也出现缩减,公司经营活动受到重要影响,经营活动的现金流量持续为负,进一步加剧了公司的偿债压力。截至目前,公司已存在债务逾期的情形,可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息,增加公司的财务费用,从而进一步影响公司的生产经营和业务开展,还会对其他债权人对公司的信心造成影响,不排除公司存在进一步债务违约并引发相关诉讼的风险。为此,公司积极跟公司实际控制人沟通,通过实际控制人采取处置个人资产或质押融资筹集资金;清理低效无效资产,对公司固定资产及存货进行梳理,并根据相关规定分批次处置,积极盘活公司存量资产回笼资金;减少了占用运营资金的各项业务,降低对运营资金的消耗,为增强偿债能力打下基础;公司或子公司引进战略合作伙伴筹集资金等方案来解决公司目前的债务危机。同时,公司还将主动与金融机构沟通,争取金融机构的理解和支持,为公司正常债务争取有效解决时间。

  (四)《股票上市规则》第 11.11.3 条规定:“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时向本所报告并披露:……(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿……,上述事项涉及具体金额的,应当比照适用本规则 9.2条的规定”。经自查,2018年8月-9月,公司部分债务已达到合同约定的还款期限,经与债权人沟通尚未确认为逾期债务,同时截至2018年10月22日,公司达到合同约定还款期限的债务金额为142,929,226.19元,占公司2017年度经审计净资产的8.66%,未达到《股票上市规则》9.2条规定的重大标准,且公司一直在与各方债权人协商解决办法。综上,公司认为该事项截至2018年10月22日时尚未达到披露标准。

  2018年10月30日和2018年11月5日,公司分别新增8,000,000.00元和40,000,000.00元的逾期债务,累计逾期债务为190,929,226.19元,占公司2017年度经审计净资产的11.56%。根据《股票上市规则》第11.11.3条规定,公司于2018年11月12日在指定信息媒体上披露了上述事项。鉴于公司股票2018年10月22日至11月11日期间处于停牌状态,公司在股票复牌前予以披露,符合《股票上市规则》第18.1条第三款“及时:指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内”的规定。

  此后,公司分别于2018年11月15日、2019年1月25日和2019年3月29日披露了《关于新增债务逾期的公告》(公告编号:2018-098、2019-011、2019-046),上述公告均在事实发生之日起两个交易日内履行了信息披露义务。

  综上,公司及时履行了信息披露义务。

  五、请你公司说明针对本次相关诉讼和仲裁事项的会计处理及对公司净利润的影响,对可能赔付的款项是否计入当期损益或计提预计负债,说明相关会计处理的金额、依据及合理性,是否符合企业会计准则的规定。

  回复:

  公司自2018年以来,陆续收到各级法院诉讼案件30宗,包括公司因未履行相关合同约定的保管、监管义务,未按合同约定期限归还债权人借款,以及存在多项未取得股东会及董事会授权审批的违规担保事项的诉讼,涉诉总金额逾30亿元。公司管理层与聘任的经办律师进行了充分沟通,进行了核实等工作。公司基于谨慎性原则,根据经办律师出具的法律意见书,按照《企业会计准则第13号-或有事项》中有关或有负债确认相关条件,经董事会审议通过后,公司于2018年度计提了未决诉讼事项形成的预计负债226,554.60万元,计提符合企业会计准则的规定。具体明细如下表:

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  六、请你公司自查前期部分土地房产被查封、部分银行账户被冻结和强制划扣等事项是否与本次披露的诉讼和仲裁事项有关,本次披露的相关诉讼和仲裁事项是否导致公司新增资产查封、银行账户冻结等情形,是否触碰《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条规定的情形。

  回复:

  (1)经过公司自查,公司前期部分土地房产被查封、部分银行账户被冻结和强制划扣等事项与本次披露的诉讼和仲裁事项有关。由于部分诉讼被告方申请了诉前财产保全,冻结了公司部分土地房产、部分银行账户被冻结和强制划扣。

  (2)《股票上市规则》第13.3.1条规定:“上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:(一)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;(二)公司主要银行账号被冻结;(三)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;(四)公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;(五)本所认定的其他情形。”

  (3)受公司土地房产被查封、债务逾期、银行账户被冻结、诉讼等不利因素影响,公司信用受到影响,公司的经营层面受到了一定的冲击,公司商贸业务已基本停滞,仓储和加工业务也出现缩减,公司经营活动受到重要影响。公司正积极采取措施消除上述影响,但不排除在三个月内不能恢复正常的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第 13.3.1 条规定的公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形,触发了“上市公司股票可能被实施其他风险警示”的相应情形。自 2019 年 4 月 24 日开市起,公司股票交易已被实施其他风险警示。

  (4)截至目前,公司(含子公司)被申请冻结银行账户共17个,被冻结的银行账户个数占公司银行账户总数的比例为17.17%,累计被冻结金额为221.51万元,被冻结的账户金额占公司2019年一季度合并报表货币资金余额的比例为6.47%。公司被冻结的17个银行账户并非公司的主要银行账户,公司17个银行账户被冻结未对其整体正常生产经营造成严重影响。

  因此,公司不存在《股票上市规则》13.3.1条第(二)项规定的“公司主要银行账号被冻结”的情形,也未因银行账户被冻结触碰《股票上市规则》第13.3.1条规定的其他情形。

  (5)截至目前,公司董事会成员人数符合《中华人民共和国公司法》第一百零八条的规定,董事会仍在正常履职中,董事会能够正常召开会议并形成董事会决议,公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第(三)项规定的“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形。

  (6)截止目前,公司已发现的违规担保为 134,078.8631 万元,超过公司最近一期经审计净资产的 10%。上述违规担保事项属于《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重及13.3.2条上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在五千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上的情形,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第 13.3.4 条规定,上述事项触发了“上市公司股票可能被实施其他风险警示”的相应情形。自 2019 年 4 月 24 日开市起,公司股票交易已被实施其他风险警示。

  七、请你公司自查是否存在控股股东、实际控制人以及其他关联方资金占用情况,如是,请补充披露资金占用事项的具体形成过程、时间和原因,并说明是否触碰《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.2条规定的情形。

  回复:

  经公司自查,公司控股股东、实际控制人以及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定,不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

  公司已发现的违规担保为 134,078.8631 万元,超过公司最近一期经审计净资产的 10%。上述违规担保事项属于《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重及13.3.2条上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在五千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上的情形,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第 13.3.4 条规定,上述事项触发了“上市公司股票可能被实施其他风险警示”的相应情形。自 2019 年 4 月 24 日开市起,公司股票交易已被实施其他风险警示。

  八、请你公司对照《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第八章的规定,说明公司目前的内部控制措施是否符合相关规定,内控制度是否完善、有效,是否存在重大缺陷。

  回复:

  公司核查了内控制度建设及执行情况,存在以下内控重大缺陷:

  (一)财务报告内部控制缺陷情况

  1、管理层舞弊、凌驾于控制之上导致内部控制失效

  公司原董事长、法定代表人、总经理陈礼豪在未经公司任何审批流程及授权的情况下签订数份担保合同,致使公司涉诉且金额巨大,公司 2018 年度财务报告中计提巨额的预计负债。同时造成公司银行账号、土地、房产和股权被法院冻结、查封等恶劣影响。构成财务报告内部控制重大缺陷。

  2、未按规定履行信息披露义务

  公司于 2019 年 2 月 26 日接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书(粤证调查通字 190046 号)。因公司涉嫌存在信息披露违法违规行为,中国证监会决定对公司立案调查。

  因对外担保事项未履行审批程序和披露义务、重大事项未及时披露、2017 年业绩预告信息不准确、年报相关事项披露不完整事项,违反了《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规定,中国证券监督管理委员会广东监管局对公司采取出具警示函措施,并于2018年12月向公司下发了《行政监管措施决定书》([2018]122 号)。公司信息披露相关的内部控制存在重大缺陷。

  3、内审机构对内部控制监督失效

  2018 年 4 月 27 日,公司原内审机构负责人离职后一直无人接替,内部审计机构对内部控制的监督无效。

  (二)非财务报告内部控制缺陷情况

  1、重要业务缺乏制度控制或制度体系失效的非财务报告内部控制重大缺陷

  公司期末存在大额的应收款项未收回,大量的短期贷款客户出现本金及利息逾期未能正常收回,预付的供应商款项未收到货物或予以归还,客户信用审批及回款管理控制失效,导致公司控制环境恶化,生产经营停滞,持续经营困难。公司 2018 年度存在非财务报告内部控制重大缺陷。

  公司作为第三方仓储物流公司,主要从事仓储、加工业务,客户及抵押权人将货物存放于公司仓库,公司负有保管、监管的义务。2018 年 10 月,公司土地房产被法院司法查封后,仓库处于空置状态,客户及抵押权人货物去向不明。因此造成多家客户及抵押权人以公司擅自提取及转让货物为由向法院提起诉讼,要求公司在涉案保管、监管物价值范围内承担赔偿责任。公司在未取得客户回款的情况下,允许将其存放于公司仓库相应货值的货物放行出仓,导致大额应收款项难以收回。公司仓储业务内部控制在保管、监管的执行环节存在重大缺陷。

  2、印章管理使用失效

  公司《总经办管理制度》中明确规定了《印章管理办法》,《印章管理办法》规定: “公司的公章、法人私章、合同专用章统一由公司的指定专门管理人员负责保管;印章管理人必须对公章使用情况进行审批登记;需加盖公章及法人私章时,用章人须填写《印章使用申请表》,经上级领导审批后,方可用印”。公司存在对外担保及借款未履行任何审批程序的事项,因此公司印章管理及使用内部控制存在重大缺陷。

  2018 年是公司遭遇前所未有困难的一年,公司融资受到了很大影响。存量贷款被不断压缩、无法新增融资渠道,债务集中到期,资金流动性压力凸显, 公司股价持续下行。公司涉及大量诉讼事项,涉诉总金额逾 30 亿元, 造成公司银行账号、土地、房产和股权被法院冻结、查封等,公司生产经营出现较大困难,同时出现管理层舞弊、凌驾于控制之上导致内部控制失效,导致公司 2018 年度财务报告中计提巨额的预计负债。公司在对外担保、合同审批以及印章管理等方面的内部控制存在缺陷,相关控制环节未得到有效运行,公司内部控制各项活动未有效开展,也导致公司 2018 年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告。目前公司正在积极采取措施扭转当前困境,改善公司内部控制环境。

  九、请你公司补充披露计提商誉减值的依据以及可回收金额的计算过程,相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  回复:

  本次公司商誉减值计提3.66亿元,主要系对公司2015年收购广东烨辉钢铁有限公司(以下简称“烨辉钢铁”)60%的股权,于2015年10月开始纳入到合并范围内,形成合并报表层面商誉金额398,038,348.55元。根据公司与烨辉钢铁签订的《股权转让协议》,公司在以4.8亿元的价格收购该公司60%的股权下,烨辉钢铁原控股股东同时承诺2015年度、2016年度及2017年度扣非后的净利润需达到3,500万、8,000万及9,000万元,或累计达到各年承诺的扣非后的净利润之和。2015年度至2017年度,烨辉钢铁经审计的扣非净利润合计为21,744万元,累计已经超过《股权转让协议》约定的承诺的累计应完成的扣非后净利润合计20,500万元。

  2018年,主要受公司债务问题影响,烨辉钢铁受银行融资渠道及融资额度持续压缩,加之2018年整体经济环境下行愈加困难。烨辉钢铁2018年经营业绩较上年同期相比出现了大幅下滑,包含商誉的资产组已出现了明显的减值迹象。

  公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》对相关商誉进行减值测试。公司在对合并烨辉钢铁形成商誉进行减值测试的同时,聘请的外部评估专家对包含商誉的资产组进行减值测试,根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额,根据资产组的可辨认资产公允价值加上商誉的账面价值,减去资产组的可回收金额确定为商誉减值金额。公司本次对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值计提符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象”,“对企业合并所形成的商誉,公司应当至少在每年度终了进行减值测试”的相关规定。具体商誉减值测试过程如下:

  单位:元

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  公司在收购烨辉钢铁时,其主营业务明确,是基于其自身的技术实力和运营能力,具备独立性并且成本能够可靠计量,同时其主营业务的产品直接与市场衔接,由市场定价,符合资产组的定义条件。因此,公司将收购烨辉钢铁时形成商誉的资产组作为减值测试的资产组。

  公司本次对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值计提符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象”,“对企业合并所形成的商誉,公司应当至少在每年度终了进行减值测试”的相关规定,本次计提的相应商誉减值准备的依据及金额是充分合理的。

  十、2019年2月28日,你公司披露2018年度业绩快报,其中提及你公司2018年期末往来款余额逾12亿,集中在少数客户及供应商且自2018年开始出现非正常逾期,以及公司全资子公司佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司(以下简称“欧浦小贷”)对外贷款余额4.7亿元,大部分已出现违约。请详细说明:

  (一)你公司2018年期末往来款逾期的具体情况,包括涉及的主要客户及供应商的名称、逾期金额,以及公司与该客户或供应商是否存在关联关系及除关联关系外的其它任何关系,相关减值计提的依据、计提金额以及是否充分计提。

  回复:

  1、应收账款

  单位:元

  ■

  公司应收账款主要集中在以上三家客户。上述客户经营状况和财务状况恶化、偿债能力降低,对公司回款已严重逾期,目前其与公司的业务合作处于停滞状态。通过律师发函亦无法确认收回的可能性,公司预计对上述三家客户及其相关方的应收款回收具有不确定性,基于谨慎性原则,公司对上述应收款全额计提坏账准备。

  2、预付账款

  公司预付账款系公司全资子公司广东欧浦乐从钢铁物流有限公司预付的四家供应商形成。详见下表:

  单位:元

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  公司通过律师向上述供应商发送的律师函均无法得到回复,未收到回函;通过供应商信息调查,部分已出现经营异常;由于无法与上述四家公司负责人取得联系,也不能正常提供货物,对方是否返还货款具有重大的不确定性,基于谨慎性原则,公司对上述预付账款全额计提提坏账损失。

  3、公司通过公开渠道查询,公司与上述客户及供应商不存在《股票上市规则》10.1.3第(一)至第(四)款及10.1.5第(一)至第(四)款所列的关联关系;是否存在根据实质重于形式原则认定的关联关系及除关联关系外的其他关系,公司仍在核实当中,将在核实完成后再行答复。

  (二)欧浦小贷对外贷款逾期的具体情况,包括但不限于贷款方情况、贷款期限、贷款金额、贷款利率以及贷款方与你公司、你公司董监高、持股5%以上的股东是否存在关联关系及除关联关系外的其它任何关系,详细说明是否针对贷款人征信情况、防范贷款逾期及贷款回收等建立相应的内部控制风险防控制度,以及相关减值计提的依据、计提金额以及计提是否充分。

  回复:

  截止2018年12月31日为止,欧浦小贷对外贷款逾期具体情况如下:

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  欧浦小贷是一家以货物仓单质押为业务模式的公司。公司已针对贷款人征信情况、防范贷款逾期及贷款回收等建立了《佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司风险控制措施》,对贷款业务基本操作流程、对贷款人征信情况、质押物核价、贷后检查及风险处置手段等有明确规定。

  根据欧浦小贷对上述客户的梳理,截止2018年12月31日,其中9名客户本金及利息均已逾期,75名客户利息逾期。根据欧浦小贷的报告及对仓单对应仓库的检查,公司未发现有仓单所指的货物,我们判断客户的还款来源严重缺失。同时,上述客户基本为贸易公司,公司通过律师发函无收到回函,业务部门反馈也无法联系上客户,基于谨慎性原则,公司按照欧浦小贷的贷后检查报告及风险管理制度,对客户做重新分类,将公司存量客户进行五级分类的补充核定,通过核定五级分类后对相关的风险准备金进行计提,对其中81名客户列为损失类资产(计提比例100%),其中1名客户列为次级类资产(计提比例30%),其中2名客户列为关注类资产(计提比例3%),2018年度,按照《佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司贷款五级分类管理办法》对短期贷款合计计提减值准备395,861,666.44元。

  公司通过公开渠道查询及向控股股东函询,公司、公司董监高、持股5%以上的股东与上述贷款方不存在《股票上市规则》10.1.3第(一)至第(四)款及10.1.5第(一)至第(四)款所列的关联关系;是否存在根据实质重于形式原则认定的关联关系及除关联关系外的其他关系,公司仍在核实当中,将在核实完成后再行答复。

  十一、你公司在2019年1月31日披露的2018年度业绩预告修正公告中提及,佛山市顺德区欧陆投资有限公司应付你公司1.35亿元的股权转让款一直未予偿还,你公司拟对其应收款项计提大额的坏账准备。请说明截至目前上述股权转让款的回款情况,相关应收款项坏账准备计提情况以及计提依据。

  回复:

  截至目前为止,公司尚未收到佛山市顺德区欧陆投资有限公司(以下简称“欧陆投资”)应付公司1.35亿元股权转让款。股权转让后,由于受让方欧陆投资出现经营异常,财务状况持续恶化,同时其涉及多项诉讼事项,公司预计应收其股权转让价款回款具有重大不确定性,基于谨慎性原则,公司对应收未收的股权转让价款134,550,000全额计提了坏账准备。

  十二、请年审会计师对公司商誉、对外贷款、应收款项及其他应收款减值准备计提的依据、充分性、会计处理的合规性,以及相关诉讼事项会计处理的合规性进行核查并发表意见。

  回复:

  (一)经过公司及下属子公司对2018年12月31日存在可能发生减值迹象的资产(范围包括应收账款、其他应收款、预付账款、存货、固定资产及应收款项等)

  进行全面清查和资产减值测试后,2018年度计提各项资产减值准备共计2,081,914,919元,具体明细如下:

  单位:元

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  (1)应收账款坏账准备

  欧浦智网应收账款坏账准备期末余额为745,421,014.68元,主要集中在前三大客户,详见下表:

  单位:元

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  以上三家客户经营状况和财务状况恶化、偿债能力降低,对公司回款已严重逾期,目前其与公司的业务合作处于停滞状态。通过律师发函亦无法确认收回的可能性,公司预计对上述三家客户及其相关方的应收款回收具有不确定性,基于谨慎性原则,欧浦智网对应收款计提坏账准备合计744,010,116.74元。

  (2)其他应收款坏账准备

  欧浦智网本期计提其他应收款坏账准备134,634,946.20元,主要原因系2018年1月处置子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司100%股权,尚有134,550,000元股权转让价款多次逾期尚未收回。股权转让后,由于受让方佛山市顺德区欧陆投资有限公司出现经营异常,财务状况持续恶化,同时其涉及多项诉讼事项,欧浦智网预计应收其股权转让价款回款具有重大不确定性,基于谨慎性原则,欧浦智网对应收未收的股权转让价款134,550,000全额计提了坏账准备。

  (3)短期贷款减值准备

  公司本年度共计提短期贷款坏账准备395,861,666.44元,主要系公司全资子公司佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司(以下简称“欧浦小贷”)对外贷款减值计提:欧浦小贷是一家以货物仓单质押为业务模式的公司。根据欧浦小贷的报告及对仓单对应仓库的检查,公司未发现有仓所指的货物。同时,客户基本为贸易公司,公司通过律师发函无收到回函,业务部门反馈也无法联系上客户,基于谨慎性原则,公司按照欧浦小贷的贷后检查报告及风险管理制度,对客户做重新分类,对短期贷款补提减值准备395,861,666.44元。

  (4)预付账款减值准备

  预付账款本期计提坏账损失共计448,645,871.16元,系欧浦智网全资子公司广东欧浦乐从钢铁物流有限公司预付的四家供应商形成,详见下表:

  单位:元

  ■

  (下转B87版)

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2019-06-11

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