山东新潮能源股份有限公司关于对上海证券交易所2018年年度报告问询函的回复公告

2019-06-11 来源: 作者:

  (上接B86版)

  我们向上述4家供应商通过律师向上述供应商发送的律师函均无法得到回复,未收到回函;通过供应商信息调查,部分已出现经营异常;由于无法与上述四家公司负责人取得联系,也不能正常提供货物,对方是否返还货款具有重大的不确定性,基于谨慎性原则,欧浦智网对预付账款合计提坏账损失 448,645,871.16元。

  (5)商誉减值计提 3.66亿元,欧浦智网于2015年收购广东烨辉钢铁有限公司(以下简称“烨辉钢铁”)60%的股权,于2015年10月开始纳入到合并范围内,形成合并报表层面商誉金额398,038,348.55元。根据欧浦智网与烨辉钢铁签订的《股权转让协议》,欧浦智网在以4.8亿元的价格收购该公司60%的股权下,烨辉钢铁原控股股东同时承诺2015年度、2016年度及2017年度扣非后的净利润需达到3,500万、8,000万及9,000万元,或累计达到各年承诺的扣非后的净利润之和。2015年度至2017年度,烨辉钢铁经审计的扣非净利润合计为21,744万元,累计已经超过《股权转让协议》约定的承诺的累计应完成的扣非后净利润合计20,500万元。

  2018年,主要受欧浦智网债务问题影响,烨辉钢铁受银行融资渠道及融资额度持续压缩,加之2018年整体经济环境下行愈加困难。烨辉钢铁2018年经营业绩较上年同期相比出现了大幅下滑,包含商誉的资产组已出现了明显的减值迹象。

  欧浦智网根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》对相关商誉进行减值测试。欧浦智网在对合并烨辉钢铁形成商誉进行减值测试的同时,聘请的外部评估专家对包含商誉的资产组进行减值测试,根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额,根据资产组的可辨认资产公允价值加上商誉的账面价值,减去资产组的可回收金额确定为商誉减值金额。欧浦智网本次对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值计提符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象”,“对企业合并所形成的商誉,公司应当至少在每年度终了进行减值测试”的相关规定。具体商誉减值测试过程如下:

  单位:元

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  欧浦智网在收购烨辉钢铁时,其主营业务明确,是基于其自身的技术实力和运营能力,具备独立性并且成本能够可靠计量,同时其主营业务的产品直接与市场衔接,由市场定价,符合资产组的定义条件。因此,欧浦智网将收购烨辉钢铁时形成商誉的资产组作为减值测试的资产组。

  商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设。该等估计和假设受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响,采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响。由于相关减值评估与测试需要欧浦智网管理层作出重大判断,且商誉作为欧浦智网资产重要组成部分,是否存在减值情形将对欧浦智网财务报表构成较大影响。因此,我们通过执行以下程序,以评价及判断商誉减值结果的合理性:

  ①与管理层讨论,分析管理层对商誉所属资产组的划分和对商誉进行减值测试时所采用的方法、假设及参数的合理性;

  ②了解及评价管理层所聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性;

  ③与管理层和外部评估专家讨论,了解及评估商誉减值测试所使用的方法、假设及参数等内容的合理性;

  ④获取管理层聘请的外部评估专家出具的商誉减值测试报告及相关资料,复核商誉减值测试报告中重要的信息:减值测试报告的目的;减值测试的具体对象及范围;减值测试报告运用的评估方法及相关假设;减值测试报告中所运用的参数,包括折现率、盈利预测、增长率等;商誉减值的计算及分析过程;

  ⑤比较包含商誉的资产组账面价值与可收回金额的差异,确认是否存在商誉减值的情况,复核商誉减值的结果;与管理层和外部评估专家讨论结果的合理性;

  ⑥检查与商誉及其减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

  鉴于以上情况公司计提了坏帐准备20.82亿元。

  年审会计师意见:

  1、由于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“年审会计师”)发出的询证函未收到回函且无法实施充分、适当的审计程序确认该款项的性质及可收回性,也无法对上述应收账款、短期贷款、其他应收款及预付账款应计提的减值准备金额获取充分、适当的审计证据。因此,年审会计师无法确定上述往来的性质和余额的准确性,也无法确定相应坏账准备及减值准备应计提的金额。

  2、通过评价及测试,年审会计师认为欧浦智网本次对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值计提符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象”,“对企业合并所形成的商誉,公司应当至少在每年度终了进行减值测试”的相关规定,欧浦智网计提的相应商誉减值准备的依据及金额是充分合理的。

  (二)公司自2018年以来,陆续收到各级法院诉讼案件30宗,包括欧浦智网因未履行相关合同约定的保管、监管义务,未按合同约定期限归还债权人借款,以及存在多项未取得股东会及董事会授权审批的违规担保事项的诉讼,涉诉总金额336,070.73万元。公司管理层与聘任的经办律师进行了充分沟通,进行了核实等工作。公司基于谨慎性原则,根据经办律师出具的法律意见书,按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》中有关或有负债确认相关条件,经董事会审议通过后,欧浦智网于2018 年度计提了未决诉讼事项形成的预计负债226,554.60万元。具体明细如下表:

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  年审会计师意见:

  由于上述诉讼事项判决结果及未决诉讼事项应计提的预计负债存在重大的不确定性,年审会计师无法获取到充分、适当的审计证据以判断上述诉讼事项的真实性、准确性,以及欧浦智网是否还存在其他潜在的诉讼纠纷或表外债务。因此,年审会计师无法确定上述未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数,是否有必要因上述未决诉讼事项对财务报表做出调整,也无法确定合理、充分的调整金额。

  十三、你公司认为应予说明的其他事项。

  回复:

  1、截至本回复出具日,公司存在诉讼仲裁案件30件,涉及的诉争标的金额合计逾人民币30亿元,公司不排除未来还存在其他诉讼事项的可能性,公司已进一步核查是否存在应披露未披露的其他诉讼事项,如发现将及时披露。

  如上述案件最终裁判结果对公司不利,公司可能面临承担违约责任、履行担保义务、履行回购义务等风险。同时,公司持有的股权、房产、土地等核心资产也因此被冻结,主要资产存在被拍卖的风险。

  2、公司自2018年10月起,因涉及诉讼,公司土地房产被法院司法查封,公司原高管陆续离职,大部分员工也相继离职,公司管理陷入混乱。资料及核查手段受限,新的董事会及管理层目前仍在继续努力还原公司实际经营情况,采取一切合法手段维护上市公司利益,维护投资者利益。

  3、其他风险警示

  因违规担保及公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常,自2019年4月24日开市起,公司股票交易被实施其他风险警示。

  4、退市风险警示

  因2018年度经审计的净资产为负值及2018年度的财务会计报表被出具无法表示意见的审计报告,自2019年5月6日开市起,公司股票交易被实施退市风险警示。

  特此公告。

  欧浦智网股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月10日

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2019-06-11

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