山东新潮能源股份有限公司关于对上海证券交易所2018年年度报告问询函的回复公告

2019-06-11 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对山东新潮能源股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0738号)(以下简称“问询函”)。

  根据上海证券交易所事后审核相关要求,公司对问询函中涉及的相关问题回复披露如下:

  问题:

  一、前期涉诉及投资损失等事项

  1、违规担保涉诉进展情况。前期公司于2018年12月18日发布涉诉公告,恒天中岩就其与正和兴业、唐万新合同纠纷一案,申请追加公司为被告,涉案金额6.77亿元,其后公司多个银行账户被冻结。公司在回复我部前期问询函时表示,上述诉讼涉及担保未经公司董事会、股东大会审议,现任董事会在收到应诉通知书前对该担保不知情,公司对原告方出示的《保证合同》上印章真伪无法确认,已向公安机关报案。年报显示,截至目前公安机关尚未就是否正式立案侦查作出明确答复。请公司补充披露:(1)截至公司回复问询函时,上述事件有无相关进展;(2)请公司自查上述事件各环节所涉及公司现任或时任董监高并列示,明确说明相关责任方。

  公司回复:

  一、截至公司回复问询函时,上述事件有无相关进展

  截至本问询函回复披露日,公司尚未收到法院的开庭通知,公司将根据案件进展情况履行信息披露义务。

  公司就本案和前期的对外投资损失以及前任管理层的失职向多地公安机关进行报案,目前,已经收到公安机关的《受案回执》。

  二、请公司自查上述事件各环节所涉及公司现任或时任董监高并列示,明确说明相关责任方

  (一)对公司现任董监高的自查

  公司已通过向现任的董事、监事、高级管理人员发放调查问卷及问询的方式,对现任董监高是否知悉上述事项进行了自查。经自查,公司现任的董事、监事、高级管理人员均表示对上述担保事项不知情。

  (二)对公司时任董监高的自查

  2018年12月26日,公司向时任董事、监事及高级管理人员进行了电话访谈,其中黄万珍、余璇、郭卫星、刘志玉不接受公司及律师的电话访谈;已经取得联系的被访谈人员中,除时任监事、综合管理部经理杨毅之外,其余人员均表示不知情,具体访谈情况如下:

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  在自查过程中,公司原综合管理部经理杨毅回忆称:应公司时任董事长兼法定代表人黄万珍和时任总经理胡广军的要求,其曾于2017年10月在一份名为《保证合同》的文件上盖章,但当时没有对用印文件留底。公司还就此事项联系黄万珍、胡广军、何再权(时任董事会秘书)和姜华(时任财务负责人),但截至本回复函出具日,未能与黄万珍取得联系,胡广军回复称“不记得”,何再权和姜华回复称“对此事不知情”。

  公司于2019年5月27日再次通过电子邮件和电话访谈的方式向上述表格中未能接听电话和回复邮件的时任董监高发送了《山东新潮能源股份有限公司关于2018年年度报告问询函相关事项的询证函》,要求其对该担保事项做出相应说明。截至本问询函回复披露日,回复情况如下:

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  问题:

  2、公司及管理层与“德隆系”相关情况。前期公司因违规担保等多起事项涉诉,涉案主体涉及唐万新等“德隆系”成员,媒体报道质疑公司前任管理层与“德隆系”存在关联。请公司结合前期回复问询函情况,以表格形式统一列示并说明当前公司、公司现任董监高、公司前任董监高、报告期末公司前十大股东、前期收购浙江犇宝及鼎亮汇通的全部交易对手方是否与“德隆系”存在任何直接或间接关联关系。

  公司回复:

  公司通过自查、电子邮件发函等方式对相关方是否与“德隆系”存在任何直接或间接的关系进行了逐一确认,结果如下:

  一、山东新潮能源股份有限公司

  经公司核查2017年至本回复函出具日期间的董事会及股东大会会议文件,未发现唐万新参与公司董事会及股东大会审议,未发现存在影响公司运营的指令或其他书面文件,亦未发现唐万新通过出席公司董事会并影响公司日常运作的情形。另根据公司核查2015年1月1日至2018年12月24日期间的采购、销售、借款、融资合同,未发现公司与唐万新订立合同的情况。”

  公司收到《问询函》后,再次针对是否与“德隆系”存在任何直接或间接关联关系进行了自查,结果如下:自2018年12月24日至本问询函回复披露日,公司与唐万新、“德隆系”之间不存在任何直接或间接的关联关系。

  二、公司现任董监高

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  三、公司前任董监高

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  四、报告期末公司前十大股东

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  五、公司收购浙江犇宝时的交易对方

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  六、公司收购鼎亮汇通时的交易对方

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  问题:

  3、募集资金无法归还情况。前期临时公告及问询函回复显示,公司存在可能无法及时偿还前期用于临时补充流动资金的9.025亿元资金的情形。上述资金多数被用于提前偿还银行贷款,其中1.2亿元贷款与公司前期认购长沙泽洺有限合伙份额1.7亿元中的1.122亿元从资金流向上判断存在关联,其他部分资金无法判断直接关联性,但公司前期多起对外投资损失事项使用的投资资金均依赖于银行借款,而上述借款中4.147亿元用于归还以前年度借款。请公司补充披露:(1)针对募集资金是否存在直接或间接挪用、占用情形,公司截至目前在问询函回复的基础上是否已开展进一步核查,并说明相关进展;(2)针对上述募集资金中被认定与前期对外投资损失事件存在直接关联的部分,补充说明公司目前是否就相关款项进行追讨及当期进展,并补充说明相关责任人认定情况;(3)请补充披露前期作出将募集资金用于临时补充流动资金决议的公司相关责任人;(4)前期问询函回复表示,公司已于2018年12月就前期的对外投资损失以及前任管理层的失职向公安部门进行报案处理,截至2019年3月12日尚未收到公安机关立案受理的书面通知。请公司补充披露截至目前的相关进展,后续拟继续采取何种措施以维护自身权益。

  公司回复:

  一、针对募集资金是否存在直接或间接挪用、占用情形,公司截至目前在问询函回复的基础上是否已开展进一步核查,并说明相关进展

  针对募集资金是否存在直接或间接挪用、占用情形,公司在《〈关于对山东新潮能源股份有限公司募集资金相关事项的问询函〉的回复公告》(公告编号:2019-024)进行了回复。截止本问询函回复披露日,尚无新的进展。

  二、针对上述募集资金中被认定与前期对外投资损失事件存在直接关联的部分,补充说明公司目前是否就相关款项进行追讨及当期进展,并补充说明相关责任人认定情况

  (一)相关款项的追讨及当期进展

  公司于2019年1月5日发布了《山东新潮能源股份有限公司关于全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司涉及诉讼与仲裁公告》(公告编号:2019-002),公司全资子公司浙江犇宝分别作为原告对长沙泽洺向湖南省高级人民法院提起诉讼,作为申请人对杭州兆恒、上海域圣向北京仲裁委员会提起仲裁。2018年11月13日,湖南省高级人民法院已受理;2018年11月16日,北京仲裁委员会已受理。

  湖南省高级人民法院于2019年5月23日针对该案件作出一审判决:判决驳回浙江犇宝的诉讼请求。本案一审案件受理费1,031,200元,财产保全费5,000元,共计1,036,200元,由浙江犇宝负担。公司于2019年6月7日发布了《山东新潮能源股份有限公司关于全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号:2019-042)。

  截至本问询函回复披露日,上述仲裁事项尚处于审理期间。公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

  (二)相关责任人的认定

  1.经公司自查,浙江犇宝认购长沙泽洺有限合伙份额履行了如下决策程序:

  (1)2017年6月15日,浙江犇宝召开董事会(时任董事会成员胡广军、胡新平、艾迪),同意出资1.7亿元投资长沙泽洺。

  (2)同日,浙江犇宝向公司提交了经时任公司总经理兼浙江犇宝董事长的胡广军签字的《浙江犇宝实业投资有限公司关于对外投资的申请报告》,报请公司审批。

  (3)同日,公司向浙江犇宝下发了经公司时任董事长黄万珍签字的《关于对浙江犇宝实业投资有限公司对外投资款项申请的回复函》,同意浙江犇宝进行该项投资。

  (4)浙江犇宝与杭州兆恒投资管理有限公司、有限合伙人上海域圣投资管理有限公司签署了《长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议书》和《长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议书之补充协议》,合同审批单由时任公司总经理胡广军签署。

  2.2019年1月7日至1月8日,公司及公司律师通过电子邮件方式向公司时任及现任董监高发送了调查函,要求说明是否参与决策或经办了公司于2017年6月出资1.7亿元入伙长沙泽洺相关事项。回函显示,公司时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军表示参与了公司出资入伙长沙泽洺事项的决策,公司其他时任和现任董监高均声明未参与该决策。

  3.自查结果

  根据公司现有的资料以及时任董监高提供的书面材料,公司认为该投资事项主要决策人为时任公司董事长黄万珍、时任总经理胡广军,以及浙江犇宝时任董事胡广军、胡新平、艾迪;具体经办人为时任浙江犇宝董事长胡广军、总经理胡新平、财务经理艾迪(经办事项为审批向长沙泽洺支付1.7亿元投资款)和杨毅(负责印章管理)。

  需要说明的是,该对外投资事项发生时,公司《对外投资管理办法》第七条第(二)款规定:“经董事会授权,在董事会闭会期间,一年内涉及规模在公司最近一期经审计净资产5%以内,在履行相关程序后,董事长可以作出相应的决策”,经公司自查,未发现董事会对时任董事长黄万珍在对外投资权限上的书面授权。”

  三、请补充披露前期作出将募集资金用于临时补充流动资金决议的公司相关责任人

  (一)6.5亿元募集资金临时补充流动资金

  公司于2018年3月9日召开第十届董事会第十九次会议,审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使用6.5亿元募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。并于2018年3月10日发布了《山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告》(公告编号:2018-017)、《山东新潮能源股份有限公司关于募集资金临时补充流动资金公告》(公告编号:2018-019)。

  经公司查阅第十届董事会第十九次会议的会议资料,当时董事会成员卢绍杰、杨晓云、李敏、王东宁、韩汉、余璇、胡广军、黄万珍、张宝生均对该事项投了赞成票,并在董事会决议上签字。

  (二)25,250万元募集资金临时补充流动资金

  公司于2018年7月9日召开第十届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使用25,250万元募集资金临时补充全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。并于2018年7月10日发布了《山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2018-085)、《山东新潮能源股份有限公司关于募集资金临时补充流动资金公告》(公告编号:2018-087)。

  经公司查阅第十届董事会第二十三次会议的会议资料,当时董事会成员刘珂、徐联春、范啸川、何再权、杜晶、杨旌、张晓峰均对该事项投了赞成票,并在董事会决议上签字。截至本问询函回复披露日,该部分募集资金归还期限尚未届满。

  四、前期问询函回复表示,公司已于2018年12月就前期的对外投资损失以及前任管理层的失职向公安部门进行报案处理,截至2019年3月12日尚未收到公安机关立案受理的书面通知。请公司补充披露截至目前的相关进展,后续拟继续采取何种措施以维护自身权益

  为维护公司及股东的利益,公司就前期的对外投资损失以及前任管理层的失职向多地公安机关进行报案,目前,已经收到公安机关的《受案回执》。

  公司将积极配合公安机关开展调查工作,同时上述投资损失相关的民事诉讼和仲裁正在稳步推进中。届时公司将根据相关的进展情况及时履行信息披露义务。

  问题:

  4、与中润资源的担保及资金拆借情况。年报显示,报告期末公司对外担保余额为2.5亿元,被担保方为中润资源投资股份有限公司烟台分公司(下称中润资源),截至报告日,中润资源尚未归还上述借款,其全资子公司已将其所拥有的不动产抵押给借款银行用于抵押借款,拟将所得款项用于归还上述借款。前期临时公告显示,2016年2月24日,公司与中润资源提供互保累计5亿元,互保期限为3年,2018年7月31日,中润资源在还清前期由公司担保的3亿元借款后续借2.5亿元,借款期限至2019年1月28日,仍属于公司担保范围内,其中2.18亿元为借新还旧,被烟台银行划入关注类。请公司补充披露:(1)公司、前任及时任董监高与中润资源是否存在关联关系,公司与中润资源提供互保的原因;(2)上述2.5亿元对外担保是否存在反担保,是否计提预计负债,当前是否已出现逾期,如是,请补充说明上述逾期担保是否会对公司业绩造成不利影响,公司后续拟采取何种措施保障自身权益;(3)其他应收款科目显示,报告期末公司向中润资源拆借资金余额2500万元,账龄为2-3年,坏账准备期末余额500万元,请公司补充说明上述资金拆借的原因及用途,坏账准备计提是否充分、计提比例是否合理。请公司年审会计师核查并发表意见。

  公司回复:

  一、公司、前任及时任董监高与中润资源是否存在关联关系,公司与中润资源提供互保的原因

  (一)公司、前任及时任董监高与中润资源是否存在关联关系

  1.公司与中润资源是否存在关联关系

  公司于2016年2月6日发布了《烟台新潮实业有限公司关于与中润资源投资股份有限公司互相担保的公告》(公告编号:2016-010),并在公告中披露“公司与中润资源无任何关联关系”。

  经公司自查,公司从2016年2月6日至本问询函回复披露日,公司和中润资源除了两笔借款外,未发现与中润资源有其他任何采购、销售、借款、融资以及其他任何关联关系。这两笔借款分别是:

  (1)2017年6月29日,公司向中润资源提供拆借资金1.2亿元,中润资源已于2017年6月30日归还我公司;

  (2)2016年5月12日,公司所属子公司鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)与中润资源签署了《代为偿还借款协议》,向其提供借款2500万元,具体情况详见本问题回复“三、(一)”。

  2.公司前任及时任董监高与中润资源是否存在关联关系

  公司于2019年5月27日向前任及时任董监高发送了《山东新潮能源股份有限公司关于2018年年度报告问询函相关事项的询证函》,要求其说明与中润资源是否存在关联关系以及当时与中润资源提供互保的原因。截至公司回复《问询函》日,上述人员回复如下:

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  3.公司与中润资源提供互保的原因

  公司与中润资源提供互保的原因,经查阅公司前期股东大会、董事会议案及相关合同,在2016年2月5日与中润资源签署的《担保合作协议书》中,描述“为了共同发展,本着诚信合作的原则,经充分协商,双方就融资担保合作,共同订立该协议”。

  为进一步了解公司与中润资源提供互保的原因,公司发函询问了前任及时任董监高,相关回复如上表所示。

  (二)公司的补充说明

  1.公司时任董事长卢绍杰与中润资源的关联关系

  经公司核查相关资料,2015年4月末,中润资源投资股份有限公司控股股东由中润富泰投资有限公司、金安投资有限公司变更为深圳市南午北安资产管理有限公司(以下简称“南午北安”),实际控制人变更为卢绍杰之姐姐卢粉,卢绍杰任南午北安执行董事兼总经理、法定代表人。

  2016年12月27日,南午北安签署转让协议,将其持有的25.08%中润资源股份转让给宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙),该次股权转让完成后南午北安不再持有中润资源任何股份。

  2.卢绍杰任职公司董事后,中润资源与公司存在关联关系

  2016年2月5日,新潮能源董事会审议通过《关于与中润资源投资股份有限公司提供互保的议案》,由公司与中润资源互相提供担保,公司为中润资源提供的信用担保额度累计最高不超过人民币5亿元,并提交股东大会审议。卢绍杰时任中润资源控股股东南午北安的执行董事兼总经理,卢绍杰姐姐卢粉为中润资源的实际控制人。

  2017年11月28日,新潮能源董事会审议通过补选卢绍杰为公司董事的议案,2017年12月22日,新潮能源股东大会审议通过上述议案,卢绍杰任公司董事并于其后的董事会决议中选任为新潮能源董事长。

  根据上述的一系列发展及情况安排,公司认为:

  自2016年12月27日南午北安签署股份转让协议至2017年12月22日,并未超过《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第二款规定的过去的12个月期限,因此在卢绍杰任职新潮能源董事时,中润资源与新潮能源存在关联关系,但卢绍杰并未对此进行说明。

  二、上述2.5亿元对外担保是否存在反担保,是否计提预计负债,当前是否已出现逾期,如是,请补充说明上述逾期担保是否会对公司业绩造成不利影响,公司后续拟采取何种措施保障自身权益

  上述担保事项是根据公司于2016 年 2 月5 日与中润资源签署的《担保合作协议书》的约定为其提供的借款担保。据查,烟台银行股份有限公司牟平支行向中润资源提供的四笔共计2.5亿元的借款与上述协议有关。该四笔借款已于2019年1月28日全部到期并逾期。2019年2月,《担保合作协议书》已到期。2019年4月15日,中润资源以其全资子公司济南兴瑞商业运营有限公司所持有的三处不动产分别抵押给烟台银行股份有限公司牟平支行用于抵押贷款,所得款项已用于偿还上述四笔借款共计2.5亿元。2019年4月25日,上述担保项下的借款本金已全部偿还。

  三、其他应收款科目显示,报告期末公司向中润资源拆借资金余额2500万元,账龄为2-3年,坏账准备期末余额500万元,请公司补充说明上述资金拆借的原因及用途,坏账准备计提是否充分、计提比例是否合理。请公司年审会计师核查并发表意见

  (一)上述资金拆借的原因及用途

  经公司自查,2016年5月12日,公司所属子公司鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)与中润资源签署了《代为偿还借款协议》,向其提供借款2500万元,用于代为支付中润资源的外部欠款,约定借款期限为1年内。2017年10月16日,双方签署了《代为偿还借款协议之补充协议》,约定了具体还款日,并调整了部分条款。2018年双方又签署了《代为偿还借款协议之补充协议(二)》,将具体还款日延长至2018年6月30日。因中润资源未按时归还以上借款,2018年12月26日,在中润资源支付了以前年度所欠资金占用费的前提条件下,鼎亮汇通与中润资源、中润资源所属中润矿业发展有限公司重新签署了《债权债务协议书》,将还款日期延长至2019年6月30日,由中润发展有限公司为该笔债务提供担保,并约定了违约条款。

  (二)坏账准备计提情况

  2018年底,公司根据应收款项会计政策,对上述债权按账龄法计提了坏账准备。即账龄为2-3年的应收款项,按账面余额的20%计提坏账准备。

  (三)计提比例的合理性

  鉴于中润资源已偿还以前年度的资金占用费,且已对以上债权资产追加了担保,结合债务人及担保人自身的资产状况,公司认为按账龄法计提坏账准备具有合理性。

  问题:

  二、公司治理情况

  5、控股股东及实际控制人情况。年报显示,公司目前无控股股东、实际控制人,判定主要依据为2018年6月15日召开2017年年度股东大会后,金志昌顺、金志昌盛、刘志臣推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免,刘志臣无法通过控制董事会的形式对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响。请公司补充披露:(1)请结合公司目前实际的经营决策、主要股东单独及合计持股比例、公司董事会及管理层人员来源等,补充说明公司目前的控股股东及实际控制人情况。如仍认为无控股股东、无实际控制人,应说明判定依据及合理性,是否存在通过认定无控股股东、无实际控制人以规避关联方认定的情形;(2)前期于2017年年度股东大会提请增加临时提案的7名股东分别为杭州鸿裕股权投资合伙企业(有限合伙)(下称杭州鸿裕)、上海关山投资管理中心(有限合伙)、绵阳泰合股权投资中心(有限合伙)、宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙),其中杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合3名股东拥有实际提名权力。当前公司董事会、监事会成员多数为此次提名后经股东大会选举任职。请公司补充说明上述7名股东是否构成一致行动人关系,当前任意一方或多方是否能够对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响,并请说明未将上述一方或多方认定为控股股东或实际控制人的原因;(3)年报中认定公司目前所处的无控股股东、无实际控制人状态,是否会对公司正常生产经营活动及决策流程形成不利影响,并说明拟应对措施。

  公司回复:

  一、请结合公司目前实际的经营决策、主要股东单独及合计持股比例、公司董事会及管理层人员来源等,补充说明公司目前的控股股东及实际控制人情况。如仍认为无控股股东、无实际控制人,应说明判定依据及合理性,是否存在通过认定无控股股东、无实际控制人以规避关联方认定的情形

  (一)公司目前无控股股东、无实际控制人

  公司于2018年7月7日披露《关于对〈关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及参股子公司涉诉事项的问询函〉的回复公告》(公告编号:2018-084),针对公司无实际控制人做了说明:公司董事会及监事会人事变动后,具有金志昌顺、金志昌盛、刘志臣背景或经其推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免,刘志臣无法通过控制董事会的形式对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响。现有董事、监事系中小股东基于补选董事、监事,维护经营管理层稳定,以及保障上市公司利益的实际情况和维护股东权益的需要提名,并经股东大会选举产生。公司控制权发生变更,目前公司无实际控制人,公司董事会将在《公司章程》及相关法律法规及证券监管规则规定的权限范围内履行董事会职责。

  截至本问询函回复公告披露日,公司无控股股东、无实际控制人。

  (二)认定公司无控股股东、无实际控制人的依据

  根据《上市公司收购管理办法(2014修订)》第八十四条、《上市公司章程指引》第四十条规定,判定公司无控股股东、无实际控制人的主要依据有:

  1.从实际的经营决策上来说,公司是中小股东选举产生的董事会控制下的上市公司,公司董事基于独立的判断集体作出决策,任一主要股东无法控制董事会或者对董事会的决策产生决定性影响。

  2.从持股比例上说,主要股东单独及合计持股比例达不到控股股东标准。公司股东单独持股比例最高的股东是宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙),持股比例为6.39%,股权较为分散。公司主要股东合计持股比例不高,前十名股东、前十名无限售条件股东、前十名限售条件股东中,金志昌盛、金志昌顺为一致行动人,合计持股比例9.80%,同时国金阳光将其持有公司6.39%股份的表决权授权委托给金志昌盛;中金君合、中金通合为一致行动人,合计持股比例7.99%;隆德开元、隆德长青为一致行动人,合计持股比例3.56%;东营汇广、东营广泽为一致行动人,合计持股比例6.12%(以上持股比例系2019年5月20日数据)。

  3.从公司董事、监事、高级管理人员来源来说,职工代表董事、监事系公司职工代表大会选举产生;其他董事、监事系中小股东基于维护经营管理层稳定,以及保障上市公司利益的实际情况和维护股东权益的需要进行提名,并经股东大会选举产生;高级管理人员由董事会市场化选聘产生。

  综上所述,公司目前无控股股东、无实际控制人。不存在通过认定无控股股东、无实际控制人以规避关联方认定的情形。

  二、前期于2017年年度股东大会提请增加临时提案的7名股东分别为杭州鸿裕股权投资合伙企业(有限合伙)(下称杭州鸿裕)、上海关山投资管理中心(有限合伙)、绵阳泰合股权投资中心(有限合伙)、宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙),其中杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合3名股东拥有实际提名权力。当前公司董事会、监事会成员多数为此次提名后经股东大会选举任职。请公司补充说明上述7名股东是否构成一致行动人关系,当前任意一方或多方是否能够对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响,并请说明未将上述一方或多方认定为控股股东或实际控制人的原因

  (一)上述7名股东不构成一致行动人关系

  公司已于2018年7月7日在《关于对〈关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及参股子公司涉诉事项的问询函〉的回复公告》(公告编号:2018-084)中披露:“上述7名股东之间不存在股权控制、任职、持股等方面的关联关系,也不存在通过书面或非书面协议、安排等而与任一方之间存在一致行动的情形,因此,不构成一致行动人关系。”

  据了解,上述7名股东于2017年年度股东大会提请增加临时提案的行为,是在公司权益可能受到侵害的情况下,各中小股东基于独立的判断,为了维护股东权益而采取的维权行为。

  (二)上述7名股东不存在对公司日常生产经营决策产生实质性影响

  目前,公司是中小股东选举产生的董事会控制下的上市公司,公司董事基于独立的判断集体作出决策,董事会聘任的高级管理人员执行董事会的决议,高级管理人员与上述7名股东不存在任何的委任关系或代理关系。因此,上述7名股东任意一方或多方不能对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响。

  经自查,自2018年7月至今,公司董事会全票通过的议案,上述7名股东中的一方或多方在股东大会投了反对票。

  (三)上述7名股东合计持股比例较低

  根据《上市公司收购管理办法(2014修订)》第八十三条、第八十四条和《上市公司章程指引》第四十条规定,未将上述一方或多方认定为控股股东或实际控制人的原因主要为:上述7名股东合计持股比例6.78%(以上持股比例系2019年5月20日数据),且不构成一致行动人关系,不存在对上市公司形成控制。

  三、年报中认定公司目前所处的无控股股东、无实际控制人状态,是否会对公司正常生产经营活动及决策流程形成不利影响,并说明拟应对措施

  公司目前所处的无控股股东、无实际控制人状态,并未给公司正常生产经营活动及决策流程形成不利影响。

  从境内外资本市场的发展经验和实践来看,由于股权结构相对分散而导致无实际控制人的情况并不少见,理论上,无实际控制人和有实际控制人的上市公司各有利弊。公司将进一步建立和完善公司治理,规范信息披露,强化内控体系建设,聚焦主业发展,实现公司、股东、员工的共同发展。

  问题:

  6、内控制度情况。前期公司前后出现多起对外投资损失事件,公司前期问询函回复中表示不能排除前任管理层损害公司利益的可能性。请公司补充披露:(1)请公司梳理并补充自相关事件发生以来,公司在完善公司治理、内部控制等方面开展的工作,当前公司内控制度规范进展;(2)当前公司是否已建立起较为健全的内控管理机制,能否有效保障不再出现前述类似情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司回复:

  一、请公司梳理并补充自相关事件发生以来,公司在完善公司治理、内部控制等方面开展的工作,当前公司内控制度规范进展

  自相关事项发生以来,公司新一届董事会及管理层针对公司经营活动中可能存在的风险进行了全面梳理,在内控体系的建设、专项风险的内部控制、三会治理、信息披露以及信息化系统建设等方面做了大量的工作。

  (一)内控制度体系建设

  公司董事会及管理层全面核查了公司的内部控制制度,根据公司实际情况制定和修订了相关制度,具体如下:

  ■

  截至目前,公司严格执行以上新制度,未发现有违规事项。

  (二)针对前期发生问题的重点环节,建立健全专项风险的内控机制

  针对对外投资事项,实行专业管理和逐级审批制度。根据对外投资的不同标准,明确由股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,董事长、总经理在董事会授权范围内,对投资项目行使审批权。

  同时,完善了投资管理的工作指引,从项目立项、尽职调查、项目决策、投后管理等重点环节,落实责任、规范程序、明确权限。

  (三)三会治理及信息披露

  公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订,从会议的召集、召开到开会程序、会议资料存档的各个环节,确保三会的合法合规以及正常运转。

  公司对内部控制进行自查,并聘请了内部控制审计机构对公司内部控制进行评估。在披露年度报告的同时,披露了内部自我评价报告及内部控制审计报告。

  (四)信息化系统建设

  公司通过信息化系统强化内控体系建设,为规范各类事项的审批流程,公司建设了OA办公系统;为强化财务管理,公司建设了财务管理系统。通过信息化系统,规范了公司内部业务流程,明确了内部机构的权责划分,实现了过程留痕和资料存档。

  综上所述,内部控制管理工作是上市公司规范运作和有效运转不可或缺的环节,公司将继续按照法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度,保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性,以提高公司经营的效果与效率,增强公司信息披露的可靠性,确保公司行为合法合规。

  二、当前公司是否已建立起较为健全的内控管理机制,能否有效保障不再出现前述类似情形。请年审会计师核查并发表明确意见

  当前公司已基本建立了较为健全的内控管理制度。公司后续将以此为契机,认真开展全面自查,并排查上市公司及子公司有无违反公司制度的情形;健全和完善公司内控管理制度,完善上市公司治理,坚决杜绝类似行为的发生。

  问题:

  三、经营业绩及套期保值业务情况

  7、经营业绩季节性波动情况。年报显示,报告期内,公司各季度营业收入分别为9.66亿元、11.81亿元、14.13亿元、12.20亿元,归母净利润分别为0.85亿元、1.56亿元、4.10亿元、-0.50亿元,经营活动现金流量净额分别为6.25亿元、13.08亿元、13.04亿元、1.35亿元。请公司结合自身业务模式、各主要产品价格波动、行业竞争格局、历史同期情况等因素,补充披露:(1)各季度归母净利润波动剧烈,前三季度归母净利润大幅上升的原因;(2)结合业务开展情况、销售结算及回款模式,补充披露在归母净利润环比增加值相对较小的情况下,经营活动现金流量净额于第二季度显著上升的原因;(3)结合国际原油价格走势、公司应用套期保值策略及本年度大额计提减值等情况,分析公司第四季度经营现金流量净额与归母净利润均环比大幅下滑的原因及合理性。

  公司回复:

  一、各季度归母净利润波动剧烈,前三季度归母净利润大幅上升的原因

  (一)公司2018年报披露的分季度财务数据如下:

  单位:元

  ■

  (二)公司近两年各期财务报告所使用的美元报表折算汇率如下:

  ■

  (三)各季度归母净利润波动剧烈,前三季度归母净利润大幅上升的原因

  1.各季度利润波动的原因。2018年一季度由于子公司提前归还借款,支付了相关财务费用并一次性摊销了前期借款成本合计约3690万美元;2018年二季度,公司计提了资产减值准备1.94亿元;2018年四季度,公司增加计提资产减值准备9.02亿元。上述因素导致公司2018年各季度的利润波动较大。

  2.产销量及价格因素影响。受油井开发与投入生产时间进程的影响,2018年公司油气产(销)量按季度递增。受前三季度WTI现货价格持续上升的影响,公司油气销售收入及利润持续递增。

  3.汇率因素影响。2018年各季度美元兑人民币的平均汇率持续走高,公司各季度利润的折算值持续上升。

  二、结合业务开展情况、销售结算及回款模式,补充披露在归母净利润环比增加值相对较小的情况下,经营活动现金流量净额于第二季度显著上升的原因

  (一)销售回款的影响

  公司原油产品销售于次月结算,2018年第3-5月油气产销量较前3个月增长约23%,导致第2季度销售收款相应增加。

  (二)汇率因素的影响

  2018年二季度美元兑人民币平均汇率较一季度升值约2.2%,现金流折算值进一步累计增加。

  三、结合国际原油价格走势、公司应用套期保值策略及本年度大额计提减值等情况,分析公司第四季度经营现金流量净额与归母净利润均环比大幅下滑的原因及合理性

  2018年第四季度,公司经营现金流量净额为7.61亿元,较第三季度下降约5.43亿元。主要原因是,随着WTI原油价格以及天然气价格的下跌,公司油气销售平均价格较第三季度下降了约7.55美元/桶油当量,且第四季度公司油气产销量较第三季度减少约23.5万桶油当量。此外,美元兑人民币的平均汇率于第四季度末调整为全年累计平均值(6.6338),也导致第四季度的现金流量报表折算值较第三季度有所下降。

  公司2018年第四季度净利润环比大幅下滑的主要原因为:增加计提资产减值准备约9.02亿元;油气产销量下降、油价下降、报表折算汇率调整;以及第四季度套期保值合约公允价值大幅上升等综合因素导致。2018年末,原油期货交易价格持续大幅下降,经第三方评估确认后,公司于第四季度确认了公允价值变动收益1.39亿美元。

  问题:

  8、报告期内业绩及油气产量增长情况。年报显示,报告期内公司营业收入同比增长213.99%,营业成本同比增长192.15%,归母净利润同比增长63.91%,作为主要产品的油气销售量同比增长213.35%。因合并范围在时间上存在差异,如按全年口径相比,合并营业收入同比增幅约为73%,生产成本同比增幅约为71%,油气销售量同比增幅为62%。请公司补充说明:(1)上述按全年口径测算增幅的具体计算过程,在排除合并范围的影响后本报告期业绩仍实现较大增长的原因;(2)油气产销量同比显著增长的原因及合理性;(3)主营业务分行业情况、产销量情况分析表均显示公司的主要产品为石油和天然气,请公司补充说明当前是否已存在天然气开采及销售业务,如是,请说明产销量情况分析表中列示数据是否为油气合并计算下的桶油当量,列示油气当量换算系数,并在主营业务分行业情况、产销量情况分析表中分项列示石油、天然气的分产品产销数据。

  公司回复:

  一、上述按全年口径测算增幅的具体计算过程,在排除合并范围的影响后本报告期业绩仍实现较大增长的原因

  (一)计算过程

  2018年美国子公司全年油气销售量为1473万桶油当量,较2017年全年的908万桶油当量增加了565万桶油当量,增幅为62%。2018年美国子公司营业收入为7.21亿美元,较2017年全年的4.18亿美元增加了3.03亿美元,增幅为73%。2018年美国公司营业成本为3.26亿美元,较2017年的1.91亿美元增加了1.35亿元,增幅为71%。

  (二)业绩增长的主要原因

  2018年,公司根据国际油价的变化和自身发展战略,制定并调整了年度油田开发的策略和生产计划。在前三季度油价持续上升的情况下,公司加大了油田开发的资本性投入,持续提高了产量。此外,随着公司油气开发技术水平与生产效率的提高,以及油田管理水平的提升,油气生产成本较上年也有所下降。

  二、油气产销量同比显著增长的原因及合理性

  (一)产销量增长原因

  2018年,公司根据自身战略发展规划加大了对油气资产开发的资本性投入。至2018年末,公司总钻井数较上年末增加142口,其中生产井数较上年末增加了137口。生产井数的增加直接导致公司油气产销量的显著提升。

  (二)产销量增长的合理性

  2018年,公司油气产出量为1473万桶油当量,为年内全部已证实储量(1P)的5.2%。由于科学规划和开采,公司已证实储量不仅继续稳定增长,而且储采比较高,2018年底的1P储量约为2.71亿桶油当量,未来开发空间大;油田处于产能建设初期,公司根据自身发展规划和国际油价的走势而确定的年度生产计划与安排,使公司实现了业绩突破,为公司提供了充足的经营现金流,在很大程度上为未来的油气开发提供了内生性资金支持。因此,2018年度生产量的安排,是公司为实现未来业绩持续增长而进行的战略性及阶段性的合理安排。

  三、主营业务分行业情况、产销量情况分析表均显示公司的主要产品为石油和天然气,请公司补充说明当前是否已存在天然气开采及销售业务,如是,请说明产销量情况分析表中列示数据是否为油气合并计算下的桶油当量,列示油气当量换算系数,并在主营业务分行业情况、产销量情况分析表中分项列示石油、天然气的分产品产销数据

  2018全年,公司经营业务全部为石油天然气开采及销售业务。其中,天然气作为原油生产的副产品可单独核算收入与直接成本。天然气在产销量统计时以千立方英尺(MCF)为单位,按照国际惯例,每6MCF天然气折算为1个桶油当量。

  具体见下表:

  主营业务分产品情况表

  ■

  产销量情况分析表

  ■

  问题:

  9、海外油田资产业绩表现情况。年报显示,报告期内公司主要控股孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc.(下称Moss Creek)实现净利润19.59亿元。公司前期发布的2018年半年报显示,2018年上半年浙江犇宝实业投资有限公司(对应Hoople油田资产,下称浙江犇宝)、宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)(对应Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产,下称鼎亮汇通)分别实现净利润0.43亿元、3.56亿元。请公司补充披露:(1)将Moss Creek的财务数据(总资产、净资产、净利润)按Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产分项予以列示;(2)在此基础上,分析上述油田资产经营业绩是否达到前期收购时相关盈利预测,如未达到,请结合项目前期资金投入、经营管理等情况,说明经营业绩不及预期的原因,是否涉及资产减值,公司后续有无相关对策。请独立财务顾问发表意见。

  公司回复:

  一、将Moss Creek的财务数据(总资产、净资产、净利润)按Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产分项予以列示

  鉴于Hoople油田、Howard和Borden油田在地理上属于同一区域,且均由公司美国所属公司Surge Operating,LLC进行运营管理,为充分整合公司境外资源,优化日常管理结构,减少整体运营成本,提高资产运营效率,增强境外融资能力,公司在2017年底调整了浙江犇宝和鼎亮汇通的海外整体架构,将Hoople油田资产和Howard、Borden油田资产进行了合并,并入Moss Creek(详见公司于2017年12月30日发布的《关于完成对境外子公司整体架构整合和调整的公告》,公告编号:2017-130)。

  合并完成后,各片区的油气资产统一核算,统筹管理,因此,部分资产负债项目及成本费用项目未在各片区进行分摊,无法将Moss Creek的财务数据按Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产分项予以列示。

  二、在此基础上,分析上述油田资产经营业绩是否达到前期收购时相关盈利预测,如未达到,请结合项目前期资金投入、经营管理等情况,说明经营业绩不及预期的原因,是否涉及资产减值,公司后续有无相关对策。请独立财务顾问发表意见

  (一)Hoople油田未达到前期收购时的盈利预测,主要因为基于客观原因,未按照预测时油田开发计划执行

  2015年10月,公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司(以下简称“浙江犇宝”)100%股权事宜获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,公司通过浙江犇宝间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Crosby郡的油田资产(以下简称“Hoople油田”)。

  由于Hoople油田是二采油田,开采成本相对较高。收购完成后,油价继续下探,最低跌至2016年2月11日的26.19美元/桶,随后开始在波动中缓慢回升,油价的急剧暴跌和持续低迷,导致Hoople油田开发和经营风险极大,因此,2016年未按照预测时油田开发计划执行。(下转B90版)

本版导读

2019-06-11

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