山东新潮能源股份有限公司关于对上海证券交易所2018年年度报告问询函的回复公告

2019-06-11 来源: 作者:

  (上接B89版)

  2017年6月,公司发行股份及支付现金购买宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)等13名交易对方持有的鼎亮汇通100%财产份额获得中国证监会核准,公司通过鼎亮汇通间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Howard和Borden郡的油田资产。

  Howard和Borden油田是非常规油田,从储量规模、油田面积、产量中油占比、单位开采成本等方面均远超Hoople油田。公司作为油气资产作业者,属于石油上游勘探开发行业,受原油价格波动影响较大,因此,会根据原油价格走势适时调整油气资产开发方案和资本开支,以求最大化投资回报。按照行业一般规律,在油价低迷时,作为油田作业者往往优先开发效益好的区块,随着油价上涨时逐渐开发效益次之的区块,甚至进行一些勘探及风险类的投资。因此,为控制运营风险,公司根据实际油价情况及时调整了Hoople油田开发方案。相比Hoople油田,Howard和Borden油田具有更低的开采成本和更高的投资回报。因此,2017年后,公司暂缓Hoople油田开发计划,大幅缩减资本开支,是公司根据行业惯例,在相对低迷的油价环境下做出的合理选择,该调整也保障了公司在转型初期实现业务平稳起步,2018年快速增长的财务数据也证明公司该策略的正确性。

  综上,Hoople油田未达到前期收购时的盈利预测,主要因为基于客观原因,未按照预测时油田开发计划执行。自2015年至今,公司采用调剖调堵、压裂引效、注水井网调、打加密井整等方式对Hoople油田进行了一些极其小规模的开发。

  Hoople油田、Howard和Borden油田钻井数据

  单位:口

  ■

  (二)Howard和Borden油田资产超出了收购时的盈利预测

  2017年6月,公司发行股份及支付现金购买宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)等13名交易对方持有的鼎亮汇通100%财产份额获得中国证监会核准,公司通过鼎亮汇通间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Howard和Borden郡的油田资产。公司聘请的中联资产评估集团有限公司对相关资产进行了评估,据其出具的《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)100%财产份额项目资产评估报告》和《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)100%财产份额项目资产评估说明》(中联评报字[2016]第2373号)显示,相关盈利预测和实际数据对比如下:

  1.油价预测与实际对比

  单位:美元/桶

  ■

  2.产量预测与实际对比

  单位:千桶

  ■

  备注:2017年底,Hoople油田资产和Howard和Borden油田资产完成了合并,Howard和Borden油田产量2018年起不再单独统计。

  从上述数据对比不难看出,2016年、2017年度,Howard和Borden油田产量远远超过了并购时的预测值,油价预测也是保守的,Howard和Borden油田资产超出了收购时的盈利预测。2017年底,Hoople油田资产和Howard和Borden油田资产完成了合并,经营数据和财务数据不单独统计。

  (三)Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产无减值迹象

  根据美国石油储量评估机构Ryder Scott Company, L.P.按照SPE-PRMS规则制定的储量评估方法,先后几次出具的《储量评估报告》显示,Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产证实储量稳定增长。具体见下表:

  单位:亿桶

  ■

  注:2017年底,Hoople油田资产和Howard和Borden油田资产完成了合并,储量报告合并计算。

  据Ryder Scott Company, L.P.按照SPE-PRMS规则出具的《Moss Creek Resources,LLC Estimated Future Reserves and Income Attributable to Certain Leasehold Interests SES Parameters As of December 31,2018》(《储量评估报告》)显示,已证实储量未来现金流的净现值远高于公司油气资产中已探明矿区权益及相关井及井设备的账面价值;概算储量未来现金流的净现值也远高于油气资产中未探明矿区权益账面价值。公司根据企业会计准则的要求,在每年末对油气资产进行减值测试,根据减值测试的结果,判断至2018年末,公司油气资产无减值迹象。

  (四)公司后续将采取的措施

  目前,Hoople油田产量保持相对平稳,公司拟将Hoople油田作为未来的储备资产运营。在今后油价上升、经济效益可行的情况下,Hoople油田可以再进行二采、三采或进一步实施新工艺、新技术。

  问题:

  10、客户集中度情况。年报显示,报告期内前五名客户销售额占全年销售总额比重高达99%。请公司补充披露:(1)补充列示前五名客户基本信息,并结合其经营及财务状况、订单规模等,分析其对公司实现营业收入是否具有重大影响,公司后续业务开展是否具有稳定性;(2)结合当前客户及订单项目情况,分析说明当前公司是否存在对单一客户依赖的风险,并明确公司在未来经营中针对此问题拟采取何种改善措施。

  公司回复:

  一、补充列示前五名客户基本信息,并结合其经营及财务状况、订单规模等,分析其对公司实现营业收入是否具有重大影响,公司后续业务开展是否具有稳定性

  (一)Moss Creek排名前五位买方的信息如下:

  ■

  (二)如上图所示,上述Moss Creek油气买方都是实力雄厚的公司,在运营上非常稳定、经营历史悠久且财务状况稳定,其公司评级都和Moss Creek公司相当或更好。如排名第5的Callon Petroleum是Moss Creek油田勘探&生产的合作方,为美国上市公司,也是Moss Creek部分钻井的作业方,通过钻井与Moss Creek收入分成。双方业务合作往来中,Moss Creek具有主动权及优势地位,如果没有收到油气销售收入,Moss Creek有权不支付油井建设投资的付款。

  (三)油气采集和销售过程需要买方较大的资本投入,因此,客户相对稳定和集中,但美国油气产业成熟,商业化程度高,合作中卖方往往具有优势地位。

  二、结合当前客户及订单项目情况,分析说明当前公司是否存在对单一客户依赖的风险,并明确公司在未来经营中针对此问题拟采取何种改善措施

  尽管买方客户集中在少数几家公司,但这在美国油气公司中是通常的做法,并且公司不存在对单一客户依赖的风险。主要原因有:

  (一)石油和天然气作为大宗商品,标准统一,可以在大宗商品市场上进行广泛的交易。

  (二)如果公司认为客户的信贷风险成为一个问题,可以相对较快地进行调整。油气销售合同中有退出条款,允许公司出于经济因素和其他情况下选择其他买方。

  (三)Lion oil & Trading是Moss Creek最大的客户,与其签订的原油合同规定,如果其绩效考核指标没有达标,Moss Creek有权利每年重新谈判合同并且退出。在续签合同时会考虑所有可选买方,如果认为合适,可以选择将油气出售给多个买方。

  (四)长期而言,Moss Creek还在研究一些备选方案,使其能够将原油运往多个不同市场(包括中国等国际市场)。很可能在某一时刻(基于销售规模),公司可以扩大产品销售对象的名单。

  问题:

  11、公允价值计量项目及套期保值情况。年报显示,报告期内公司公允价值变动收益6.93亿元,对当期归母净利润影响较大,主要为石油套期保值合约的公允价值变动导致。请公司补充说明:(1)财务报告附注中“衍生金融资产”、“衍生金融负债”、“套期”等部分勾选“不适用”的原因,并依据《上市公司行业信息披露指引第八号一一石油和天然气开采》的相关规定,补充披露套期保值业务的交易品种、保证金规模、主要业务风险、所采用的会计政策及风险控制措施等;(2)年报显示,采用公允价值计量的项目中涉及产生预计利润及预计损失的部分。请补充说明公司套期保值策略中是否涉及卖出类期权头寸,如是,请分析说明该部分头寸系独立头寸还是期权投资组合策略的组成部分,应用卖出类期权头寸是否与公司开展套期保值业务以对冲油价风险的预期目的一致,针对卖出类期权单边潜在损失不存在上限的特点,补充说明公司采取何种头寸管理策略进行风险控制,并结合相关压力测试评估情况,说明上述风险是否严格可控;(3)近期公司发布2019年一季度报告显示,2019一季度公司实现归母净利润-1.63亿元,同比下滑291.30%,其中公允价值变动收益为-6.30亿元,请公司分项列示相关资产负债表科目变动情况的测算过程,并结合国际原油价格走势、套期保值策略等,补充说明造成上述大额亏损的原因,是否与公司原油销售价格上行产生的收益形成对冲。请公司年审会计师核查并发表意见。

  公司回复:

  一、财务报告附注中“衍生金融资产”、“衍生金融负债”、“套期”等部分勾选“不适用”的原因,并依据《上市公司行业信息披露指引第八号一一石油和天然气开采》的相关规定,补充披露套期保值业务的交易品种、保证金规模、主要业务风险、所采用的会计政策及风险控制措施等

  (一)套期保值会计政策

  2017及2018年,公司一直按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》对原油套期保值业务按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”或 “以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”进行确认和计量。每季度末,公司根据中介机构对存量套期保值合约公允价值的评估结果确认相关损益,并区分合约的不同期限及损益情况,分别按照“以公允价值计量且其变动损益计入当期损益的金融资产”、“其他非流动资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”以及“其他非流动负债”在资产负债表中列示。因此,“衍生金融资产”、“衍生金融负债”、“套期”等在2018年年报出具时为“不适用”。

  (二)套期保值交易品种

  公司套期保值业务无需保证金。2018年末,公司套期保值业务存量合约情况如下:

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  (三)主要业务风险与控制措施

  公司以规避石油价格下跌风险为唯一目的,使用多种套期保值工具锁定未来一定时间范围内的销售价格或价格空间,以保证未来一定时间内公司销售利润的稳定性。为规避期货交易的信用风险,在交易对手的选择方面,公司仅与在石油期货交易方面资源丰富的知名银行进行直接交易,如Bank of Montreal、Wells Fargo、Capital One等。在交易数量与结算时点的控制方面,公司以未来12个月PDP(已证实储量)产量的50%,以及未来第13-24月PDP产量的25%作为期货到期日和期货交易数量的控制基础,在交易过程中根据WTI现货及期货价格的波动情况进行小幅度调整。因此,公司原油期货交易价格波动的风险,完全可以与合约到期时当期的现货交易价格变动形成对冲,不存在期货交易风险敞口。

  二、年报显示,采用公允价值计量的项目中涉及产生预计利润及预计损失的部分。请补充说明公司套期保值策略中是否涉及卖出类期权头寸,如是,请分析说明该部分头寸系独立头寸还是期权投资组合策略的组成部分,应用卖出类期权头寸是否与公司开展套期保值业务以对冲油价风险的预期目的一致,针对卖出类期权单边潜在损失不存在上限的特点,补充说明公司采取何种头寸管理策略进行风险控制,并结合相关压力测试评估情况,说明上述风险是否严格可控

  在公司2018年末存量套期保值合约中,领式期权合约因锁定的是价格空间,既包括卖出类期权头寸,也包括买入类期权头寸。需要说明的是,公司无论采用何种交易品种对原油产品进行套期保值,唯一目的是锁定一定数量的产品销售利润,在一定程度上减少未来油价大幅下跌给公司造成的损失。公司任何时点的存量合约数量和交易金额,均可与期货到期日当期的现货交易形成一定程度的对冲,不存在期货风险敞口。

  三、近期公司发布2019年一季度报告显示,2019一季度公司实现归母净利润-1.63亿元,同比下滑291.30%,其中公允价值变动收益为-6.30亿元,请公司分项列示相关资产负债表科目变动情况的测算过程,并结合国际原油价格走势、套期保值策略等,补充说明造成上述大额亏损的原因,是否与公司原油销售价格上行产生的收益形成对冲。请公司年审会计师核查并发表意见

  2019年一季度末,公司套期保值存量合约公允价值变化情况如下:

  单位:元

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  2019年一季度公司套期保值存量合约变化情况如下:

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  今年一季度,随着WTI现货油价的大幅提升,纽约商品交易所WTI各期期货价格也随之大幅提升。公司期货交易锁定的价格低于2019年3月31日的市场价格,导致公司存量套期保值合约的公允价值较年初大幅下降,形成当期损失。需要说明的是,该部分合约尚未到期,其公允价值变动形成的账面损失并未对公司当期经营现金流造成不利影响。

  公司一季度已结算到期合约的产品数量为187.3万桶。该部分合约的结算,与今年一季度公司的现货交易(365.6万桶)形成价格上的对冲。一季度末存量合约项下的1041.6万桶数量,将于2019年2季度至2021年1季度末前陆续到期。届时,这部分存量合约的到期结算,将与上述各期的现货交易价格形成对冲。

  问题:

  四、其他财务会计信息

  12、大额计提资产减值准备事项。年报显示,报告期末公司针对涉诉的账面资产全额计提资产减值准备10.86亿元,涉及深圳市华瑞矿业有限公司等6亿元其他应收款、霍尔果斯智元创业投资集团有限公司2亿元其他应收款、北京新杰投资中心(有限合伙)1.05亿元其他应收款、长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)1.7亿元可供出售金融资产等。请公司补充披露本次全额计提减值准备,是否表明上述事项涉及资产已存在较大可能性无法收回前期款项,公司当前及后续拟采取何种措施维护自身权益。

  公司回复:

  截至目前,以上全额计提减值准备的资产仍全部处于诉讼过程中。根据诉前财产保全的情况,公司未查到各被告方可供执行的资产。故判断上述资产无法收回的可能性较大。

  公司已针对上述事项已采取诉讼、仲裁等方式,并按相关规定披露了进展情况,目前案件正在稳步推进中。公司后续将持续跟进案件进展,及时履行信息披露义务。

  问题:

  13、其他流动资产情况。年报显示,报告期末公司其他流动资产从11.30亿元降至0.21亿元,同比下滑98.15%,主要系理财产品大幅减少。请公司结合理财产品的具体项目及报告期内变动情况,补充说明其他流动资产大幅下降的原因。

  公司回复:

  2017年末,公司人民币资金理财产品余额共计约13亿元,其中11亿元在其他流动资产中列示,2亿元在货币资金中。至2018年末,除货币资金中列示的理财产品中的余额2203.2万元被司法冻结,在其他流动资产中列示的2亿元方正东亚信托产品转入其他应收款并全额计提减值准备外,上述理财投资全部到期并已用于支付对美国子公司的增资等。

  问题:

  14、固定资产情况。年报显示,报告期末公司固定资产8.92亿元,同比增长153.58%,主要系美国子公司水处理设施新增投资导致。请公司补充披露;(1)补充列示上述增加金额的具体投资项目情况,并说明报告期内大幅增加的原因;(2)随着公司油气业务规模不断开展,上述项目是否涉及后续投入,若是,请测算并补充披露预计后续投入金额。

  公司回复:

  一、补充列示上述增加金额的具体投资项目情况,并说明报告期内大幅增加的原因

  截至报告期末8.92亿元固定资产,主要是围绕石油生产活动的基础设施,包括水处理井,水传输管线及水循环处理设施等。较上年投资增加较大的原因,是2018年Howard和Borden油田进一步开发,油田产量不断上升,压裂用水及产出的水大量增加,需要进行大量的水处理工作。一方面油井产出水需要净化处理,另一方面产出水通过水循环设施净化成清水可以提供给生产使用,从设施启用的效果看,既解决了环保问题,也大大降低了油田的运营成本。

  二、随着公司油气业务规模不断开展,上述项目是否涉及后续投入,若是,请测算并补充披露预计后续投入金额

  油田基础设施是石油生产的辅助设施,占油田开发投资金额比例较小,且随着油田开发的展开而展开。同时,整个油田的开发节奏视油价波动及资金安排而调整,油田基础设施投资也是根据油田开发节奏而定。假设油价持续上涨,公司将加大油田开发力度,尤其在开发程度不高的地区,油田基础设施投资及建设也会随之跟进。因此后续油田基础设施的投资取决于未来公司整体开发计划及安排。

  问题:

  15、应收账款情况。年报显示,报告期末公司应收账款5.35亿元,同比增长45.98%,其中99.53%的金额均被划入个别认定组合,因按月结算、不存在无法回收风险而不计提坏账准备。请公司结合同行业其他公司情况,说明确定上述计提坏账政策的原因及合理性。请公司年审会计师发表意见。

  公司回复:

  2018年末,公司合并应收账款的99.53%为美国子公司应收油气销售账款。美国子公司根据当月油气销量及购销协议规定的定价原则确认收入,并于次月实际结算收款,故期末应收账款的账龄较短。此外,公司销售客户与公司合作时间较长,没有违约或拖延付款等不良记录,信用状况良好。且客户多处于行业下游,具备一定的财务实力。因此,公司对上述应收账款划分为个别认定组合,不计提坏账准备。

  问题:

  16、预付款项情况。年报显示,报告期末公司预付账款2.12亿元,同比增长371.47%,主要系向上海尊驾酒业集团有限公司预付款项1.55亿元,占预付款项总额比例为72.89%。请公司补充披露上述预付款项的具体用途,款项形成的合理性,尚未结转的原因。

  公司回复:

  一、预付款项的具体用途

  预付款项用于购买贵州茅台飞天酒和五粮液生肖纪念酒,其中茅台飞天酒129,871,133元,五粮液生肖纪念酒25,000,000元。

  二、款项形成的合理性和尚未结转的原因

  该批货物已取得贵州茅台(贵州仁怀)营销有限公司开具的,以我方公司为提货单位的,不可撤销的销售调拨单(提单)。考虑到飞天茅台的市场价格呈现持续上涨趋势,公司在市场价格拟到达目标价位后启动销售;同时,在未确定批量对外销售前,从厂商提货会对运输和仓储环节行程较大的管理压力和风险,该批飞天茅台尚未提货。公司预计于2019年二季度末至三季度中期陆续从茅台酒厂提货并启动销售工作。

  由于五粮液生肖纪念酒对包材和生产工艺的要求较高,该类酒品的生产周期较长。同时,自2019年元月开始,五粮液全产品线的售价都呈明显上涨趋势,故公司尚未提货。预计提货时间为2019年第三季度。

  问题:

  17、其他应收款情况。年报显示,报告期末公司其他应收款5.76亿元,在按个别认定组合计提坏账准备的其他应收款中,款项性质为“油气资产联合开发运营的其他各方”的其他应收款期末余额为5.27亿元,绝对金额较大,且未计提坏账准备。请公司补充披露:(1)以列表形式分项披露该笔其他应收款对应的主要联合开发运营方及应收金额,并补充说明将其列入其他应收款科目的原因;(2)补充披露对该笔款项未计提任何坏账准备的原因及合理性,是否存在计提不足的情况。

  公司回复:

  一、以列表形式分项披露该笔其他应收款对应的主要联合开发运营方及应收金额,并补充说明将其列入其他应收款科目的原因

  根据相关协议,公司部分生产井由其他方享有部分收益权。该类生产井的开发成本一般由公司暂垫,发生时计入其他应收款。在该类井投入生产并进行销售后,由公司代为收取相应部分货款,计入其他应付款。产品销售后,在一定时间内公司从其他权益方收取代垫的开发成本后,再向其他权益方支付代收的货款。

  二、补充披露对该笔款项未计提任何坏账准备的原因及合理性,是否存在计提不足的情况

  因其他应收款-代垫其他权益方开发成本与其他应付款-代收其他权益方销售货款相互对应,其净额实际上为应付款项,不存在其他应收款的坏账风险。故未对该类其他应收款计提坏账准备。

  问题:

  18、油气资产情况。年报显示,报告期末公司油气资产由154.57亿元增至212.71亿元,同比增长37.61%,主要为油气开发资本性支出增加,附注显示本期增加金额73.16亿元。请公司补充列示上述增加金额的具体投资项目情况,并说明报告期内大幅增加的原因。

  公司回复:

  2018年度,公司根据发展战略及年度计划加大了油田开发力度。当年油气资产(原值)增加73.16亿元。其中,新增投资9.44亿美元,折人民币62.64亿元;另由于报表折算汇差形成的资产原值增值约为10.52亿元。

  在新增的9.44亿美元投资中,无形钻井成本增加6.14亿美元,有形钻井成本净增加1.7亿美元,利息资本化增加0.61亿美元,土地租约及油田弃置费用等净增加0.99亿美元。以上投资额的增加,使得公司钻井总数在年内增加了142口。

  问题:

  19、其他应付款情况。年报显示,报告期末公司其他应付款11.46亿元,同比增长1293.98%,主要为代收油气销售收入款大幅增加10.57亿元。请公司结合油气业务开展情况,补充说明上述项目大幅增加的原因。

  公司回复:

  报告期末公司其他应付款大幅增加的原因为,公司自2018年起,将应付其他权益方的货款由客户直接向权益方支付修改为由公司代收款后再向其他权益方支付。

  问题:

  20、财务费用情况。年报显示,报告期内公司财务费用2.64亿元,同比增长1765,72%,主要为美国子公司提前归还借款产生1.49亿元费用。请公司补充说明:(1)上述提前归还借款费用的产生原因及合理性,是否为一次性罚息;(2)借款手续费摊销金额较高的原因,后续待摊销部分余额,预计是否将持续对公司业绩造成影响。

  公司回复:

  一、上述提前归还借款费用的产生原因及合理性,是否为一次性罚息

  2018年初,美国子公司长期借款(Unsecured Term Loan)余额为4亿美元。2018年1月,美国子公司根据公司战略发展需要,拟发行总额为7亿美元,期限为8年的高收益债券(Senior Notes),以满足公司长期资金的需要。因提前偿还4亿美元的借款是公司发行该高收益债的必要前提条件,且该笔4亿美元借款规模不足,期限相对较短(5年),利率(9.5%)也相对较高,故公司决定以发行高收益债替代原有借款。根据借款协议的规定,公司提前偿还借款需一次性支付相关费用约2100万美元。

  二、借款手续费摊销金额较高的原因,后续待摊销部分余额,预计是否将持续对公司业绩造成影响

  公司债券发行费用及借款手续费水平的确定需要遵循美国债券及金融市场的规则。2018年度借款手续费摊销金额较高的原因,系归还上述4亿美元时,将该笔有关的未摊销发行费用余额1595.4万美元一次性摊销完成所致,对公司未来业绩不产生影响。

  特此公告。

  山东新潮能源股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月11日

本版导读

2019-06-11

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