广东邦宝益智玩具股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

2019-06-11 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2019 年 5 月 24 日收到上海证券交易所下发的《关于对广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0773 号)(以下简称“《问询函》”),要求公司就2018 年年度报告相关事项作进一步补充说明,公司及年审会计师对有关问题进行了认真分析和核实,对《问询函》相关问题回复和补充披露如下:

  一、关于收购广东美奇林

  问题1.年报披露,报告期内公司以现金方式收购广东美奇林互动科技股份有限公司(以下简称美奇林)100%股权,交易作价4.4亿元。年报同时披露,美奇林为全国性玩具运营商,拥有成熟的国内销售渠道。通过收购美奇林,将给公司带来营销渠道、品类拓展、人才资源等诸多协同效应。请公司补充披露:(1)报告期内,通过经销模式和直营模式实现的营业收入;(2)美奇林直销渠道分布区域及建立业务联系的门店数量;(3)报告期内,公司自产产品通过美奇林渠道实现的销售收入及占比。

  【回复】:

  一、报告期内,通过经销模式和直营模式实现的营业收入

  报告期内(即2018年度),公司主营业务收入按销售模式分类如下:

  单位:万元

  ■

  二、美奇林直销渠道分布区域及建立业务联系的门店数量;

  截至2018年底美奇林直销渠道门店分布如下:

  ■

  三、报告期内,公司自产产品通过美奇林渠道实现的销售收入及占比

  2018年9-12月,上市公司通过美奇林渠道销售了323万元自主品牌玩具,占2018年度合并营业收入的比例为0.83%。商超系统对于新品牌大规模进入前需经历一段考察期,因此报告期内上市公司品牌产品进入美奇林合作的商超渠道尚不具规模。

  问题2.报告期内,公司以收益法估值结果为基础,作价4.4亿收购美奇林100%股权,形成商誉3.26亿元。年报披露,经测试收购美奇林公司确认的商誉,期末未发生减值,未计提减值准备。请公司补充披露:(1)本期商誉减值测试的方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性;(2)收购美奇林时的收益法评估过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性,并说明与本次商誉减值测试选取指标是否具备一致性;(3)结合商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,明确说明报告期商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求。请会计师发表意见。

  【回复】:

  一、本期商誉减值测试的方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性;

  (一)本期商誉减值测试的方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

  1、商誉减值测试方法

  根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定,在对商誉进行减值测试时,需要估计包含商誉的相关资产组的可收回金额。可收回金额,应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  由于商誉减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性,不存在相关活跃市场并且缺乏相关市场信息,评估对象的公允价值即处置难以合理估计,因此商誉减值测试评估以资产预计未来现金流量的现值作为评估值,采用收益法进行评估,采用企业税前自有现金流折现模型计算资产预计未来现金流量的现值。

  2、资产组认定的标准、依据和结果

  根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定,资产组是企业可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。

  公司在充分考虑资产组产生现金流入的独立性基础上,认定与形成商誉相关的资产组为广东美奇林互动科技有限公司与玩具销售业务相关的资产,包括应收账款、存货、运营资金等。

  (二)商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

  公司依照《企业会计准则》的要求对美奇林2018年12月31日包含商誉的相关资产组的可收回金额进行计算,并聘请了上海东洲资产评估有限公司进行评估(以下或称“本次评估”)。公司商誉减值测试的具体步骤和计算过程如下:

  1、确定可收回金额的计算方法

  本次评估对象为截至2018年12月31日包含商誉在内的资产组可回收价值,选择资产组自由现金流模型,采用收益法对上述资产组进行估算。

  2、未来现金流量折现法计算过程

  (1)预测年限的确定

  根据美奇林历史经营状况及行业发展趋势等资料,采用两阶段模型,即测算基准日后5年根据实际情况和政策、市场等因素对美奇林收入、成本费用、利润等进行合理预测,系预测期,假设第6年以后各年与第5年持平,系稳定期。

  (2)预测期息税前利润测算

  息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用,确定预测期净利润时对美奇林财务报表编制基础、非经营性收入和支出等方面进行了适当的调整,对美奇林的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。

  单位:万元

  ■

  影响息税前利润的主要项目预测如下:

  ①营业收入及收入增长率预测

  主要通过对美奇林历史年度收入水平及订单情况进行分析,参考2018年度销售水平,按照玩具行业预计增长率对未来收入水平进行预测,确定资产组预测年度收入水平。

  单位:万元

  ■

  注1:上表评估基准日为2018年12月31日,可预测期为基准日后5个会计年度,第6个会计年度及以后假设营业收入增长率为0;

  收益法评估模型中假设2019年及未来每年营业收入同比增长率为10%-22.5%左右,且增长率呈递减态势,2024年及以后保持平稳。根据我国经济和消费水平良好的发展态势以及美奇林2019年一季度销售情况,评估模型对美奇林未来营业收入的增长率预期是合理的,主要原因如下:

  A、宏观经济发展势头良好

  根据国家统计局发布的最新数据显示,2018年我国国内生产总值为90万亿元,较2017年增长了6.6%;2018年全国居民人均可支配收入28,228元,比上年增长8.7%;2018年全国居民人均消费支出19,853元,比上年增长8.4%。随着全国居民收入水平的不断提高、国家经济转型和消费升级政策的支持,家庭的玩具消费支出将随之增长。

  B、玩具行业发展潜力巨大

  我国是世界上最大的玩具生产国和出口国,早期凭借低廉的人工成本和规模化的加工能力,玩具行业实现快速发展。近年来我国玩具制造业依然保持了良好的发展势头,根据工业和信息化部公布的数据,2017年度玩具行业主营业务收入2,357.1亿元,同比增长8.5%;利润总额127.8亿元,同比增长8.8%。根据同花顺统计数据显示,2014年中国玩具产品出口额为1,413,669万美元,2015年为1,566,440万美元,2016年为1,838,639万美元,2017年为2,394,188万美元。2017年中国玩具产品出口额较2016年增长了30.22%。玩具行业未来仍将保持良好的发展速度。

  C、2019年一季度美奇林销售情况

  2019年一季度美奇林销售额约为8,198.37万元,同比增长38.50%,占评估预测2019年度营业收入的30.89%。

  综上,考虑到我国良好宏观经济发展形势、玩具行业强大的市场潜力等因素,以及美奇林2019年一季度销售情况等综合判断,收益法评估模型中对美奇林预测期营业收入及其增长率等参数的选取是谨慎合理的。

  ②毛利率预测

  本次评估主要按照历史年度毛利水平,结合未来发展目标,确定预测期毛利率水平,确定资产组预测期毛利率。

  ■

  注1:上表评估基准日为2018年12月31日,可预测期为基准日后5个会计年度;

  根据上表,美奇林预测期毛利率取值为29.89%,2019年度美奇林预测毛利率为29.89%,根据未经审计的美奇林2019年1季度财务报表,美奇林2019年1季度实际毛利率为32.61%,高于预测水平。

  由于A股或股转系统挂牌公司中没有与美奇林类似从事玩具运营的同类型公司,因此选择了同属玩具行业的玩具生产商作为可比公司,并与美奇林的毛利率进行比较分析,具体分析见下表:

  ■

  数据来源:公开披露的2018年度报告

  上述可比公司全部为玩具生产商,以自主品牌为主,以直销和经销相结合的模式销售产品,而美奇林以采购成品为主,自主品牌主要通过委托加工的方式生产,同样以直销和经销相结合的模式销售产品,因此与上述公司具有一定的可比性。如上表列示,2018年度同行业上市公司或挂牌公司玩具业务平均毛利率为34.60%,远高于美奇林预测期30%左右毛利率水平。

  除了上述可比公司,凯知乐国际控股有限公司(以下简称“凯知乐”)于2017年11月在香港上市,股份代号为2122.HK,根据其公告的招股书和2018年年报披露的信息,凯知乐主要在中国从事以玩具及婴儿产品为主的零售及批发业务,2017年度及2018年度销售额分别为18.62亿港元和19.54亿港元,根据其2018年年报披露的信息,凯知乐2018年度毛利率为43.5%,根据招股书披露的信息,2016年度、2016年1-4月、2017年1-4月零售业务的毛利率分别为57.16%、55.15%、57.00%,分销及批发业务的毛利率分别为37.06%、31.73%、31.64%(2017年报和2018年报均未披露零售业务、批发及分销业务的成本和毛利率),其中凯知乐的批发及分销业务毛利率与美奇林有较强的可比性,上述毛利率均高于美奇林预测期30%左右毛利率水平。

  综上,收益法评估模型对毛利率参数的选取是谨慎合理的。

  ③期间费用预测

  期间费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、服务费、交通运输费、租赁费、商超费用、研发支出等。

  单位:万元

  ■

  注1:上表评估基准日为2018年12月31日,可预测期为基准日后5个会计年度。

  注2:资产组自由现金流模型不考虑付息债务,因此上表财务费用为空。

  美奇林2018年度实际的销售费用率为5.72%,本次预测销售费用率为5.69%-5.78%,与美奇林历史年度的费用率水平较为接近,具有合理性。

  美奇林本次预测管理费用率为4.17%-4.75%,2018年度实际的管理费用率(含研发费用)为5.43%,高于预测期的原因主要是美奇林管理层对未来玩具市场充满信心,2018年加大研发投入所致,属于正常经营导致的波动。已投入的研发项目将为未来销售增长提供有力支撑,随着营业收入规模的不断增长,管理费用率将呈现下降的态势,未来有望恢复至预测水平。

  (3)折现率预测

  按照折现率需与预期收益额(税前)保持口径一致的原则,本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT),即期望的股权回报率和经所得税调整前的债权回报率的加权平均值,基本公式为:

  WACCBT=(Re÷(1-T)×We)+[Rd×Wd]

  其中:Re:为公司权益资本成本;

  Rd:为公司债务资本成本;

  We:为权益资本在资本结构中的百分比;

  Wd:为债务资本在资本结构中的百分比;

  T:为公司有效的所得税税率。

  ■

  经过合理测算,计算折现率选取的的参数如下:

  ■

  根据上述参数计算得出本次评估所使用的折现率为11.5%。

  (4)现金流预测

  按照预期收益口径与折现率一致的原则,采用自由现金流确定评估对象的资产组价值指标。

  资产组组合现金流=自由现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运成本增加

  未来现金流量折现法计算过程汇总如下:

  单位:万元

  ■

  根据上表,包含商誉的资产组可回收价值为4.84亿元。

  (5)对比可收回金额与资产组组合账面价值,确定商誉减值金额

  单位:元

  ■

  由上表可见,资产组可收回价值和资产组账面价值分别为484,000,000.00元和449,599,010.88元,资产组可收回价值大于资产组账面价值,因此商誉没有发生减值。

  二、收购美奇林时的收益法评估过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性,并说明与本次商誉减值测试选取指标是否具备一致性

  (一)收购美奇林时的收益法评估过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

  依据2018年5月上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第0354号评估报告(以下或称“前次评估”),评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对美奇林100%股权进行了评估,最终采用收益法评估结果作为评估结论。具体评估过程如下:

  1、确定股东全部权益价值的计算方法

  本次采用收益法现金流量折现法,收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折现率折算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值(包括没有在预测中考虑的长期股权投资)减去有息债务得出股东全部权益价值。

  2、未来现金流量折现法计算过程

  (1)预测年限的确定

  根据美奇林历史经营状况及行业发展趋势等资料,采用两阶段模型,即测算基准日后5年根据公司实际情况和政策、市场等因素对公司收入、成本费用、利润等进行合理预测,系预测期,假设第6年以后各年与第5年持平,系稳定期。

  (2)预测期净利润测算

  净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税费用,确定预测期净利润时对美奇林财务报表编制基础、非经营性收入和支出等方面进行了适当的调整,对美奇林的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。

  单位:万元

  ■

  影响净利润的主要项目预测如下:

  ①营业收入及收入增长率预测

  单位:万元

  ■

  收益法评估模型中预测美奇林2018年度营业收入为22,080.43万元,并且假设2019年度至2022年度每年营业收入同比增长率为10%-15%左右,且增长率呈递减态势,2023年及以后保持平稳。评估模型对美奇林未来营业收入及增长率的预期是合理的,具体分析如下:

  A、美奇林2018年度营业收入符合评估预期,且2019年1季度营业收入同比增长38.5%

  根据美奇林2018年度经审计的财务报表,美奇林2018年度实现营业收入21,663.40万元,2018年度营业收入的评估预测数为22,080.43万元,收入预测完成度约为98%,基本符合收益法评估模型中关于美奇林2018年度收入预测。

  根据美奇林未经审计的财务报表,2018年1季度和2019年1季度营业收入分别为5,919.34万元和8,198.37万元,2019年1季度营业收入同比增长38.50%,增长情况良好,并且大幅超出评估模型2019年度营业收入同比增长14.6%的预测数。主要原因为:一方面美奇林被上市公司收购后增加了市场关注度,市场知名度和认可度上升,开拓业务更加便利;另一方面美奇林将上市公司科学的管理理念引入并逐步适应,提升了企业运作效率。

  B、宏观经济发展势头良好

  根据国家统计局发布的数据显示,2018年我国国内生产总值为90万亿元,较2017年增长了6.6%;2018年全国居民人均可支配收入28,228元,比上年增长8.7%;2018年全国居民人均消费支出19,853元,比上年增长8.4%。随着全国居民收入水平的不断提高、国家经济转型和消费升级政策的支持,家庭的玩具消费支出将随之增长。

  C、玩具行业发展潜力巨大

  我国是世界上最大的玩具生产国和出口国,早期凭借低廉的人工成本和规模化的加工能力,玩具行业实现快速发展。近年来我国玩具制造业依然保持了良好的发展势头,根据工业和信息化部公布的数据,2017年度玩具行业主营业务收入2,357.1亿元,同比增长8.5%;利润总额127.8亿元,同比增长8.8%。根据同花顺统计数据显示,2014年中国玩具产品出口额为1,413,669万美元,2015年为1,566,440万美元,2016年为1,838,639万美元,2017年为2,394,188万美元。2017年中国玩具产品出口额较2016年增长了30.22%。玩具行业未来仍将保持良好的发展速度。

  综上,根据美奇林2018年度和2019年一季度销售情况、我国良好宏观经济发展形势、玩具行业强大的市场潜力等因素综合判断,收益法评估模型中对美奇林预测期营业收入及其增长率等参数的选取是谨慎合理的。

  ②毛利率预测

  ■

  根据上表,美奇林预测期毛利率处于28.93%-30.78%区间,2018年度美奇林预测毛利率为28.93%,根据经审计的财务报表,美奇林2018年度实际毛利率为30.75%,略高于预测水平。

  由于A股或股转系统挂牌公司中没有与美奇林类似从事玩具运营的同类型公司,因此选择了同属玩具行业的玩具生产商作为可比公司,并与美奇林的毛利率进行比较分析,具体分析见下表:

  ■

  数据来源:公开披露的2018年度报告

  上述可比公司全部为玩具生产商,以自主品牌为主,以直销和经销相结合的模式销售产品,而美奇林以采购成品为主,自主品牌主要通过委托加工的方式生产,同样以直销和经销相结合的模式销售产品,因此与上述公司具有一定的可比性。如上表列示,2018年度同行业上市公司或挂牌公司玩具业务平均毛利率为34.60%,远高于美奇林预测期30%左右毛利率水平,另外2018年度美奇林的毛利率为30.75%,基本符合收益法评估模型预测情况。

  除了上述可比公司,凯知乐国际控股有限公司(以下简称“凯知乐”)于2017年11月在香港上市,股份代号为2122.HK,根据其公告的招股书和2018年年报披露的信息,凯知乐主要在中国从事以玩具及婴儿产品为主的零售及批发业务,2017年度及2018年度销售额分别为18.62亿港元和19.54亿港元,根据其2018年年报披露的信息,凯知乐2018年度毛利率为43.5%,根据招股书披露的信息,2016年度、2016年1-4月、2017年1-4月零售业务的毛利率分别为57.16%、55.15%、57.00%,分销及批发业务的毛利率分别为37.06%、31.73%、31.64%(2017年报和2018年报均未披露零售业务、批发及分销业务的成本和毛利率),其中凯知乐的批发及分销业务毛利率与美奇林有较强的可比性,上述毛利率均高于美奇林预测期30%左右毛利率水平。

  综上,收益法评估模型对毛利率参数的选取是谨慎合理的。

  ③期间费用预测

  单位:万元

  ■

  注:管理费用均包含研发费用

  A、美奇林2018年度预测的营业费用率为5.51%,实际的营业费用率为5.72%,2018年度预测的营业费用率基本接近实际情况。本次预测营业费用率为5.51%-5.33%,与美奇林历史年度的费用率水平较为接近,具有合理性。

  B、美奇林2018年度预测的管理费用率(含研发费用)为4.65%,实际的管理费用率(含研发费用)为5.43%,较预测值高出0.54个百分点,主要由于美奇林管理层对未来玩具市场充满信心,2018年加大研发投入所致,属于正常经营导致的波动。已投入的研发项目将为未来销售增长提供有力支撑,随着营业收入规模的不断增长,管理费用率将呈现下降的态势,未来有望恢复至预测水平。

  C、收益法评估模型对美奇林2018年及未来财务费用的预测主要根据评估基准日(2017年12月31日)标的公司付息债务情况一年的利息进行估算得出:

  ■

  注:由于企业贷款利率为浮动利率,本次借款利息按基准日前最近一期实际支付利率水平计算。

  根据2018年实际财务费用发生额为143.42万元,较预测高23.27万元,主要原因为2018年企业增加了流动资金借款,从而增加了利息费用支出。

  由于财务费用占营业收入的比例较小,对公司整体估值水平影响不大,收益法评估模型对标的公司财务费用的预测具有一定合理性。

  综上,收益法评估模型对美奇林期间费用参数的预测过程均参考企业历史情况、生产经营的需求、行业特点、并经2018年实际数据验证,因此评估模型对费用率参数的选取是谨慎合理的

  (3)折现率预测

  前次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  在计算总投资回报率时,第一步需要计算,截至评估基准日,股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步,计算加权平均股权回报率和债权回报率。

  总资本加权平均回报率利用以下公式计算:

  ■

  ■

  经过合理测算,计算折现率选取的的参数如下:

  ■

  根据上述参数计算得出前次评估所使用的税后折现率为11.50%。

  (4)现金流预测

  通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折现率折算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。

  股权自由现金流=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运成本增加

  企业自由现金流=股权自由现金流-税后的付息债务利息

  未来现金流量折现法计算过程汇总如下:

  单位:万元

  ■

  根据上表,美奇林股东全部权益价值为44,200.00万元。

  (5)评估结论

  依据2018年5月上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第0354号评估报告,根据收益法评估结果,美奇林在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者权益评估值为44,200.00万元。

  (二)收购美奇林时的评估与商誉减值测试评估参数对比

  2019年4月22日出具的《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东美奇林互动科技有限公司相关资产组可回收价值评估报告》(东洲评报字【2019】第0146号)是以截至2018年12月31日包含商誉在内的资产组可回收价值为评估对象,选择资产组自由现金流模型;2018年5月3日出具的评估报告(东洲评报字【2018】第0354号)是以截至2017年12月31日美奇林股东全部权益价值为评估对象,选择股东全部权益价值模型。以下简称《权益价值评估报告》或“前次评估”)收益法下评估参数选取的对比如下:

  本次《资产组可回收价值评估报告》(东洲评报字【2019】第0146号)选取的主要评估参数如下:

  ■

  注1:上表评估基准日为2018年12月31日,2018年度数据为实际金额,可预测期为基准日后5个会计年度,第6个会计年度及以后假设营业收入增长率为0;

  注2:为了两次评估具有可比性,管理费用包含了研发费用;

  注3:资产组自由现金流模型不考虑付息债务,因此上表财务费用为空。

  前次《权益价值评估报告》(东洲评报字【2018】第0354号)选取的主要评估参数如下:

  ■

  注1:上表评估基准日为2017年12月31日,2017年度数据为实际金额,可预测期为基准日后5个会计年度,第6个会计年度及以后假设营业收入增长率为0;

  注2:为了两次评估具有可比性,管理费用包含了研发费用;

  注3:前次评估报告中的“营业费用”与本次评估报告中的“销售费用”意义相同。

  1、营业收入及增长率对比

  两次评估均是在基准日前一个会计年度实际经审计的营业收入基础上,对基准日未来五年的营业收入进行预测。前次评估对未来五年营业收入的增长率选取范围为10.31%-22.24%之间,并且呈逐年递减态势,第六年营业收入及以后增长率为0;而本次评估对未来五年营业收入的增长率选取范围为10%-22.5%之间,亦呈逐年递减态势,第六年营业收入及以后增长率为0。两次评估所选择的增长率差异不大,考虑到2019年1季度美奇林营业收入同比增长38.5%,高于本次评估预测2019年度22.5%的增长率,因此本次评估增长率的选取是谨慎合理的。

  2、毛利率对比

  前次评估对预测期毛利率的选取范围为28.93%-30.78%,波动非常小;而本次评估对预测期毛利率取值为29.89%,总体上略低于前次评估取值,且本次评估毛利率恒定,主要由于2018年度美奇林转让了子公司星奇文化股权,星奇文化毛利率要高于美奇林,由于不存在子公司贡献毛利权重的变化,从而使得本次评估预测的美奇林毛利率水平较为稳定。两次评估毛利率水平十分接近,没有明显差异。

  3、销售费用率对比

  前次评估对预测期销售费用率的选取范围为5.33%-5.51%,而本次评估对预测期销售费用率的选取范围为5.69%-5.78%,略高于前次评估预测值,主要由于本次评估考虑到美奇林目前正大力拓展直销渠道,而直销渠道费用率要高于经销渠道,因此本次评估整体销售费用率较前次有所上升,是合理的。

  4、管理费用率对比

  前次评估对预测期管理费用率的选取范围为4.19%-4.65%,而本次评估对预测期管理费用率的选取范围为4.17%-4.75%,两次评估选取的管理费用率参数无明显差异。

  5、财务费用指标对比

  本次评估采用了资产组自由现金流模型,不考虑付息债务,因此财务费用指标不可比。

  6、折现率对比

  根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的监管要求,“对未来现金净流量预测时,应以资产的当前状况为基础,以税前口径为预测依据”,因此所选择的折现率也应是税前口径,本次《资产组可回收价值评估报告》选择的“税前折现率”为11.5%,换算成“税后折现率”为9.8%,而前次《权益价值评估报告》选择的“税后折现率”为11.5%,两者相差1.7个百分点,主要由于市场无风险报酬率Rf下降和企业特定风险调整系数ε下降所致,折现率计算过程选取的参数如下:

  ■

  根据上表所示,本次评估与前次评估对折现率计算所选取的参数差异较大的为无风险报酬率Rf和企业特定风险调整系数ε。

  A、无风险报酬率下降了0.76个百分点

  两次评估均采用了10年期国债收益率模拟无风险报酬率,2018年度10年期国债收益率曲线呈现明显下降的趋势,具体见下图所示:

  ■

  数据来源:Wind

  如上图所示,2018年12月31日10年期国债收益率较2017年12月31日呈现明显的下降趋势,因此本次评估无风险报酬率较前次评估下降0.76个百分点是合理的。

  B、企业特定风险调整系数下降了0.4个百分点

  企业特定风险调整系数ε的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素:企业规模;历史经营情况;企业的财务风险;企业经营业务、产品和地区的分布;企业内部管理及控制机制;对主要客户及供应商的依赖等。编制特定调整系数评分表如下:

  ■

  根据上述评分表,结合被评估单位的实际情况,两次评估对评估对象的特定风险溢价打分如下:

  ■

  根据上表,本次评估时被评估单位已成为上市公司全资子公司,经营规模已超过2亿元,使得企业特定风险调整指标有所下降,因此本次评估计算折现率时企业特定风险调整系数为2.1,较前次评估有所降低,是合理的。

  三、结合商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,明确说明报告期商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求

  1、未对商誉计提减值准备的合理性

  根据评估结果,包括商誉的资产组可回收价值与包含商誉的资产组账面价值比较

  单位:元

  ■

  由上表可知,2018年末包含商誉的美奇林相关资产组的可收回金额高于包含商誉的上述资产组的账面价值,因此无需对上述资产组计提商誉减值准备。

  2、目前公司不存在商誉减值的迹象

  (1)宏观经济和玩具行业情况良好

  根据国家统计局发布的数据显示,2018年我国国内生产总值为90万亿元,较2017年增长了6.6%;2018年全国居民人均可支配收入28,228元,比上年增长8.7%;2018年全国居民人均消费支出19,853元,比上年增长8.4%。随着全国居民收入水平的不断提高、国家经济转型和消费升级政策的支持,家庭的玩具消费支出将随之实现增长,内销将成为我国玩具行业增长的重要动力。

  根据中商产业研究院数据显示,2013至2017年全球玩具零售额逐年增长,2016年全球玩具市场零售额达到890.47亿美元,较2015年增长2.21%;2017年全球玩具市场零售额达到910.42亿美元,较2016年增长2.24%。

  从不同国家玩具消费情况来看,2016年全球前五大玩具消费国为美国、中国、日本、英国和法国,五个国家2016年零售额及2009年至2016年零售额增长情况如下:

  单位:亿美元

  ■

  2016年我国玩具市场的零售额为104.41亿美元,占全球玩具零售额的12.73%,为亚洲最大的玩具消费国。国家的玩具消费规模主要受该国的年龄结构和家庭消费能力影响,因此全球市场各玩具消费大国排名近年来基本稳定,但不同国家间增速有所差别。总体而言,发展中国家增速较快,发达国家增速放缓。

  2009年至2016年我国玩具零售额复合增长率为10.45%,整体的增长速度较快。在此情形下,美奇林主营业务仍将快速发展,因此申请人收购美奇林形成的商誉不存在因宏观环境、行业环境恶化等方面导致的减值风险。

  (2)美奇林具备一定的核心竞争力和持续盈利能力

  美奇林为全国性的玩具运营商,良好的产品和渠道建设是其核心竞争力的体现,经过多年的发展,美奇林与KA渠道、百货公司、玩具连锁店、母婴连锁店、校园店、社区店等各类型的零售渠道建立了合作关系,其中包括大润发、华润万家、卜蜂莲花、沃尔玛、永旺等,截至2018年12月31日与美奇林合作的各类零售渠道门店数量超过2,100家,上述零售门店在全国主要区域均有分布。因此申请人收购美奇林形成的商誉不存在因美奇林无法保持市场竞争力和持续盈利能力而导致的减值风险。

  (3)实际经营业绩与业绩承诺对比

  2018年美奇林经模拟调整并扣除非经常性损益后的净利润为3,340.18万元,并购重组承诺的净利润为3,300.00万元,已经完成2018年度的业绩承诺,综合2018年美奇林实际经营状况,以及2019年的经营规划,目前申请人收购美奇林形成的商誉不存在因美奇林无法实现业绩承诺而导致的减值风险。

  (4)美奇林核心团队稳定

  核心团队的凝聚力和运营经验对于公司的持续发展具有重要的作用,2018年美奇林的核心团队不存在重大不利变化,且在可预见的未来亦不存在重大不利变化的情况。因此申请人收购美奇林形成的商誉不存在因美奇林核心团队不稳定而导致的减值风险。

  (5)经营活动产生的现金流良好

  2018年度美奇林的经营活动产生的现金流净额为1,836.63万元,经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润金额为3,340.18万元,现金流及经营情况良好,因此申请人收购美奇林形成的商誉不存在因美奇林经营活动现金流、经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期而导致的减值风险。

  综上所述,美奇林所处行业宏观形势良好,拥有核心竞争力和持续盈利能力,能够按约定完成业绩承诺,核心团队稳定、经营活动现金流良好,因此公司收购美奇林形成的商誉目前不存在减值的迹象。公司未计提商誉减值准备是合理和准确的,符合《企业会计准则》的相关规定,符合谨慎性要求。

  四、会计师的意见

  根据已执行的审核程序,会计师认为,商誉减值测试及收购美奇林时收益法下预测期主要评估参数选取谨慎合理,收购美奇林时的收益法评估过程与商誉减值测试选取指标不存在重大差异,美奇林相关资产组的可收回金额为4.84亿元,高于包含商誉在内的资产组账面价值4.5亿元,公司收购美奇林形成的商誉没有发生减值,公司未计提商誉减值准备是合理和准确的,符合《企业会计准则》的相关规定,符合谨慎性要求。

  问题3.请补充披露美奇林经审计的资产负债表、利润表及现金流量表。

  【回复】:

  公司已补充披露美奇林经审计的资产负债表、利润表及现金流量表,详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(http://www.see.com.cn)披露的相关内容。

  二、关于公司经营状况

  问题4.年报披露,报告期内公司实现营业收入3.89亿元,归母净利润4213.12万元。年报同时披露,报告期内美奇林实现收入2.17亿元,实现净利润3384.43万元,扣非后净利润3316.63万元。美奇林业绩占上市公司业绩较高。请公司:(1)分别披露收购前上市公司及美奇林2018年实现的营业收入、净利润、扣非后净利润及同比变动,并分别说明同比变动原因及合理性,若存在内部交易抵消的,披露具体金额、交易背景及定价方式;(2)补充说明美奇林玩具运营业务的主要业务模式、结算模式、收入确认政策、内控政策;(3)分产品补充披露内销、外销的主要区域、主要客户名称、对应营业收入,并说明公司与主要客户是否存在关联关系;(4)明确说明上市公司原业务的业绩变动趋势,并结合业务模式、营销渠道、产品竞争力、行业地位说明原业务的发展趋势。请会计师发表意见。

  【回复】:

  一、分别披露收购前上市公司及美奇林2018年实现的营业收入、净利润、扣非后净利润及同比变动,并分别说明同比变动原因及合理性,若存在内部交易抵消的,披露具体金额、交易背景及定价方式

  (一)收购前上市公司及美奇林2018年实现的营业收入、净利润、扣非后净利润及同比变动情况

  1、收购前上市公司经营业绩及变动情况

  上市公司最近两年主要业绩指标及变动如下所示:

  单位:万元

  ■

  备注:上市公司于2018年8月29日完成对美奇林的收购,美奇林自2018年9月起纳入上市公司合并报表范围。

  上市公司未包含美奇林的2017年度、2018年度归属于母公司股东的净利润分别为6,205.31万元和3,222.05万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,194.31万元和2,768.26万元。2018年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2017年度下降2,983.26万元和2,426.05万元。上市公司净利润下滑主要是母公司净利润下滑所致,具体原因分析如下:

  (1)营业收入同比下降

  2017年和2018年,母公司营业收入分别为33,111.41万元和31,341.79万元,2018年较2017年减少1,769.62万元,主要原因是受公司出口收入下降的影响所致。

  (2)2018年度毛利率同比下降

  2017年和2018年母公司毛利率分别为34.92%和32.93%。受折旧费上升以及包装材料价格上涨的影响,2018年度母公司毛利率同比下降1.99个百分点。

  2018年度母公司毛利率下降原因分析如下:(1)随着前次募投项目陆续完工,计入玩具成本的折旧费用占玩具收入的比例由2017年的3.29%上升至2018年的4.48%,增长了1.19个百分点;(2)2017年7月至2017年11月,纸浆价格呈现上涨趋势(纸浆价格走势参见下图),2017年11月之后基本保持稳定的水平,使得上市公司2018年包材采购均价较2017年度上升,如规格为33*24*7的彩盒采购均价由2017年度的2.44元/个上升到2018年度的2.76元/个,涨幅为13.11%;规格为13*9*3.5的彩盒采购均价由2017年度的0.47元/个上升到2018年度的0.54元/个,涨幅为14.89%,因此上市公司2018年度包材成本占玩具收入的比例较2017年上升了1.12个百分点。

  ■

  数据来源:Wind

  (3)2018年度管理费用中的中介机构费、折旧费同比上升

  母公司管理费用中的中介机构费、折旧费增加使得营业利润下降1,144.33 万元。

  2018年度上述费用同比增长的具体原因如下:(1)管理费用中的中介机构费用支出同比增加731.26万元,主要由于2018年公司因收购美奇林聘请了中介机构等事项所致;(2)管理费用中的折旧费用同比增加413.07万元,主要由于公司在建工程转入固定资产使得折旧费用增加所致。

  (4)限制性股票摊销成本同比上升

  限制性股票成本摊销费用同比增加846.59万元,主要由于2017年8月公司实施了股权激励,授予员工限制性股票,并于2018年12月终止股权激励,将剩余等待期内(2019年度和2020年度)应确认的金额465.75万元计入2018年度损益。

  2、美奇林经营业绩及变动情况

  美奇林最近两年主要业绩指标及变动如下所示:

  单位:万元

  ■

  2017年度、2018年度美奇林营业收入分别为18,062.93万元和21,663.40万元,净利润分别为2,627.08万元和3,384.43万元,2018年度营业收入和净利润均实现增长,主要原因是美奇林加大了直销渠道和经销渠道开拓力度,营业收入实现增长,净利润也相应提高。

  (二)内部交易具体金额、交易背景及定价方式

  1、内部交易内容

  报告期内仅存在上市公司销售至美奇林的顺流交易,交易明细如下:

  ■

  2、内部交易背景

  美奇林为全国性玩具运营商,经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道,包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等,收购完成后,邦宝益智加大向上述渠道的销售力度。

  (下转B92版)

本版导读

2019-06-11

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