四川汇源光通信股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议的公告

2019-06-11 来源: 作者:

  四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“汇源通信”)第十一届董事会第十一次会议于2019年06月10日上午9:30在公司会议室以现场加通讯方式召开,会议通知已于2019年06月06日以通讯、电子邮件方式发出。会议应到董事5名,实到董事5名。公司监事及高级管理人员列席会议,本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议由董事长何波先生主持。审议了以下议案:

  一、审议了《关于控股股东承诺变更的议案》

  1、控股股东承诺变更的议案内容

  2019年6月6日,公司收到控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“蕙富骐骥”)及其执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(以下简称“汇垠澳丰”)《关于继续延长重组承诺事项的函》,具体内容如下:

  “一、重组承诺内容

  蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺:自2018年6月25日(注:应为2018年6月24日)起12个月内向上市公司股东大会提交经董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案,完成注入优质资产过户,置出本公司原有全部资产,并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。

  二、蕙富骐骥经营环境发生重大变化

  1、蕙富骐骥存在或有负债

  2018年8月20日,蕙富骐骥管理人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(以下简称“汇垠澳丰”)收到刘中一通过中国邮政快递来的《催告函》(以下简称“催函”),催函称:1)蕙富骐骥、明君集团科技有限公司(以下简称“明君集团”)及刘中一等三方于2015年11月25日签署了《协议书》(以下简称“协议”),协议中约定:蕙富骐骥负责最迟在2016年12月31日前将汇源通信名下相应资产置出并交付给刘中一;同时在蕙富骐骥未向刘中一交付相应资产之前,明君集团仍然负有资产交付义务;自明君集团与蕙富骐骥股权转让过户完成之日至汇源通信名下相应资产置出之前,蕙富骐骥需向刘中一支付补偿金;若蕙富骐骥未按约支付补偿金的,需向刘中一支付逾期违约补偿金,明君集团对此承担连带责任。2)计算至2018年7月31日,蕙富骐骥及明君集团须支付刘中一补偿金6,033.87万元;要求蕙富骐骥及明君集团立即按照银行同期贷款利率的三倍向刘中一支付因未按协议约定支付补偿金而应承担的全部逾期违约金。故依据催函及协议等内容,蕙富骐骥存在或有负债,具体涉及金额及违约责任等,蕙富骐骥暂无法做出明确判断。

  2、蕙富骐骥所持股票被轮候冻结

  2018年10月10日,四川省成都高新技术产业开发区人民法院因刘中一与蕙富骐骥合同仲裁案出具《四川省成都高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》[(2018)川0191财保56号],裁定对蕙富骐骥持有的汇源通信1040万股股票予以冻结。2018年11月20日,四川省成都高新技术产业开发区人民法院因刘中一与蕙富骐骥合同仲裁案出具《四川省成都高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》[(2018)川0191财保69号],裁定对蕙富骐骥持有的汇源通信2960万股股票予以冻结。2018年12月4日,四川省成都高新技术产业开发区人民法院因明君集团科技有限公司与蕙富骐骥合同仲裁案出具《四川省成都高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》[(2018)川0191财保74号],裁定对蕙富骐骥持有的汇源通信4000万股股票予以查封、冻结。至此,蕙富骐骥所持全部上市公司股票被轮候冻结。

  3、资管计划提前进入清算期

  2018年9月19日,蕙富骐骥的有限合伙人平安汇通广州汇垠澳丰6号资管计划(以下简称“资管计划”)的A级委托人农银国际企业管理有限公司(以下简称“农银国际”)向资管计划管理人发函通知提前终止资管计划合同,资管计划进入清算期。由于蕙富骐骥所持全部股票已被轮候冻结,故截至目前,资管计划的清算方案尚未确定。

  三、资本市场环境发生重大变化

  2018年,资本市场进入寒冬,上证指数跌幅超过24%,A股总市值减少14.5万亿,超9成个股下跌。截至12月31日,A股30亿市值以下上市公司数量达到1209家,20亿以下市值上市公司数量为480家,15亿市值以下上市公司为123家,10亿市值以下上市公司数量为7家。资本市场短期内出现数量较多的可交易控制权的潜在壳公司,资本市场上可供重组的“壳”数量大幅攀升,供给上形成了冲击,从而导致有借壳上市或重组上市潜在意愿的优质资产的可选择范围比2017年扩大数倍,重组市场逐渐转变为买方市场,导致引入优质资产进行重组的难度进一步加大。

  虽然进入2019年股市产生部分阶段性行情,但因贸易战等不确定性因素影响下,市场的情绪波动仍然较大,对于未来的可持续性尚未形成共识,在此影响下资产方对于重组的未来预期或多或少持相对谨慎态度,且伴随着科创板的加速推进以及近期IPO审核的进展与变化,越来越多的优质资产开始以科创板为目标,对于IPO的预期值急剧攀升,进一步加大了对于重组资产寻找的难度。

  四、重组承诺的履行情况

  虽然蕙富骐骥经营环境的重大变化占用了蕙富骐骥及汇垠澳丰(以下简称“承诺方”)更多的精力和时间沟通和处理,但承诺方仍在“资本寒冬”背景下就履行重组承诺事项继续推进相关工作。承诺方努力通过多种渠道搜寻和接触了多个涉及医药制造、互联网、新能源等领域的优质资产,其中部分资产相关方与承诺方签署保密协议后进行多次沟通,期间蕙富骐骥及汇垠澳丰同时与资产重组涉及相关方包括但不限于置出资产承接方等进行了多次沟通与协调,然而各相关方最终很难达成一致意见。虽然承诺方与资产方合作重组的主观意愿强烈,终因重组交易成本较高、重组相关方利益诉求难以完全满足等事项而被迫终止或搁浅。

  随着重组承诺期限的逐渐临近,蕙富骐骥及汇垠澳丰仍将努力寻找潜在资产方,争取在早日能履行重组承诺。

  五、申请重组承诺再次延期

  鉴于重组承诺日期临近,短时间内与潜在资产方达成意见并履行完重组承诺的可能性较低。蕙富骐骥及汇垠澳丰现拟向上市公司提出申请,延长重组承诺期限2年。本次重组承诺继续延期后,蕙富骐骥及汇垠澳丰仍持续推进寻找符合条件的优质重组标的工作。

  自2016年第一次重组未能通过上市公司股东会审议以来,承诺方陆续通过筹划资产重组、向劣后出资人转让GP等操作方式达到履行承诺的目的,但因中小股东反对或其他因素干扰等导致均未成功。2017年资本市场的监管政策逐渐收紧,2018年资本市场进入寒冬,股市指数大幅下跌,有重组意愿的符合要求的资产方可选择的上市公司数量更多,目前注册制趋势下资本市场扩容以及贸易战等诸多因素,导致承诺方筹划重大资产重组难度不断加大。

  2019年6月4日,上市公司董事会审议了《关于控股股东承诺变更的议案》。董事张锦灿先生就上述议案投反对票,理由是承诺方要求延期2年周期太长,建议缩短为半年。但承诺方认为实际考虑到上市公司重大资产重组从正式实施到审批完成等一系列工作所需耗时9个月或更长,扣除相关时间后,实际留给承诺方的有效筹划资产重组的时间最多为1年,在这期间除须与资产方进行沟通之外仍须同步与诉讼相关方等协调解决纠纷等问题,整体时间其实并不宽裕。

  独立董事王杰先生就上述议案投反对票,理由是1)因延期重组时间太长,没有详细重组计划,缺少详细方案,建议重新调整申请,缩短重组期限,制定详细延期重组计划和时间表;2)建议蕙富骐骥给董事会明确授权,授权董事会进行重组。关于第一点,承诺方一直在积极寻找重组资产、努力履行重组承诺,就拟定的资产重组方案与上市公司董事长何波先生、董事刘中一先生以及徐明君先生做过沟通,虽先后多次前往成都努力协商但未能获得与刘中一及徐明君先生等支持,同时通过第三方联系李红星提出就重组方案进行面对面沟通时遭到回绝。鉴于蕙富骐骥所涉相关方较多且情况复杂以及筹划资产重组事项本身的复杂性以及不确定性,承诺方无法单方面决定事情的走向,故而暂时无法提供详细延期重组计划和时间表,但承诺方将竭尽所能加快协调各方并积极推进重组进程,以期早日实现。关于第二点,蕙富骐骥作为股东积极支持上市公司董事会推荐相关重组标的资产并参与重组进程。针对独立董事提议授权一事,若董事会成员或第三方愿意承接承诺方的重组承诺及其所属全部义务包括但不限于履行资产置出交付义务、处理并承接蕙富骐骥与刘中一及明君集团法律纠纷等且该事项经过蕙富骐骥合伙人会议审议通过后,蕙富骐骥会依法合规进行相关授权。其他方推荐的资产重组方案在事先征得蕙富骐骥各相关方的书面同意后,可以提交至上市公司董事会讨论。现阶段,承诺方仍会努力寻找资产方就重组可行性进行沟通和磋商,后续将进一步扩大拟重组资产筛选渠道。同时也特别欢迎上市公司董事会积极提供有效的潜在可重组资产信息,为上市公司的重组进程助一臂之力,共同维护上市公司及中小股东的利益。

  此外,由于蕙富骐骥所持有的4000万股汇源通信股票被轮候冻结,合伙企业的出资人平安大华6号资管计划也进入清算期,若未来出现蕙富骐骥所持上述股票被挂牌拍卖的情形,承诺方蕙富骐骥及汇垠澳丰将尽可能要求将“承接重组承诺”作为拍卖附加条件,以期新的受让方继续履行资产重组承诺。”

  公司独立董事就本议案发表了独立意见。

  2、表决情况:1票赞成,2票反对,0票弃权,2票回避(董事何波先生、刘中一先生回避表决)。

  董事张锦灿先生反对理由为:本人对两次延期议案投反对票,不是反对控股股东履行重组承诺,而是为了敦促其尽快、切实履行重组承诺,尽快改善上市公司目前的状态,不能一拖再拖。本人2次提出的两点意见,主要也是希望控股股东对延期议案进行合理修改,从保护上市公司和其他股东利益的角度考虑,无条件的延期两年显然是不合适的,但控股股东只做了简单回应后,未做任何改进。从董事合法尽责的角度考虑,本人投反对票,并敦促控股股东在剩余的时间里尽快行动,做出有建设性的重组动作。

  独立董事王杰先生反对理由为:1)就上次提出的三点建议控股股东并没有做出任何相应调整,只是强调其重组如何困难;2)控股股东延期重组时间太长,没有详细延期重组计划和方案;没有对上市公司及中小股东造成的影响和损害进行补偿;没有给董事会相关授权进行重组。

  3、表决结果:本议案未获通过,不提交股东大会审议。

  二、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)与广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司出具的《关于继续延长重组承诺事项的函》;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告!

  四川汇源光通信股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年六月十日

本版导读

2019-06-11

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