中交地产股份有限公司公告(系列)

2019-06-11 来源: 作者:

  证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2019-067

  债券代码:112263 债券简称:15中房债

  债券代码:112410 债券简称:16中房债

  债券代码:118858 债券简称:16中房02

  债券代码:114438 债券简称:19中交01

  中交地产股份有限公司第八届董事会

  第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)于2019年6月4日以书面方式发出了召开第八届董事会第十四次会议的通知,2019年6月10日,我司第八届董事会第十四次会议以现场结合通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议由董事长赵晖先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议,形成了如下决议:

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立中交(长沙)置业有限公司的议案》。

  同意我司与长沙雅颂房地产咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙雅颂”)共同出资设立中交(长沙)置业有限公司(以工商部门核准名称为准)对【2019】长沙县011地块的国有建设用地使用权进行开发建设。拟设立的项目公司名称中交(长沙)置业有限公司(以工商部门核准名称为准),注册资本20000万元,注册地址长沙市,经营范围房地产开发(以工商部门核准内容为准)。我司出资19980万元,占股权比例99.9%,长沙雅颂出资20万元,占股权比例0.1%。

  二、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。

  本议案详细情况于2019年6月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露,公告编号2019-068号。

  关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。

  三、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司北京联合置业有限公司为其参股公司中交高新科技产业发展有限公司融资事项提供反担保的议案》。

  本议案详细情况于2019年6月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露,公告编号2019-069号。

  关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开中交地产股份有限公司2019年第七次临时股东大会的议案》。

  本议案详细情况于2019年6月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露,公告编号2019-070号。

  特此公告。

  中交地产股份有限公司董事会

  2019年6月10日

  

  证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2019-068

  债券代码:112263 债券简称:15中房债

  债券代码:112410 债券简称:16中房债

  债券代码:118858 债券简称:16中房02

  债券代码:114438 债券简称:19中交01

  中交地产股份有限公司关于

  预计2019年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及部分控股子公司基于日常经营需要,预计在2019年与间接控股股东中国交通建设集团有限公司(以下简称“中交集团”)下属企业发生日常关联交易总金额约为1452万元,占2018年末归母净资产的0.64%。内容主要涉及向关联方采购材料、接受物业管理服务、接受设计服务、向关联方提供房屋租赁服务等。

  我司已于2019年6月10日召开第八届董事会第十四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》,关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决。本次关联交易不需提交股东大会审议。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  单位(万元)

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  我司在2018年内未就日常关联交易进行预计,本次披露的日常关联交易在2018年发生金额见上表。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联人及关联关系情况

  名称:中国交通建设集团有限公司

  法定代表人:刘起涛

  注册资本:人民币727,402.383万元

  成立日期:2005年12月08日

  注册地址:北京市西城区德胜门外大街85号

  主营业务:承包境外工程和境内国际招标工程;各种专业船舶总承包建造;专 业船舶、施工机械的租赁及维修;海上拖带、海洋工程有关专业服务;船舶及港口配套 设备的技术咨询服务;承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包(包括工 程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采 购和供应、设备安装);承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、 水利、市政建设工程的总承包;进出口业务;房地产开发及物业管理;运输业、酒店业、 旅游业的投资与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  实际控制人:国务院国资委。

  与我司关联关系:中交集团通过中交房地产集团有限公司持有我司53.32%股权,是我司间接控股股东。

  财务指标:截止2018年12月31日,中交集团总资产136,588,769.98万元,净资产31,287,089.10万元,营业总收入58,302,428.17万元,净利润2,151,829.52万元。

  (二)履约能力分析

  中交集团及其下属企业具备专业的业务人员和业务能力,经营和财务状况正常,具备履约能力和支付能力,能够保证各项业务的正常履行。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易价格确定原则:我司下属子公司接受关联方提供的物业管理服务、设计服务,我司对关联方提供房屋租赁服务,我司下属子公司为关联方提供资产管理服务均遵循公平原则,按照实际接受或提供的服务情况,参考市场情况协商确定交易价格。

  2、关联交易协议情况:本议案的关联交易额度,系根据我司及子公司历史年度的日常关联交易情况及本年度的预计情况测算出的金额,相关协议在关联交易实际发生时由我司及子公司与关联方协商签订。

  四、关联交易目的和对上市公司影响

  本次提交董事会审议的关联交易是根据公司业务特点和业务实际发展需要形成的,有利于满足公司正常生产经营需要;为我司提供物业管理、设计服务的关联方具备相应的资质和专业人员,能够确保交易顺利实施;接受我司提供房屋租赁的关联方经营及财务状况正常,具备支付能力;关联交易价格根据市场情况及实际情况确定,不存在损害上市公司利益的情形;上述关联交易不会对我司经营发展和财务状况形成重大影响。

  五、独立董事意见

  我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下:我们认为中交地产2019年度预计的关联交易是根据公司业务特点和业务实际发展需要形成的,有利于满足公司正常生产经营需要;关联方具备相应的资质和专业人员,能够确保交易顺利实施,具备履约能力;关联交易价格根据市场情况及实际情况确定,不会对中交地产经营发展和财务状况形成重大影响。董事会在审议上述事项时,关联董事实施回避表决,上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定,不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于预计2019年度日常关联交易的议案》的表决结果。

  六、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  中交地产股份有限公司董事会

  2019年6月10日

  

  证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2019-069

  债券代码:112263 债券简称:15中房债

  债券代码:112410 债券简称:16中房债

  债券代码:118858 债券简称:16中房02

  债券代码:114438 债券简称:19中交01

  中交地产股份有限公司关于全资子公司北京联合置业有限公司为其参股公司

  中交高新科技产业发展有限公司

  融资事项提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%,请投资者充分关注担保风险。

  一、反担保情况简介

  我司全资子公司北京联合置业有限公司(以下简称“联合置业”)持有中交高新科技产业发展有限公司(以下简称“中交高科”)15%股权,中交高科其它股东为:中交西北投资发展有限公司持有其70%股权,中交第一公路勘察设计研究院有限公司(以下简称“中交一公院”)持有其15%股权。

  现中交高科因经营发展需求,向国家开发银行陕西分行借款18,000万元,期限自2019年4月2日至2029年1月31日,中交一公院已为该笔贷款提供连带责任保证。现需要中交高科其他股东方按持有中交高科的股比例对中交一公院提供反担保,其中联合置业需按15%的比例为中交一公院提供2700万元的反担保。

  由于中交第一公路勘察设计研究院有限公司与我司同受中国交通建设集团有限公司的控制,存在关联关系,本次担保构成关联交易。

  我司于2019年6月10日召开第八届董事会第十四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司北京联合置业有限公司为其参股公司中交高新科技产业发展有限公司融资事项提供反担保的议案》。关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案,本项议案需提交我司股东大会审议。

  二、债务人及反担保对象情况介绍

  (一)债务人

  公司名称:中交高新科技产业发展有限公司

  成立时间:2014年7月31日

  注册资本:30000万元人民币

  法定代表人: 赵杨东

  注册地址: 西安市高新区高新六路60号西安公路研究院17层

  经营范围:仓储;物流;轨道工程的勘察、监理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般经营项目:交通工程、市政工程、建筑工程、绿化工程、地质灾害防治工程的勘察、设计、监理、咨询、施工、技术研发、技术咨询、技术转让、工程项目投资、工程总承包;轨道工程的设计、施工、技术咨询、技术转让、工程项目投资(仅限以自有资产投资)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)、工程总承包;公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施材料的研发、生产、销售、技术服务;房地产投资(仅限以自有资产投资)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)、开发、销售;房地产中介;房屋租赁;物业管理;城市综合体的投资、开发、建设、管理、运营;土石方工程的设计、施工;建筑材料(除木材)的研发、生产、销售、安装、技术转让;会议服务。(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)。

  股东构成:联合置业持有其15%股权,关联方中交西北投资发展有限公司持有其70%股权,关联方中交第一公路勘察设计研究院有限公司持有其15%股权。

  中交高科经营情况正常,最近一年及一期的主要财务指标如下(单位:万元):

  ■

  中交高科不是失信被执行人。

  (二)反担保对象

  公司名称:中交第一公路勘察设计研究院有限公司

  成立时间:1996年12月19号

  注册资本:85565.3万元

  法定代表人:吴明先

  注册地址:陕西省西安市高新区科技二路63号

  经营范围:公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施、交通工程、市政道路、轨道交通、工业和民用建筑、工程地质、地质灾害防治工程的勘察、设计、监理、咨询;工程测量、摄影测量与遥感、地理信息系统工程;编制开发建设项目水土保持方案;公路工程试验检测;公路养护工程施工;工程招标代理;承担国(境)外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;主营工程所需设备材料出口;对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员;按规定在国(境)外办企业;工程总承包;旅游项目开发、咨询服务;房屋租赁;风景园林景观绿化、建筑装饰工程设计、施工;工程项目投资、管理、代建;道路工程领域的科研项目、技术研究与开发、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股东构成:中国交通建设股份有限公司,持有其100%股权。

  被担保人的股权结构图:

  ■

  中交一公院经营情况正常,最近一年及一期的主要财务指标如下(单位:万元):

  ■

  中交第一公路勘察设计研究院有限公司不是失信被执行人。

  三、反担保协议主要内容

  担保人:中交第一公路勘察设计研究院有限公司

  反担保人:北京联合置业有限公司

  1、担保人担保的范围:借款人中交高新科技产业发展有限公司向国家开发开发银行陕西省分行的借款人民币18000万元,借款期限自2019年4月2日至2029年1月31日,担保人就借款人应偿付上述债务及相关费用提供担保。

  2、反担保人担保范围:按15%比例就担保人的担保责任承担反担保。

  3、反担保期限:自本协议签订之日起至保证人代为清偿借款合同项下所有债务之日起满两年。

  四、董事会对反担保事项的意见

  本次中交高科向国家开发银行的贷款有助于拓宽融资渠道,满足中交高科资金需求以及经营发展需要,符合我司整体利益。联合置业按持有中交高科股权比例为担保方提供反担保,担保事项公平对等;债务人和反担保对象财务和经营情况正常,信用良好,具备正常履约能力;联合置业在中交高科派驻一位董事和一位监事,能够密切关注债务人的生产经营、资产负债情况,有效控制和防范担保风险。本次反担保不会对公司的生产经营产生重大影响,不会损害公司及全体股东的利益。

  五、独立董事关于反担保的意见

  公司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本次提供反担保事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:我们认为本次中交高科向国家开发银行的贷款有助于满足中交高科资金需求以及经营发展需要,符合中交地产整体利益;联合置业按持有中交高科股权比例为担保方提供反担保,担保事项公平对等;债务人和反担保对象信用良好,具备正常履约能力;联合置业在中交高科派驻一位董事和一位监事,能够关注债务人的生产经营、资产负债情况,控制和防范担保风险。董事会在审议上述事项时,关联董事实施回避表决,上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定,不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于全资子公司北京联合置业有限公司为其参股公司中交高新科技产业发展有限公司融资事项提供反担保的议案》的表决结果。

  六、当年年初至披露日与关联方累计发生的关联交易情况

  使用向中交房地产集团有限公司借款额度170,000万元;控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司因公开招标确定中交第二航务工程局有限公司为建设工程中标单位,合同金额43,250.59万元;控股子公司中交美庐(杭州)置业有限公司因公开招标确定中交第四公路工程局有限公司为建设工程中标单位,合同金额30,090.2693万元;全资子公司联合置业为中国交通建设股份有限公司提供办公楼装修服务,金额约1350万元(以最终结算金额为准);向关联方中交城市投资控股有限公司转让宁波未来置业100%股权,转让价格为1050.58万元(以经国资管理部门备案的评估值为准);控股子公司武汉中交德禄香颂置业有限公司与中交第二航务工程勘察设计院有限公司发生建筑工程设计费用180万元。

  九、累计对外担保数量

  截止2019年5月30日我司对外担保情况如下:为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额422,159.8万元,占2018年末归母净资产的184.75%;对参股公司担保余额为286,227.76万元,占2018年末归母净资产的125.26%。无逾期担保,无涉诉担保。

  十、备查文件

  1、公司第八届董事会第十四次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  中交地产股份有限公司董事会

  2019年6月10日

  

  证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2019-070

  债券代码:112263 债券简称:15中房债

  债券代码:112410 债券简称:16中房债

  债券代码:118858 债券简称:16中房02

  债券代码:114438 债券简称:19中交01

  中交地产股份有限公司关于

  召开2019年第七次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2019年第七次临时股东大会。

  (二)召集人:经公司第八届董事会第十四次会议审议通过,由公司董事会召集本次股东大会。

  (三)本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

  (四)召开时间

  1、现场会议召开时间:2019年6月26日14:50。

  2、网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年6月26日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年6月25日15:00至2019年6月26日15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式

  1、现场方式:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

  人出席现场会议进行表决。

  2、网络投票方式:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

  投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六)股权登记日:2019年6月19日。

  (七)出席对象:

  1、截止2019年6月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  (八)现场会议召开地点:北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室。

  二、会议审议事项

  审议《关于全资子公司北京联合置业有限公司为其参股公司中交高新科技产业发展有限公司融资事项提供反担保的议案》。

  本项议案详细情况参见公司于 2019 年6月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2019-069号公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  (一)参加现场会议的登记方法:

  1、法人股东

  法定代表人出席会议的,应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡;

  2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席,如委托代理人出席,则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

  (二)登记时间:2019年6月24日、25日上午9:00至下午4:30。

  (三)登记地点:重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司 董事会办公室。

  (四)联系方式:

  通讯地址:重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中交地产股份有限公司 董事会办公室。

  邮政编码:401147

  电话号码:023-67530016

  传真号码:023-67530016

  联系人:王婷、容瑜

  (五)会议费用:与会股东食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

  六、备查文件

  第八届董事会第十四次会议决议。

  附件1:授权委托书

  附件2:参加网络投票的具体操作流程

  特此公告。

  中交地产股份有限公司董事会

  2019年6月10日

  附件1:

  授权委托书

  本人(本单位)作为中交地产股份有限公司的股东,兹委托______先生/女士代表本人(本单位)出席公司2019年第七次临时股东大会,特授权如下:

  一、委托______先生/女士代表本人(本单位)出席公司2019年第七次临时股东大会 ;

  二、该代理人有表决权/无表决权;

  三、该表决权具体指示如下:

  审议《关于全资子公司北京联合置业有限公司为其参股公司中交高新科技产业发展有限公司融资事项提供反担保的议案》。(赞成、反对、弃权)

  四、本人(本单位)对上述审议事项未作具体指示的,代理人有权/无权按照自己的意思表决。

  委托人姓名 委托人身份证号码

  委托人持有股数 委托人股东帐户

  受托人姓名 受托人身份证号码

  委托日期 年 月 日

  生效日期 年 月 日至 年 月 日

  注1:委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”,其他空格内划“×”;

  2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效;单位委托须加盖公章。

  附件2:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360736

  2、投票简称:中交投票

  3、议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见

  本次审议的议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (3)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年6月26日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月25日15:00,结束时间为2019年6月26日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

本版导读

2019-06-11

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