深圳市得润电子股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

2019-06-11 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市得润电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市得润电子股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第241号)(以下简称“《问询函》”)。公司对此高度重视,并已按照《问询函》中的要求,对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明。现将回复内容公告如下:

  1、报告期内,你公司实现营业收入74.54亿元,同比增长27.40%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)2.61亿元,同比增长49.37%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)0.10亿元,同比减少83.95%。同时,你公司经营活动产生的现金流量净额为-2.50亿元,同比减少49.96%。

  (1)请结合营业收入结构变化、成本费用变动情况、盈利能力、同行业可比公司情况等因素,详细说明公司营业收入、净利润和扣非后净利润变动幅度不匹配的原因及合理性,并说明是否对非经常性损益存在依赖。

  回复:

  公司2018年度实现营业收入74.54亿元,同比增长27.40%;实现归属于上市公司股东的净利润2.61亿元,同比增长49.37%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.10亿元,同比减少83.95%。

  (一)公司营业收入、成本费用变动情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  1.公司营业收入结构未有较大变化,较去年同期相比,收入增长27.40%,主要为控股子公司柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司合并报表期间增加营业收入11,190.92万元,增长19.13%,其他为销售规模扩大影响;同时受制造成本上涨影响,营业成本增长28.49%,毛利率较2017年度下降0.73%。受毛利率下降影响,虽营业收入同比增长27.40%,但毛利增长为21.11%,增加18,220.16万元。

  2.随着公司业务规模的扩大,2018年期间费用总额较2017年增加22,299.70万元,增长27.92%,主要是:

  ①受控股子公司柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司合并报表期间增加影响,期间费用增加7,795.85万元,影响期间费用上升9.76%;

  ②根据公司限制性股票激励方案,2018年度计提股权激励费用4,095.40万元,影响管理费用上升11.28%;

  ③2018年度,受整体融资环境的影响,融资成本上升,致使财务费用增加5,501.90万元,增长46.34%,对公司净利润影响较大;

  ④2018年度公司持续加大新产品的研发投入,致使研发费用增加1,698.61万元,增长10%。

  3.报告期内,依照《企业会计准则》的规定,经核查公司减值范围内资产的实际情况,对预计各项资产可能发生的减值损失计提的相应减值准备金,较上年增加7,961.52万元,增长386.74%,对公司净利润影响较大。

  4.报告期内公司转让原控股子公司深圳得康电子有限公司部分股权产生投资收益22,415.27万元,增长279.23%,此部分计入非经营性损益,使得归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润产生较大差异。

  以上综合因素,造成公司营业收入、实现归属于上市公司股东的净利润和实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动幅度不一致。

  (二)公司主要盈利能力指标变化如下:

  ■

  报告期内,受营业收入增长及投资收益增加影响,公司营业利润率、成本费用利润率、每股收益、加权平均净资产收益率、总资产报酬率较上年同期均有不同程度的上升,总体基本保持稳定。

  (三)同行业可比公司情况:

  1.同行业可比公司

  以下上市公司的主要业务跟公司的某类产品或某类产品中的个别细分领域产品较为接近,因此,选择以下公司作为公司的可比公司进行对比分析。

  (1)立讯精密(A股上市公司,股票代码002475)

  根据立讯精密2018年度报告介绍,立讯精密主要生产经营连接线、连接器、声学、无线充电、马达及天线等零组件、模组与配件类产品,产品广泛应用于电脑及周边、消费电子、通讯、汽车及医疗等领域。主要产品分类为电脑互联产品及精密组件、汽车互联产品及精密组件、通讯互联产品及精密组件、消费性电子及其他连接器业务。

  (2)长盈精密(A股上市公司,股票代码300115)

  根据长盈精密2018年度报告介绍,长盈精密主营业务为精密电子零组件的研发、生产和销售。主要产品分类为消费类电子超精密零件及模组、精密连接器及电子模组。

  (3)电连技术(A股上市公司,股票代码300679)

  根据电连技术2018年度报告介绍,电连技术专业从事微型电连接器及互连系统相关产品的技术研究、设计、制造和销售服务。主要产品分类为射频连接器及线缆连接器与电磁兼容件。

  (4)永鼎股份(A股上市公司,股票代码600105)

  根据永鼎股份2018年度报告介绍,永鼎股份主要经营活动为从事光缆、电缆的生产和销售、境外工程承揽与施工、实业投资及宽带接入和配套工程、汽车用线束制造、软件开发等业务。主要产品分类为通信科技、海外工程、汽车线束和超导材料,其中汽车线束产品占其主营业务比例为38.10%。

  (5)欣锐科技(A股上市公司,股票代码300745)

  根据欣锐科技2018年度报告介绍,欣锐科技专注于新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务。主要产品分类为车载DC/DC变换器、车载充电机及以车载DC/DC变换器、车载充电机产品,与公司新能源汽车车载充电机产品同类。

  2.同行业可比公司相关数据如下:

  单位:人民币万元

  ■

  通过以上行业可比公司数据对比分析,公司2018年度的主要数据及指标基本处于行业正常水平。

  (四)公司营业收入、实现归属于上市公司股东的净利润和实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动幅度不匹配的原因及合理性说明

  公司2018年度主营业务基本保持稳定,受营业收入增长及投资收益增加影响,公司营业利润率、成本费用利润率、每股收益、加权平均净资产收益率、总资产报酬率较上年同期均有不同程度的上升,受转让原控股子公司深圳得康电子有限公司部分股权产生非经常性投资收益22,415.27万元所影响,致使实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比变动较大,除此项外,公司营业收入、实现归属于上市公司股东的净利润和实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动幅度正常合理。

  (五)是否对非经常性损益存在依赖说明

  最近几年,公司一直致力于持续稳定发展家电与消费电子及汽车电气系统两大基本板块,同时不断深入拓展新能源汽车电子及车联网板块,各项业务均获得良好的发展。未来公司将持续推进各主营产品业务平台的深入发展,促进各业务之间的整合和协同效应,积极推进战略合作客户的深度开发和国际市场的拓展,特别是新能源汽车电子产品将进入快速增长阶段,有利于公司保持长期稳定地发展。

  公司目前的业务经营、财务状况能够保证公司的持续盈利能力,非经常性损益会给公司带来较好的积极作用,但不会形成对非经常性损益的较大依赖。

  (2)请结合各类业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素,说明净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。

  回复:

  (一) 公司各类业务收款模式

  公司的客户主要为各细分领域龙头企业。公司的主要业务收款模式分为国内和国际业务两种,国内业务收款模式一般为月结90天收取3-6个月的承兑汇票,国际业务收款模式一般为月结120-150天银行转账结算。

  (二) 应收应付款项变化情况

  单位:人民币万元

  ■

  (三) 收入确认政策

  1.销售商品收入确认时间的具体判断标准

  公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

  主要交易方式的具体销售确认的时间为:

  ①内销:将货物交付到客户指定地点,经客户签收或对账后开具发票确认销售收入。

  ②出口,主要分为三种形式:1)直接出口,货物经报关并办理出口清关手续后确认销售收入;2)出口到相关保税园区客户代管仓,每月根据代管仓出货记录开具出口专用发票确认收入;3)转厂出口,全月汇总报关,并与客户对账确认后开具出口专用发票确认收入。

  ③对于提供货物委托分销、采购服务之供应链管理业务于提供服务当月确认收入。

  2.提供劳务收入的确认依据和方法

  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例,或:已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

  提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

  ①收入的金额能够可靠地计量;

  ②相关的经济利益很可能流入企业;

  ③交易的完工进度能够可靠地确定;

  ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

  在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

  ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

  ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

  本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

  (四)报告期公司实现净利润2.46亿元,经营活动产生的现金流量净额为-2.50亿元。报告期内,公司净利润与经营活动现金流量净额之间存在较大差异,将净利润调节为经营活动现金流量净额过程如下表所示:

  单位:人民币万元

  ■

  由上表可知,报告期内公司经营活动所产生的现金流量净额低于当期净利润水平,经营活动所产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要是受存货、经营性应收项目和经营性应付项目金额变动的影响,具体如下:

  1.存货的影响

  存货期末余额较期初余额增加20,113.87万元,主要是控股子公司柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司为应对印尼五菱、吉利、比亚迪项目扩产,根据备料要求增加存货17,397.28万元。

  2.经营性应收项目的影响

  经营性应收项目的期末余额较年初余额增加44,848.02万元,增加的原因主要是:①2018年下半年,由于国家汽车产业政策上的调整以及汽车市场同类竞争加剧等因素的影响,北汽银翔汽车有限公司出现资金困难的情况,公司控股子公司重庆瑞润电子有限公司本年度销售应收北汽银翔集团及其关联方款项未能按时收回影响经营性应收账款增加8,218.66万元;公司全资子公司合肥得润电子器件有限公司应收众泰集团及其关联方结算期为“月结90天收承兑汇票”,但受其资金紧张影响,收款产生逾期,导致经营性应收项目增加8,161.98万元;②控股子公司柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司的主要客户收款模式是“月结75天收承兑汇票”,由于上年同期向客户申请收款期调整为“月结45天收承兑汇票”,本年按“月结75天收承兑汇票”方式结算,导致应收账款增加13,890.50万元;③其他主要受营业收入增长,应收款项随着收入规模的扩大而呈增长趋势。

  3.经营性应付项目的影响

  经营性应付项目的期末余额较年初余额减少8,891.47万元,主要由于公司的主要原材料均受铜料、胶料等大宗商品价格影响,结算期一般较短,其中进口电子元器件、铜材为预付账款或款到结算的方式,端子、线材、胶料一般为月结60-90天付3-6个月承兑等。

  报告期内,公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大,符合行业特点和公司实际情况,具有合理性。

  2、报告期内,你公司各季度营业收入分别为17.04亿元、19.30亿元、17.30亿元和20.89亿元。第二、第四季度营业收入相对较高,但第二、第四季度净利润、扣非后净利润变动趋势与营业收入变动趋势不一致。第二季度收入增长的同时净利润(0.19亿元)、扣非后净利润(0.14亿元)减少;第四季度净利润(1.74亿元)较其他季度大幅增长,扣非后净利润(-0.60亿元)较其他季度大幅减少。同时,你公司各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大。

  (1)请说明你公司第二、第四季度营业收入较高的原因及合理性,同时请说明第二、第四季度净利润、扣非后净利润变化趋势与营业收入变化趋势不一致的原因及合理性。

  回复:

  (一)公司第二、第四季度营业收入较高的原因及合理性

  1.报告期公司各季营业收入、净利润、扣非后净利润情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  2.营业收入波动的合理性说明

  (1)总体而言,公司所处行业有一定的季节性特点,一般下半年的收入会略高于上半年。

  (2)近年来,公司营业收入一直保持持续稳定增长的趋势。

  (3)2018年第三季度营业收入环比下降,主要受同期汽车行业整体大幅下滑的影响,直至第四季度略有好转。

  综上,公司第二、四季度营业收入基本正常,由于受汽车行业整体大幅下滑的影响,公司第三季度营业收入出现下降,未能保持环比增长。

  (二)公司第二、第四季度净利润、扣非后净利润变化趋势与营业收入变化趋势不一致的原因及合理性说明

  1.公司第二季度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1,946.53万元、1,425.69万元,较一季度3,298.85万元、2,831.60万元分别减少1,352.32万元、1,405.91万元,主要是二季度公司受欧元汇率变动影响汇兑损失增加约1,500万元、支付咨询费用818.64万元及计提股权激励费用638.66万元导致;

  2.公司第四季度归属于上市公司股东的净利润较前三季度增长较大,主要是因为公司第四季度转让原控股子公司深圳得康电子有限公司部分股权,导致持股比例由70%降至42%,公司由此产生投资收益22,835.45万元所影响;

  3.公司第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,006.50万元,较前三季度大幅下降,主要是报告期末,公司依照《企业会计准则》的规定,经核查公司减值范围内资产的实际情况,对预计各项资产可能发生的减值损失计提的相应减值准备金增加8,438.78万元。

  综上,公司主要受投资收益增加、计提的减值准备金增加及汇率变动等综合因素影响,致使公司公司第二、第四季度净利润、扣非后净利润变化趋势与营业收入变化趋势不一致。

  (2)请结合业务特点、行业季节性等因素说明公司各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。

  回复:

  (一) 公司各季度应收、应付情况列示如下:

  单位:人民币万元

  ■

  (二) 各季度生产的经营活动现金流情况列示如下:

  单位:人民币万元

  ■

  公司季度间收、付款结算政策无重大变化,但受公司所处行业特点所影响,公司销售业务呈现一定波动;同时由于现金流量表以收付实现制原则编制,客户信用政策、款项收付、票据兑付时点等直接影响各期现金流量收支差异。

  2018年下半年受汽车行业整体下滑影响,公司部分汽车类客户应收账款逾期造成下半年销售商品收到的款项有所下降,故而造成公司经营性现金流流量净额持续减少,符合行业现状和公司实际情况。

  3、报告期内,你公司按产品分类的其他业务收入为2.90亿元,同比增长116.53%,请你公司补充披露其他业务的具体经营内容、业务模式、营业收入和成本构成等信息。

  回复:

  公司2018年度其他业务收入2.90亿元,主要经营内容、业务模式及对应成本构成如下:

  单位:人民币万元

  ■

  公司的业务模式均为:根据客户需求完成产品采购或市场开发,并由专业技术团队实施,达到客户品质及供应目标,并经客户确认出具对账单时开票确认收入。

  公司其他业务收入较上年同比增长116.53%,主要为物料销售规模扩大和收入增长影响。

  4、报告期末,你公司流动负债合计60.33亿元。此外,你公司2018年末货币资金余额6.62亿元,其中受限制的货币资金4.31亿元, 现金比率10.98%。请你公司结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力,评估公司的偿债能力,说明是否存在债务逾期风险,如是,请充分提示风险。

  回复:

  (一) 公司2016-2018年度生产经营活动现金流情况列示如下:

  单位:人民币万元

  ■

  公司最近几年销售收入持续保持快速增长,公司收、付款结算政策无重大变化,经营活动现金流入持续增加,公司通过一系列的管理措施,将推进经营活动产生的现金流量净额得到逐步改善,以增强公司持续经营能力和偿债能力。

  (二)未来资金支出安排与偿债计划

  公司未来资金支出主要是用于固定资产投入约29,000万元,包括得润研发中心大楼建设5,000万元,鹤山工业园二期建设5,000万元,重庆璧山新能源汽车车载充电机扩建项目11,000万元,生产经营性固定资产投入约8,000万元。其中重庆璧山新能源汽车车载充电机扩建项目投入由农发建设基金专款投入,其他项目投入需通过新增专项融资计划来解决。公司目前经营性现金流基本能保障正常生产经营性支出及正常偿付金融负债利息,结余资金可分步用于生产经营性固定资产投入。

  其他资金支出主要为偿还金融机构借款。公司一年内需要偿还的金融机构借款194,654.11万元(其中银行流动资金短期借款146,774.27万元,应付票据47,879.84万元),一年内到期的长期借款4,140.73万元,一年内到期的长期应付款14,450.94万元(全部为一年内到期的融资租赁借款),合计金额为213,245.78万元。报告期末公司货币资金期末余额为66,228.71万元(含承兑汇票保证金和流动资金贷款保证金43,059.75万元),扣除保证金后公司实际应偿还银行及非金融机构借款本金为170,186.03万元。公司计划通过授信续期偿还到期借款,授信续期基本能满足资金需求。

  截至2019年5月31日,公司已偿还银行及非金融机构借款并获取续贷资金约10亿元,目前融资授信续期整体进展顺利,可基本保证公司正常融资需求。随着公司控股股东深圳市得胜资产管理有限公司股票质押比例逐步下降,将更有利于公司融资环境和融资条件的改善。公司将继续通过全面聚焦主业,整合和剥离非主业,梳理现有业务和资产,优化产品结构,提升产品盈利能力,提高资产利用率,增加经营性现金流入。

  (三)公司融资渠道和能力

  公司目前融资渠道主要包括合作中的银行机构及非银行金融机构等。一方面,公司现有合作银行授信续期稳定;另一方面,公司更加重视精细化运营管理,推进多项措施提高运营管理效率和资金使用效率,预计公司的资产负债率整体会呈下降趋势。公司本年仍计划处置部分资产及业务用于偿还借款,减少公司利息支出,降低公司营运成本。此外,公司也将积极利用上市公司平台适时发行公司债或进行股权融资。

  综上所述,虽然公司资金状况短期仍面临一定压力,但现有债务均有妥善应对方案,不存在到期不能偿还债务的情形,公司认为未来12个月内不存在其他财务风险,目前亦无债务逾期风险。

  5、本报告期,你公司实现非经常性损益2.51亿元,同比增长126.35%。其中主要为“其他符合非经常性损益定义的损益项目”发生额为2.24亿元,较上年同期增长593.19%,“计入当期损益的政府补助”发生额为0.54亿元,较上年同期减少17.50%。

  (1)请你公司具体说明“其他符合非经常性损益定义的损益项目”明细情况、信息披露情况、会计处理及依据。

  回复:

  (一)“其他符合非经常性损益定义的损益项目”明细

  单位:人民币万元

  ■

  (二)信息披露情况

  公司转让得康电子部分股权事项已经第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议审议通过,并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,公司均履行了信息披露义务。

  (三)会计处理及依据

  1.会计处理依据

  公司根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》“第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益中。”

  2.公司具体会计处理

  (1)母公司报表

  ①出售28%的股权并收取货币资金

  借:银行存款 98,000,000.00

  贷:长期股权投资 3,130,980.75

  投资收益 94,869,019.25

  ②剩余42%股权转为权益法核算

  借:长期股权投资 8,111,027.29

  贷:投资收益 4,201,766.04

  年初未分配利润 3,909,261.25

  (2)合并报表

  公司所持有的得康电子42%股权,根据四川衡立泰资产评估有限公司出具的川衡立泰资评字〔2018〕第339号《四川港荣投资发展集团有限公司拟收购深圳得康电子有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》及北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2019]第01-056号《川衡立泰资评字[201811]第339号〈四川港荣投资发展集团有限公司拟收购深圳得康电子有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告〉资产评估复核报告》,以股东权益的全部价值35,000.00万元的公允价值进行重新计量:

  借:长期股权投资 147,000,000.00

  贷:投资收益 134,192,501.59

  长期股权投资 12,807,498.41

  (2)请你公司说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理,并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

  回复:

  (一)公司主要政府补助收款时间、项目内容及会计处理

  公司2018年度计入非经常性损益的政府补助共5,443.21万元,其中主要的政府补助相关信息如下:

  单位:人民币万元

  ■

  (二)大额政府补助信息披露情况

  公司之控股子公司重庆瑞润电子有限公司于2018年11月3日收到重庆璧山高新技术产业开发区管理委员会发放的有关产业发展基金补助2,696.00万元, 达到了上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币标准,按照相关规定,应当履行信息披露义务。由于子公司项目负责人及财务人员对信息披露制度学习不够,在收到该资金时未能及时报告,使公司未能及时进行信息披露。公司将切实加强相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习,提高规范运作水平和信息披露质量,及时履行重大信息内部报告责任,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平,维护公司及全体股东利益。

  除上述收到重庆璧山高新技术产业开发区管理委员产业发展基金政府补助外,公司不存在其他达到信息披露标准的政府补助未披露或者以定期报告代替临时公告的情形。

  请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)发表如下专项意见:

  1、针对其他符合非经常性损益定义的损益项目会计师已执行的核查程序

  (1)获取并复核了深圳得康电子有限公司股权转让协议书;

  (2)了解和评价了公司针对该事项执行的相关内部控制审批程序,与公司管理层就股权交易事项进行了充分沟通;

  (3)获取并复核了衡立泰资产评估机构出具的川衡立泰评字【201811】第339号资产评估报告以及北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字【2019】第01-056号资产评估复核报告,与评估师就评估测试中涉及的折现率、未来收入增长率和毛利率等对评估结果有重大影响的事项进行了充分沟通;

  (4)与四川港荣投资发展集团有限公司就该股权交易事项进行了充分沟通;

  (5)获取并复核了四川港荣投资发展集团有限公司股权交易事项的银行回单,得康电子公司股权转让事项相关的会计处理;

  (6)将得康电子公司股权转让事项在年审报告中作为关键审计事项列示。

  2、针对政府补助事项会计师已执行的核查程序

  会计师取得了报告期内所有政府补助项目清单、享受税收优惠的有关法律法规及政府补助相关的政府批准文件、银行进账单等资料,并网上查询了政府相关补贴政策;查询了公司对达到信息披露标准的政府补助公告情况。

  3、核查结论

  通过核查,会计师认为公司年报中其他符合非经常性损益定义的损益项目为得康电子股权转让事项确认的投资收益,公司已对该事项履行信息披露义务,相关会计处理是合理准确的。

  政府补助项目主要是公司收到的重庆璧山高新技术产业开发区管理委员会补助产业发展基金补助以及各项目的研发补助,相关会计处理是合理的;重庆璧山高新技术产业开发区管理委员会补助产业发展基金事项已达到公司信息披露标准,公司未在临时公告中进行披露,存在以定期报告代替临时公告的情形。

  6、报告期内,你公司以股权转让的形式将对深圳得康电子有限公司(以下简称“得康电子”)的投资比例由70%减至42%,失去对得康电子的控制权,同时确认投资收益228,354,457.16元,得康电子于2019年2月18日完成工商变更手续。

  (1)请补充说明你公司本次交易确认投资收益的具体测算过程、长期股权投资的会计处理,以及是否符合《企业会计准则》的相关要求。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  (一)公司以股权转让的形式将对深圳得康电子有限公司的投资比例由70%减至42%,失去对得康电子的控制权,同时确认投资收益228,354,457.16元,投资收益的具体测算过程如下:

  单位:人民币元

  ■

  (二)长期股权投资的会计处理

  公司根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》“第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益中。”

  (1)母公司报表

  ①出售28%的股权并收取货币资金

  借:银行存款 98,000,000.00

  贷:长期股权投资 3,130,980.75

  投资收益 94,869,019.25

  ②剩余42%股权转为权益法核算

  借:长期股权投资 8,111,027.29

  贷:投资收益 4,201,766.04

  年初未分配利润 3,909,261.25

  (2)合并报表

  公司所持有的得康电子42%股权,根据四川衡立泰资产评估有限公司出具的川衡立泰资评字〔2018〕第339号《四川港荣投资发展集团有限公司拟收购深圳得康电子有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》及北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2019]第01-056号《川衡立泰资评字[201811]第339号〈四川港荣投资发展集团有限公司拟收购深圳得康电子有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告〉资产评估复核报告》,以股东权益的全部价值35,000.00万元的公允价值进行重新计量:

  借:长期股权投资 147,000,000.00

  贷:投资收益 134,192,501.59

  长期股权投资 12,807,498.41

  以上会计处理符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》中有关处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的处理方式。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)发表如下专项意见:

  1、针对得康电子股权转让事项会计师已执行的核查程序

  (1)获取并复核了深圳得康电子有限公司股权转让协议书;

  (2)了解和评价了公司针对该事项执行的相关内部控制审批程序,与公司管理层就股权交易事项进行了充分沟通;

  (3)获取并复核了衡立泰资产评估机构出具的川衡立泰评字【201811】第339号资产评估报告以及北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字【2019】第01-056号资产评估复核报告,与评估师就评估测试中涉及的折现率、未来收入增长率和毛利率等对评估结果有重大影响的事项进行了充分沟通;

  (4)与四川港荣投资发展集团有限公司就该股权交易事项进行了充分沟通;

  (5)获取并复核了四川港荣投资发展集团有限公司股权交易事项的银行回单,得康电子公司股权转让事项相关的会计处理;

  (6)将得康电子公司股权转让事项在年审报告中作为关键审计事项列示。

  2、核查结论

  通过核查,会计师认为公司转让深圳得康电子有限公司财务报表确认的投资收益以及长期股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。

  (2)本报告期,你公司与得康电子非经营性往来累计发生额15,921.88万元,期末应收得康电子非经营性往来款余额7,131.21万元。同时,根据你公司2018年12月28日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》(公告编号:2018-070),上述款项形成上市公司对得康电子的财务资助。请说明截至目前上述款项结算进展情况,是否履行了相应的审批程序及信息披露义务,是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  回复:

  得康电子原为公司控股子公司,公司持有其70%股权。为解决得康电子长期发展的问题,公司于2018年12月将所持有的得康电子28%股权转让给四川港荣投资发展集团有限公司,转让后公司持股比例降至42%,导致公司合并报表范围发生变动,得康电子不再纳入公司合并报表范围内,因此公司在本次合并范围发生变动之前提供给得康电子的资金支持共计人民币7,131.21万元,在本次合并范围发生变动后性质变为对外提供财务资助。

  本次财务资助的形成系合并报表范围变更导致,合并报表范围变更前,公司给得康电子提供资金支持的情况业已存在。上述财务资助的形成,不属于公司向得康电子继续提供财务资助或新增提供财务资助的情形。

  以上事项已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议审议通过,并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。公司严格履行了审批程序及信息披露义务,不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定的情形。

  得康电子计划于2019年6月30日前偿还借款本金的20%及相应利息(目前尚未偿还),2019年12月31日前偿还借款本金的60%及相应利息,2020年3月31日前偿还完毕剩余借款及相应利息;在未清偿前,得康电子将按资金使用天数及公司实际综合融资成本支付相应利息;后续得康电子在办理完毕注册地址变更后启动股东增资事宜,增资款项优先用于偿还本次财务资助。

  得康电子在引入四川港荣投资发展集团有限公司作为战略股东后,注册地址及主要生产基地将迁至四川宜宾临港经开区,四川港荣投资发展集团有限公司及当地政府将通过增资的方式提供持续资金支持。目前得康电子正在办理注册地址变更相关事宜,待完成注册地址变更之后将启动增资事宜,增资款项将优先用于偿还本次财务资助。公司将持续跟进落实此项事宜。

  7、根据你公司披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,报告期内公司与联营企业Plati Elettroforniture S.p.A.非经营性往来累计发生额4,494.53万元,期末应收Plati Elettroforniture S.p.A.非经营性往来款余额4,468.84万元。请你公司详细说明上述款项形成的原因、性质、截至目前上述占用款结算进展情况,是否属于财务资助、是否履行了相应的审批程序及信息披露义务,是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  回复:

  (一)款项的形成及目前进展情况

  公司期末应收Plati Elettroforniture S.p.A.(以下简称“Plati”)非经营性往来款余额4,468.84万元,形成情况如下:

  Plati原为公司控股子公司,公司持有其51%股权。2017年1月Plati引进第三方投资者进行增资,由此公司持有Plati的股权比例由51%降至25%,不再纳入公司合并报表范围内。公司在2017年度报告中该合并报表范围发生变化的情况进行了说明。

  在公司控股经营期间,为支持Plati的生产经营发展,公司于2015年10月23日与中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行签署开立融资类保函/备用信用证协议及最高额保证合同,为Plati在意大利米兰工行融资提供了金额为EUR600万元的保函,期限为2015年10月23日至2018年10月23日。Plati于2015年10月29日取得贷款EUR589万元,贷款期限为2015年10月29日至2018年9月28日,还款方式为:2016年10月30日前偿还本金EUR16万元,2017年10月30日前偿还本金EUR16万元,2018年9月28日前偿还本金EUR557万元。Plati已分别于2016年10月30日及2017年10月30日前偿还相应借款。2017年1月,由于公司持股比例降至25%,Plati不再纳入公司合并报表范围,公司提供的上述保函构成了对合并报表范围外参股公司担保,鉴于该融资事项仍在正常进行中,且Plati已经按照约定按期偿还相应借款,因此公司未将此事项提交公司董事会审议并履行信息披露义务。

  2018年9月,Plati金额为EUR5,609,717.19元的借款(包含本金EUR557万元及相应利息)到期,因Plati资金紧张,无法按期偿还此笔到期贷款,为不影响公司在银行整体融资授信及融资事项业务,2018年9月27日,报经公司总经理办公会议及董事长批准,公司于2018年9月28日代其偿还此笔贷款EUR5,609,717.19元(折合人民币43,451,554.64元),从而形成对Plati的资金往来。

  Plati目前经营正常,对于所欠公司款项计划将通过自身经营发展及重组等方式在1年内偿还;在未清偿前,Plati将按资金使用天数及6%的年利率支付相应利息。Plati公司拥有非常优质的客户资源,主要客户为大陆、博世、法国JST、西门子等,自身的技术实力较好,由于发展资金长期投入不够,还需进一步投入资源才能实现经营状况的根本改善。Plati及其股东方已于2018年展开引入新股东的工作,目前正在与拟引进的新股东方洽谈重组相关事项,Plati计划在新的股东方进入后,将尽快偿还公司该笔资金。公司预计Plati可按期偿还,并将积极跟进落实此项事宜。

  (二)履行的信息披露程序

  2017年1月,因Plati不再纳入公司合并报表范围,公司为其提供保函构成了对合并报表范围外参股公司担保,鉴于该事项仍在正常进行中,且Plati已经按照约定偿还相应借款,因此公司未提交公司董事会审议并履行信息披露义务;公司于2018年9月28日代Plati偿还的贷款EUR5,609,717.19元(折合人民币43,451,554.64元),根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,该事项构成了对外财务资助,经公司总经理办公会议及董事长批准,但未提交董事会审议并履行信息披露义务,2018年度报告中对此事项进行了相应补充披露。公司后续将加强内部整改,切实提高规范运作水平和信息披露质量,同时督促Plati按承诺及时归还此款项,以确保公司利益不受损失,不损害中小股东的合法权益。

  8、报告期末,你公司其他应收款余额为5.34亿元,较上年末增长167.25%。

  (1)请补充披露其他应收款明细,并说明较上年大幅增长的原因。

  回复:

  报告期末,公司其他应收款余额为5.34亿元,主要构成如下:

  单位:人民币万元

  ■

  其中:

  1.应收股利2,250万元系公司之参股公司广东科世得润汽车部件有限公司已宣告未发放的股利,按照约定公司已于2019年3月收到广东科世得润汽车部件有限公司支付的股利。

  2.其他应收款51,110.62万元,其中原值54,862.54万元,坏账准备3,751.92万元,原值按款项性质分类如下:

  单位:人民币万元

  ■

  其中大额单位往来款如下:

  单位:人民币万元

  ■

  其他应收款较年初增长167.25%,主要为:

  1.公司与秦川集团于2014年12月23日签署《战略合作协议》,双方在汽车连接器与线束等领域建立战略合作关系,并展开供应链整合与市场协同,报告期内公司应收秦川集团供应链服务业务款增加影响;

  2.其余为公司控股公司转为关联公司往来款新增所影响。

  (2)请说明其他应收款中欠款方与公司是否存在关联关系,并自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项;如存在,请说明你公司履行审议程序及信息披露义务的情况。

  回复:

  公司其他应收款中应收得康电子、Plati系公司之参股公司,与公司存在关联关系,除此两家公司外,其他欠款方与公司不存在关联关系。

  得康电子所欠公司之款项7,131.21万元系公司在转让其部分股权之前为支持得康电子的生产经营发展,为其提供了必要的资金支持,股权转让完成之后,该项资金形成了上市公司对得康电子的财务资助。以上事项已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议审议通过,并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。公司已履行了审议程序及信息披露义务。

  Plati所欠公司之款项4,468.84万元系公司全资子公司得润电子(香港)有限公司于2018年9月代其偿还公司于2015年10月23日为Plati在意大利米兰工行融资提供了金额为EUR600万元的保函所对应的贷款EUR5,609,717.19元所产生。此款项构成了财务资助,经公司总经理办公会议通过并经董事长批准支付,未提交董事会审议并履行信息披露义务,2018年度报告中对此事项进行了相应补充披露。公司后续将加强内部整改,切实提高规范运作水平和信息披露质量,同时督促其在承诺期间及时归还此款项,以确保公司利益不受损失,不损害中小股东的合法权益。

  (3)请根据实际情况,说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理,是否符合会计审慎性原则,请年审会计师发表明确意见。

  回复:

  (一)公司其他应收款坏账准备计提政策如下:

  1.按单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项:

  ■

  2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:

  ■

  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

  ■

  组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

  ■

  3.单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

  ■

  (二)公司其他应收款坏账准备的充分性、合理性及审慎性:

  1.其他应收款各分类坏账计提情况

  单位:人民币万元

  ■

  2.单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

  单位:人民币万元

  ■

  3.按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

  单位:人民币万元

  ■

  报告期,公司其他应收款坏账准备的计提是依照《企业会计准则》的规定,经核查公司减值范围内资产的实际情况,对预计各项资产可能发生的减值损失情况审慎计提的相应减值准备金,计提是充分、合理的,符合会计审慎性原则。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)发表如下专项意见:

  1、针对其他应收款坏账准备计提事项会计师已执行的核查程序

  (1)取得公司期末所有其他应收款账龄明细表,结合应收账款、其他应付款等明细余额,核查是否存在双边挂账情形;

  (2)执行其他应收款的分析性程序,了解核查其他应收款增减变动的原因;

  (3)对其他应收款期末账龄进行测试,核实期末账龄划分的适当性;

  (4)对主要的其他应收款大额款项执行函证、实地走访程序,检查期后收款情况;

  (5)对期末主要的其他应收款执行检查程序,包括核查主要的合同、银行流水等原始资料,确认期末其他应收款的真实性;

  (6)获取期末其他应收款坏账准备测试表,评价坏账准备所依据的资料、假设及计提方法,检查其他应收账款坏账准备计提和核销的批准程序,关注大额的其他应收款可收回性。

  2、核查结论

  通过核查,会计师认为公司对其他应收款坏账准备的计提是充分、合理的,符合会计审慎性原则。

  9、根据你公司披露的《关于发行股份购买资产之标的公司业绩承诺实现情况的说明》显示,柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司(以下简称“柳州双飞”)2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为14,338.02万元,超出承诺数338.02万元,完成当年度业绩承诺的102.41%;2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为12,321.95万元,超出承诺数321.95万元,完成当年度业绩承诺的102.68%。公司未对柳州双飞计提商誉减值。请你公司说明柳州双飞业绩精准达标的原因;补充披露商誉减值测试过程,并结合行业发展、并购整合、生产经营、核心竞争力等情况等说明未计提商誉减值准备的合理性和柳州双飞业绩承诺的可实现性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  (一)柳州双飞完成年度业绩承诺原因说明

  (下转B64版)

本版导读

2019-06-11

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