深圳市得润电子股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

2019-06-11 来源: 作者:

  (上接B63版)

  1.近几年来柳州双飞的业务一直处于持续稳定的增长状态,公司盈利能力和市场竞争能力较强。2017年因加大新产品和新客户拓展力度,开发费用上升,对年度业绩有一定影响;2018年度受汽车行业整体下滑影响,营业收入略微下降,计划量产项目有所推迟,使得实际实现净利润数据较原定目标和预期有所下降,总体仍完成承诺业绩。

  2.柳州双飞在实际经营中,将承诺的业绩目标作为主要考核内容,通过加强内部管理,提质增效、开源节流等方式确保目标的完成:

  ①以目标为导向,作好年度预算管控;

  ②以市场有色金属价格为标的,积极同客户沟通价格联动。自2017年下半年以来,铜价一直上涨。柳州双飞积极同客户沟通,实现了铜的价格联动,大大提升了产品的毛利;

  ③客户管理方面取得了很大的进展。样件价格上提高了结算价格,符合汽车行业的行规;断点物料上,经过和客户不断的沟通,客户给予了回购;主要客户的临时结算价格均按合理单价执行。

  ④新产品订单实行选择性接收。柳州双飞对于产品定价毛利未达到预期的,不予接单生产。

  综上,柳州双飞通过多种措施确保了业绩的达成。

  (二)公司收购柳州双飞形成商誉10,371.66万元,2018年末公司分别采用预计未来现金净流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额对柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司资产组的可回收价值进行了评估,经评估未来现金净流量的现值为75,656.03万元,公允价值减处置费用和相关税费后的净额为71,675.53万元,根据孰高原值,确定资产组的可回收价值为75,656.03万元。公司经过测试,商誉不存在减值。

  如下为商誉减值测试的重要假设、计算过程及数据预测依据:

  1.重要假设

  ①企业持续经营假设:即假定一个经营主体的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

  ②交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  ③公开市场假设:即假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

  ④假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策,无重大变化;与被评估资产组(组合)相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化,税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定。

  ⑤假设评估基准日后被评估资产组在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致,不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响。

  ⑥假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。

  ⑦假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对企业重大不利影响。

  ⑧假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的,未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

  ⑨假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。

  假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。

  2.商誉减值测试

  单位:人民币万元

  ■

  3.数据预测依据

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  (1)预测年度分产品类别收入的说明

  汽车线束为公司主要产品,分为大线束、副线束、电缆线等,2018年线束销量较2017年有稳步增长,预计2019年收入将保持持续增长,考虑到2018年受到汽车行业不景气以及宏观经济的影响,预计2019年收入增长幅度将大于2018年,2019年-2023年大线束销售量增长率预计为5%、4%、3%、2%、1%;2019年-2023年副线束销售量增长率预计为2%、2%、1%、1%、1%;2019年-2023年电缆线销售量增长率预计为2%、2%、1%、1%、1%;2019年-2023年材料销售量增长率预计均为0%。生产线束的主要材料价格没有较大变化,预计上述商品2019-2023年销售单价的下降率预计均为0%。

  (2)从历史年度的成本分析,主营业务成本为直接材料、直接人工、制造费用。

  直接材料的预测:直接材料主要参考历史年度材料跟收入的比例关系进行预测;2018年期末主要原材料单价较为稳定,2019年及以后年度单位材料的价格按照2018年进行预测。

  直接人工的预测:直接人工的预测主要参考2018年的单位直接人工,未来年度直接人工预测需考虑职工人数、人均工资水平及工资附加,其中职工人数按照公司生产部门实际需要的人数进行预测,未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素,预测将保持现有工资水平,职工人数和收入呈正相关。

  制造费用:费用性支出的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用,而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测;对于变动费用,根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。

  (3)期间费用:结合预测年度营业收入的增长比例及考虑预测年度合理情况,合理估计预测年度相关费用的增长比例进行测算;对于与收入不呈线性关系的费用,根据费用的实际情况单独进行测算。

  4.行业发展情况

  柳州双飞所处汽车行业,主要产品为汽车线束产品。

  汽车线束是汽车电路的网络主体,承担着传输电力以及电信号的重任,一般由插接线、传感器、电线和其他构件组成,被誉为“汽车神经”。按照汽车区域和功能分,汽车线束可细分为发动机线束、仪表板线束、车身线束、门线束、前围线束等。目前,汽车线束产品普遍采用全球通用的IATF16949质量管理体系,但通常不同汽车厂商都有其侧重的质量管理标准,汽车线束产品需要同时满足行业通用标准和汽车厂商标准。

  汽车线束行业发展与汽车行业高度关联。近年来我国汽车行业迅猛发展,汽车销量自2013年以来维持在2000万辆以上,行业发展呈现三大趋势:

  第一,在新能源汽车快速发展下,2018年1-11月产销量双双突破百万,汽车线束作为重要的汽车基础零部件,正面临设计开发、工艺革新、性能突破的重要发展时机。与传统燃油车相比,新能源汽车对线束输送能力、机械强度、绝缘保护和电磁兼容方面都有更高的要求,汽车线束将从原料材质、生产工艺、产品特性方面寻求升级突破。

  第二,随着国家对于节能减排的更加重视,汽车线束的轻量化进程会进一步推进实施,汽车线束产品轻量化成为未来发展重要方向之一。例如,利用铝导线代替铜导线正逐渐成为趋势,因铝导线和铜导线的性能相近但铝导线更轻;再如,随着汽车线束的轻量化的发展,作为导线的配套设施,接插件的小型化趋势也在不断进行,许多生产接插件的厂家都在大力研究与线束配套的小型化接插件。

  第三,汽车线束技术的主要发展方向有多路传输技术、多站连接技术和电子、电气合一技术三种。多路传输技术是指利用公用的通道来传递不同的信号,不同的电气控制系统之间可以相互共享信息资源,同时还回避了单接线带来的复杂线路的影响,通过这项技术的发展与推广,汽车线束的接线方式更加便捷化、整体紧凑有序,在减轻线束重量问题的同时,还减少制造成本;多站连接技术是指连通若干个智能设备的内部系统,不但可以通用汽车的电池能源、接地合理,还能实现不同系统之间数据的相互分享,这种技术去掉了许多线束之间的对接点,使得汽车线束的生产成本以及周期都是大幅度的减少;电子、电气合一技术是指在汽车上安装一个将电子、电气全部收纳的中央电器盒。以电气的功能这个角度来看,可以将其视为一个微型的变电站,当系统某一部分需要就将系统电能合理的划分到每个不同的支路,也可以将其视为一个微型的数据加工平台,可以利用它分析和传输不同的信号。

  5.业务整合

  公司完成柳州双飞收购之后,延伸和扩展了汽车连接器及线束产品线,覆盖了更多层次和领域的汽车厂商客户,进一步完善了公司在汽车电气系统的产业布局。目前公司重点推进与柳州双飞的整合和协同工作,同时加强柳州双飞在国内外市场的拓展,开发新客户新产品,扩大产能,提升效益,进一步促进公司汽车电气系统业务的深入发展。

  6.生产经营产品及订单情况

  柳州双飞主要客户有上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械等国内知名汽车厂商,在原有的五菱项目保持持续稳定增长的基础上,目前已新增量产比亚迪、吉利、长城等项目。

  7.公司核心竞争力

  在汽车线束行业,柳州双飞具有一定的品牌知名度,柳州双飞的主要竞争优势在于技术研发优势,产品质量优势、营销优势、品牌优势,具有较强的市场竞争力。

  (1)技术研发优势

  柳州双飞在汽车线束行业中有十多年开发设计经验,可根据汽车整厂的需求开发产品,实现整车线束原理图、线束图的绘制、3D数据布置等,同时具备独立开发保险盒、保护壳、橡胶件、电瓶栓等能力。柳州双飞有着地理实验室、完善的配置、精密的实验设备以及自主进行线束及相关材料的各项性能测试的能力。

  (2)质量优势

  柳州双飞推行全面的质量管理制度,于2003年10月通过QS9000质量体系要求,2005年7月通过了ISO/TS16949质量体系国际认证。公司优质的质量优势成为公司保持行业竞争力的主要因素。

  (3)营销优势

  柳州双飞主要客户有上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械等国内知名汽车厂商,得益于柳州双飞较强的研发能力、稳定可靠的产品质量以及可持续的售后服务等优势,柳州双飞与上述客户建立了长期稳定的战略合作配套关系。

  (4)品牌优势

  柳州双飞的线束总成产品在2011年7月被广西壮族自治区质量监督局评为“广西名牌产品”,2011年12月被东风汽车评为“优秀供应商”,2012年被五菱工业评为“合格供应商”,2012年和2015年被东风柳汽授予“开发贡献奖”及“研发突出贡献奖”,2015年12月被柳工机械评为“优选供应商”等。

  (三)业绩承诺

  柳州双飞业绩预测是在分析企业历史数据的基础上确定基期数据,然后遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况,考虑企业的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素。依据企业提供的未来收益预测,经过综合分析研究编制的。评估是在充分考虑公司现实基础和发展潜力的基础上,并在上述各项假设和前提下的分析预测。

  期末,根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2019]第01-227号《深圳市得润电子股份有限公司拟对合并柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值项目》的评估报告,经评估柳州双飞未来现金净流量的现值为75,656.03万元,公允价值减处置费用和相关税费后的净额为71,675.53万元,根据孰高原则,确定资产组的可回收价值为75,656.03万元。

  公司经过测试,商誉不存在减值,并且业绩承诺可实现。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)发表如下专项意见:

  1、针对柳州双飞利润实现情况以及商誉减值事项会计师已执行核查程序

  (1)在确定总体审计策略时已将柳州双飞集团年报审计事项列为重点审计事项,采取综合性审计策略对柳州双飞进行年报审计;执行财务报表分析程序时,重点关注柳州双飞利润实现的构成情况、营业收入增长情况、毛利率变动情况、期间费用截止性情况,采用函证、检查等各种审计程序对柳州双飞利润实现情况进行充分核实。

  (2)与公司管理层就柳州双飞业绩完成情况、行业发展情况、未来利润可持续性情况进行充分沟通;

  (3)评价了公司聘请的独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性;获取了外部独立评估师出具的评估报告,与公司管理层以及外部评估师就柳州双飞评估测试中涉及的折现率、未来收入增长率和毛利率等对评估结果有重大影响的事项进行了充分沟通;引入了本所内部评估专家对公司聘请的独立评估师出具的评估报告进行复核评估,复核包括估值方法、模型和关键参数等;对减值评估中采用的折现率、经营和财务假设执行敏感性分析,考虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试结果的潜在影响。

  (4)将商誉减值事项作为关键审计事项在年度审计报告中披露。

  2、核查结论

  经过核查,我们认为柳州双飞集团2018年度已完成业绩承诺,会计师已出具了大华核字[2019]003767号审核报告对柳州双飞业绩实现情况进行说明;管理层在商誉减值测试中采用的估值假设和估值方法是可接受的、管理层对商誉减值评估的相关判断及估计是合理的,期末公司对柳州双飞未计提商誉减值是合理的。

  10、年报显示,子公司Meta System S.p.A.本期净利润-1.08亿元,上期净利润-1.09亿元。请你公司补充披露商誉减值测试过程,并结合行业发展、并购整合、生产经营、核心竞争力等情况等说明对Meta System S.p.A.未计提商誉减值准备的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  公司收购Meta System S.p.A.(以下简称“Meta”)形成商誉36,660.01万元,2016年度计提商誉减值712.13万元,期末商誉的账面减值为35,947.99万元。Meta的主营业务为新能源汽车车载充电机、安全设备、功率控制及告警系统、车联网产品。目前大量的研发项目新能源汽车车载充电机,预计在2020年和2021年才开始大范围的投产,未来年度的资本性支出很大,预测年度评估范围内的资产结构变动很大;不适合使用预计未来经营净现金流量的现值评估资产组的可回收金额,故本次商誉减值测试只采用资产组的公允价值减去处置费用后净额的评估方法。

  (一)商誉减值测试的重要假设:

  1.重要假设及其理由

  ①企业持续经营假设:即假定一个经营主体的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

  ②交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  ③公开市场假设:即假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

  ④假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策,无重大变化;与被评估资产组(组合)相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化,税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定。

  ⑤假设评估基准日后被评估资产组在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致,不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响。

  ⑥假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。

  ⑦假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对企业重大不利影响。

  ⑧假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的,未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

  ⑨假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。

  ⑩假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。

  (二)商誉减值测试计算过程

  单位:人民币万元

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  (三)数据预测依据

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  1.收入情况

  (1)新能源汽车车载充电机(OBC)

  新能源汽车车载充电机是Meta在新能源汽车领域的核心产品,已获得宝马、PSA、保时捷、大众、东风、吉利等国际知名品牌订单。特别是其经过多年独立研发成功的最新一代大功率直流快充技术,产品功率达到22KW,代表着目前业界的最高水平,该产品采用了Meta全球领先的充电机技术,采用液体冷却并大量采用了IMS PCB(特殊预浸材料PCB)、Bottom Entry(底部插针过孔技术)等专有设计方案,可以极大的提高大功率器件的散热效果及效率,产品设计紧凑,充电效率高,与市场竞争对手相比较具有占用空间小、重量轻、制造工艺先进的特点和优势。产品软件设计符合AUTOSAR(汽车开发系统架构)及ISO26262(国际汽车电子电气系统功能安全标准)。该产品将装配于保时捷下一代全新的纯电动汽车平台Mission E全系列汽车上,是保时捷下一代最重要电动汽车项目。

  (2)安全和告警系统

  安全和告警传感器和控制单元,包括前后感应雷达、车内微波监控、防盗及倾斜告警器等是Meta公司的传统业务。

  (3)车联网产品

  车联网产品主要包括车载资讯系统、信息通讯部件CAN接头、信息通讯保险等,Meta是欧洲领先的车联网解决方案提供商,主要客户包括欧洲大型保险机构如安联(Allianz)、ITB、Octo、UnipolSal等公司。

  2.从历史年度的成本分析,主营业务成本为直接材料、直接人工、制造费用。

  直接材料的预测:直接材料主要参考历史年度材料跟收入的比例关系进行预测,并考虑量产后集团采购效应对单位成本的降低。

  直接人工的预测:直接人工的预测主要参考2018年的单位直接人工,未来年度直接人工预测需考虑职工人数、人均工资水平及工资附加,其中职工人数按照公司生产部门实际需要的人数进行预测,未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素,预测呈小幅度增长趋势。

  制造费用:费用性支出的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用,而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测;对于变动费用,根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。

  3.期间费用:结合预测年度营业收入的增长比例及考虑预测年度合理情况,合理估计预测年度相关费用的增长比例进行测算;对于与收入不呈线性关系的费用,根据费用的实际情况单独进行测算。

  (四)行业发展情况

  新能源汽车已成为行业发展的趋势。2018年新能源汽车取得良好的发展,全年共销售新能源汽车125.6万辆,同比增长61.7%;新能源乘用车销售105.3万辆,同比增长82%;新能源商用车销售20.3万辆,同比增长2.6%;2018年纯电动汽车销售98.4万辆,同比增长50.8%,占整车销售比重为78.3%;插电式混合动力汽车销售27.1万辆,同比增长118%,占比21.6%,纯电动汽车仍占主导,插电混动车型上升势头较猛。随着国家补贴的退坡、非限购城市销量占比的提升以及优质车型的不断涌现,预估政策对销量的影响将会减弱,新能源汽车销量增长将由“政策驱动”过渡到“消费驱动”;预计2019年新能源汽车销量在160-170万辆,同比增速在30%左右。作为新能源汽车最为重要的零部件之一,车载充电机的销售必然会随着整车市场的发展而增长。

  近年来随着我国新能源汽车产业政策的积极推动和新能源汽车行业的快速发展,国内外企业纷纷进入该行业,但大部分厂家研发能力较弱,缺乏核心技术和为整车厂配套能力,国内部分车载充电机企业在与国内新能源整车厂配套研发车载充电机产品的过程中,在配套车型,台架实验,道路实验以及实车运行期间的故障数据等方面积累了丰富的经验,抢占了中低端市场先机,形成了一定的竞争优势。

  在欧洲市场,大部分欧洲国家(特别是西欧主要国家,包括英国、德国、法国、意大利、荷兰、比利时等)已经明确在2025-2030年前后,逐渐停止燃油轿车的销售,同时在2020年开始每年制定按照车厂平均计算的碳排放目标,为此,所有的欧洲汽车厂必须在2020年开始逐渐增加纯电动和混合动力汽车的销售比例,并过渡到彻底取代燃油汽车,预计仅欧洲每年的汽车销售将达2000万辆,市场潜力巨大。

  (五)业务整合

  未来公司对Meta的业务持续进行整合,欧洲侧重研发,生产制造本地化、团队本地化;目前部分客户的订单是包括了欧洲及中国大陆的生产,公司在重庆的生产基地已开始量产,未来将布局国内市场及降低生产成本提高效益。

  (六)生产经营产品及订单情况

  Meta已于2012年开始与宝马紧密合作,开发并供应宝马i3车载充电机产品,占据宝马i3纯电动汽车全球100%的市场份额;目前PSA及东风项目已在小批量供应中,预计今年将大批量交付;保时捷Mission E(量产名称:Taycan)其高配车型(装配22KW快充)将由Meta独家供应,预计在2019年年底形成量产。

  Meta车载安全和告警系统业务主要供应给欧洲大型整车厂商如宝马、奔驰、大众、FCA(菲亚特)等,产品包括车载安全传感器、车载报警传感器、停车距离控制传感器、车载温度控制传感器等产品。公司车载安全传感器的微波及算法技术全球领先。

  车联网业务模块主要为UBI业务,已为欧洲大型保险机构如安联(Allianz)、ITB、Octo、UnipolSal服务多年。

  (七)核心竞争力

  Meta从1974年成立开始,就是从事电源和电源管理相关产品的研发和生产制造,拥有深厚的电源管理知识和技术的积累,长期为宝马、PSA、保时捷、大众、奔驰等等客户研发和生产汽车电子相关产品,拥有对汽车主机厂,特别是欧洲汽车主机厂的密切关系。

  Meta拥有从包括概念设计、方案开发、产品设计和开发包括软件/硬件/功能安全/机械件开发/PCB设计、样件生产、完整的新产品测试和验证能力,全系列生产包括SMT/装配/产品检测的全流程,全部独立自主完成,这也是部分竞争对手目前所不具备的完整能力。

  期末,根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2019]第01-213号《深圳市得润电子股份有限公司拟对合并Meta System S.P.A.形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值项目》的评估报告,经评估公允价值减处置费用和相关税费后的净额为13,343.46万欧元,确定资产组的可回收价值为13,343.46万欧元(2018年12月31日中国银行欧元兑人民币中间价为7.8473,折合人民币104,710.16万元)。

  公司商誉减值测试合理,不存在减值。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)发表如下专项意见:

  1、会计师针对Meta公司商誉减值测试事项已执行的核查程序

  (1)评价了公司聘请的独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性。

  (2)取了外部独立评估师出具的评估报告,与公司管理层以及外部评估师就Meta System S.p.A.评估测试中涉及的折现率、未来收入增长率和毛利率等对评估结果有重大影响的事项进行了充分沟通。

  (3)引入了本所内部评估专家对公司聘请的独立评估师出具的评估报告进行复核评估,复核包括估值方法、模型和关键参数等。

  (4)对减值评估中采用的折现率、经营和财务假设执行敏感性分析,考虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试结果的潜在影响。

  (5)将商誉减值事项作为关键审计事项在年度审计报告中披露。

  2、核查结论

  经过核查,我们认为,管理层在商誉减值测试中采用的估值假设和估值方法是可接受的、管理层对商誉减值的总体评估是可以接受的、管理层对商誉减值评估的相关判断及估计是合理的,期末公司对Meta System S.p.A.商誉未计提减值是合理的。

  11、报告期内,你公司研发投入4.04亿元,较2017年增长21.20%;资本化的研发投入占研发投入的比例为53.81%,而2017年资本化的研发投入占研发投入的比例为49.11%。请结合同行业可比公司资本化的情况,说明你公司资本化比例的合理性、研发项目投入资本化会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  公司2018年度研发投入4.04亿元,较2017年增长21.20%;资本化的研发投入占研发投入的比例为53.81%,较2017年资本化的研发投入占研发投入的比例增加4.70%,主要是控股子公司Meta System S.p.A.汽车电子及新能源汽车业务研发投入及资本化增加影响。

  (一) 同行业可比公司及资本化的情况

  欣锐科技(A股上市公司,股票代码300745)

  根据欣锐科技2018年度报告摘要介绍,欣锐科技专注于新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务的国家高新技术企业,主要产品分类为车载DC/DC变换器、车载充电机及以车载DC/DC变换器、车载充电机产品。

  公司与欣锐科技研发投入及资本化情况对比如下

  单位:人民币万元

  ■

  车载充电机属于新能源汽车高度定制化的核心产品,资本化符合行业特点和实际经营。基于针对某一款特定车型设计及开发,不同产品在不同车型上没有完全共通性。整个开发过程包括产品概念设计,各个阶段的详细设计和样品,样品的试验和产品验证等等,需耗时24-36个月,产品生命周期一般为5-7年时间。

  与同行业公司相比,公司车载充电机功率在3.3kw-22KW之间,对应的客户群体主要为宝马、PSA、大众、保时捷、东风、吉利等国内外知名汽车品牌厂商,由于产品研发要求、产品研发周期、产品生命周期及所处研发阶段不同,因此研发投入及资本化比例有一定的差异。

  (二)研发资本化相应会计处理

  根据《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定,企业内部研究开发项目的支出,应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。企业内部研究开发项目研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  公司严格按照上述《企业会计准则》的相关规定对研发项目投入进行会计处理。

  (三)公司研发资本化比例的合理性

  德勤会计师事务所对Meta System S.p.A.整体研发情况进行了审计,大华会计师事务所(特殊普通合伙)予以确认。在审计过程中,会计师了解了整个Meta公司关于研发费用资本化的流程,检查了研发费用资本化的明细,并确定这些资本化的费用是现有进行开发过程当中的项目发生,确定这些项目预期可以带来的销售和毛利能够足够覆盖已经资本化的研发费用;针对每一个研发项目做了其研发费用资本化的减值测试,同时由德勤的估值专家参与(该测试),以使用WACC来确定这些研发项目的资本化的研发费用的实质及准确性。双方会计师已就上述事项进行了充分沟通交流,并执行了其他相关的审计程序。

  综上所述,公司的研发投入会计处理符合《企业会计准则》相关规定,资本化比例合理。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)发表如下专项意见:

  1、针对研发支出资本化项目会计师已执行的核查程序:

  (1)了解了公司研发项目相关的内控控制,对相关的内部控制的设计及执行的有效性进行了测试;

  (2)获取了公司各研发项目的可行性研究报告、立项报告、项目预算、开发计划、项目承认书、项目验收报告等文件;

  (3)了解了公司的技术、财务资源和研发项目的项目预算等,分析了相关项目在商业应用及技术上的可行性,对公司是否有能力完成开发项目及使用或出售该项目进行了判断;

  (4)获取了公司研发项目相关的开发计划,询问了项目相关的研发人员,了解了公司对各个研发项目的资本化起点的判断是否合理,核查了公司研发项目资本化开始时点的相关支撑性资料;

  (5)获取了公司所有研发项目的明细账,检查了开发支出的本年发生额,复核了开发支出的真实性、完整性、截止性,核查了本年资本化的研发投入是否符合资本化标准;

  (6)就境外Meta System S.p.A.公司研发资本化项目的会计处理与境外德勤会计师进行充分沟通,核查了德勤会计师相关审计工作底稿,执行了利用组成部分会计师的审计程序。

  2、核查结论

  经核查,公司当期资本化项目主要是与汽车电子及新能源汽车业务研发投入相关,资本化比例是合理,资本化会计处理符合《企业会计准则第6号一无形资产》的相关规定。

  12、截至报告期末,你公司控股股东深圳市得胜资产管理有限公司质押股份数量为139,548,899股,占其持股总数99.84%,占公司总股本的29.09%,控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股份数占其持股总数的85.42%。请补充说明以下事项:

  (1)控股股东、实际控制人及其一致行动人质押你公司股份所获得资金的主要用途,质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施;

  回复:

  控股股东、实际控制人及其一致行动人质押公司股份所获得资金主要用于股权投资。2018年以来,控股股东、实际控制人及其一致行动人已持续通过主动出售资产、偿还融资来降低质押风险,截至2019年5月31日,控股股东深圳市得胜资产管理有限公司质押股份数量已降至111,408,900股,占其持股总数79.71%,占公司总股本的23.22%;控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股份余额共计126,878,900股,占其持股总数的71.19%,占公司总股本的26.45%。总体质押比例已大幅下降,质押风险尚处于可控水平。

  如公司股价持续下跌,触及平仓风险,控股股东及实际控制人将及时采取现金补仓、提前还款或追加质押股份的应对措施控制风险,将风险总体保持在可控范围内。后续还将进一步优化融资结构,出售资产,逐步减少股份质押数量,将质押比例保持在正常合理水平。

  (2)除上述质押股份外,控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形;如存在,请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

  回复:

  除上述质押股份外,控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

  公司将密切关注控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份变化情况,并督促其严格遵守相关法律法规和业务规则要求,及时履行信息披露等法定义务。

  公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,及时履行信息披露等义务。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十日

本版导读

2019-06-11

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