北京大北农科技集团股份有限公司公告(系列)

2019-06-11 来源: 作者:

  证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2019-060

  北京大北农科技集团股份有限公司

  第四届董事会第五十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五十五次会议通知于2019年6月1日以电子邮件的方式发出,会议于2019年6月10日在公司会议室召开,应出席会议的董事5名,实际出席会议的董事5名。本次会议由董事长邵根伙先生主持,公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决,会议审议通过了如下议案:

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》;

  内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

  该议案尚需提交2019年第七次临时股东大会审议。

  2、审议通过了《关于为控股子公司提供抵押担保的议案》

  公司同意控股子公司梅州大北农生物科技有限公司以其持有的不动产(证号为:丰府国用(2015)第00001099号、粤(2018)丰顺县不动产权第0007824号、第0007828号、第0007830号、第0007829号、第0007814号、第0007816号、第0007825号、第0007826号、第0007813号)作为抵押,向广东丰顺农村商业银行股份有限公司汤南支行申请抵押贷款不超过3,000万元。

  表决结果:表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

  3、审议通过了《关于受让广西大北农农牧食品有限公司部分出资额暨关联交易的议案》;

  内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

  4、审议通过了《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》;

  内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》(公告编号2019-063)。

  表决结果:表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  第四届董事会第五十五次会议决议。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2019年6月10日

  

  证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2019-062

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于受让广西大北农农牧食品有限公司

  部分出资额暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月10日召开了第四届董事会第五十五次会议,审议通过了《关于受让广西大北农农牧食品有限公司部分出资额暨关联交易的议案》,现将具体内容公告如下。

  一、本次交易概述

  1、为加快广西大北农的投资发展,经公司与广西大北农农牧食品有限公司(以下简称“广西大北农”)部分股东商议,公司拟受让长沙众仁旺农业发展管理中心(有限合伙)、广西丰农企业管理中心(有限合伙)、广东泽农企业管理中心(有限合伙)、周业军、赵爱平、刘寒冰、朱传德、胡友仁、周广文、蒋芳斌等10名法人和自然人股东认缴的7.39%股权,共计4433万元。其中已经实缴部分2752万股按照 1 元/股转让,合计股权转让金额2752万元;未实缴部分1681万股,合计股权转让金额为0 元。本次交易完成后,公司的出资比例为50.29%。

  2、本次出让方之一周业军先生为公司的高级管理人员,同时担任广西大北农的法定代表人、董事长兼总经理,为公司的关联方,根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次交易构成关联交易。

  3、本次转让行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、交易标的基本情况

  1、公司名称:广西大北农农牧食品有限公司

  2、成立时间:2017 年 05 月 12 日

  3、注册资本:60,000 万元

  4、法定代表人:周业军

  5、住所:金秀县桐木镇河东路 81 号

  6、经营范围:生产、加工、销售:家禽、家畜、罐头食品、冷冻食品、肉 食制品、饮料;农业科学研究与试验发展、相关技术的检测、推广、培训;家禽、 家畜养殖、良种繁育;林木、水果、蔬菜、花卉及其他农作物种植、销售及其相关副产品销售;畜牧机械加工销售;猪粪处理;粮食购销;本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务;本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  7、财务指标:

  截至 2018 年 12 月 31 日,广西大北农资产总额为 56,335.41 万元,负债总额 为 3,520.13 万元,净资产为52,815.28 万元,营业收入为 0 万元,净利润为-64.90 万元。(以上财务数据未经审计)

  截至2019 年3月 31 日,广西大北农资产总额为 69,526.79 万元,负债总额为16,146.34 万元,净资产为53,380.45万元,营业收入为 4,697.68 万元,净利润为-564.24万元。(以上财务数据未经审计)

  8、标的公司股权结构变化 单位:万元

  ■

  9、关联关系说明

  本次交易对方之一周业军先生,为公司的高级管理人员,同时担任广西大北农的法定代表人、董事长兼总经理,故本次交易构成关联交易。

  三、交易对方(法人)基本情况

  1、公司名称:广东泽农企业管理中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:91440101MA59FL732H

  地址:广州市高新技术产业开发区科汇一街 1 号 601(部位:601-1)

  2、公司名称:长沙众仁旺农业发展管理中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:91430122MA4L7D2T7B

  地址:长沙市望城经济技术开发区金星大道168号湖南大北农农业科技有限公司开票厅

  3、公司名称:广西丰农企业管理中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:91450100MA5MX3X63T

  地址:广西东盟经济技术开发区宁武路54号科研综合楼

  4、其余自然人均为广西大北农原股东。

  四、协议主要内容

  1、转让价格

  公司受让长沙众仁旺农业发展管理中心(有限合伙)、广东泽农企业管理中心(有限合伙)、周业军、广西丰农企业管理中心(有限合伙)、赵爱平、刘寒冰、朱传德、胡友仁、周广文、蒋芳斌持有的共计7.39%股权(合计4433万股)。经各方协商一致,鉴于公司处于初创期,其中已实缴部分2752万股,按照为1元/股的价格转让,合计股权转让金额 2752万元整;其余1681万股尚未实缴,合计股权转让金额为0元。

  本次股权的工商变更登记完成之后,与标的股权相关的权利和义务皆转让给公司,公司将履行广西大北农公司章程约定的出资缴付义务,共计1681万元。

  2、价款的支付

  转让协议自双方签订之日起生效。公司应于约定期限之前向转让方支付其余股权转让款,并将按照广西大北农公司章程约定履行出资缴付义务。

  3、其他事项

  (1)本协议签署后30日内,双方当事人应共同完成工商变更登记手续。

  (2)工商变更生效之日起,公司即成为转让标的合法所有者,享有并承担与转让标的相关的权利和义务;转让方则不再享有与该转让标的相关的任何权利,也不承担与转让标的相关的任何义务和责任。

  (3)股权转让款的交付日期为:公司于本协议签订后90日内支付给转让方。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  1、本次交易目的

  猪价上行周期将要来临,对公司养殖产业而言,将是重大的发展机遇。公司养猪产业在种猪、母猪资源方面拥有较好的自身优势,根据公司养猪产业的前期布局,同时拥有“加系”和“美系”相互补的优秀种猪育种资源,面对当前的国内种猪育种行情,公司已具备一定的产业综合优势。

  养猪产业于2013年收购了威海赛博迪种猪有限公司,后更名为威海大北农种猪科技有限公司,原赛博迪公司2009年从加拿大吉博克种猪公司引种,品种为大白、长白、杜洛克,大白、长白种猪繁殖性能优越,杜洛克作为优秀的终端父本,其生长速度优良;其全资子公司烟台大北农种猪科技有限公司,在2017年开始使用GeneSeek Porcine 50K SNP芯片 ,进行全基因组育种。

  养猪产业于2015年收购了安徽最大的养猪公司安徽长风农牧科技有限公司,其是集饲料生产、生猪养殖、屠宰、肉制品深加工、经营销售为一体的股份制民营企业,是国家扶贫龙头企业、安徽省农业产业化重点龙头企业、全国畜牧业优秀企业;全国畜牧业协会猪业分会副会长单位,安徽省养猪协会会长单位;合肥市十佳产业化龙头企业,截止2018年底,其总存栏量约13万头,年出栏20余万头;其中安徽华多原种场从美国Waldo引进杜洛克、大白、长白、白色杜洛克种猪,现存栏新美系曾祖代及祖代种猪2万多头,年产各种种猪及商品猪可达50万头,年屠宰生猪能力达到60万头,年产无公害猪肉2万吨。

  养猪产业于2015年在福建龙岩投资的福建梁野山农牧股份有限公司,是公司建设的第一个具有国际化标准的现代化养殖基地。基地总投资2亿元人民币,总占地面积1.2万亩,核心场占地面积2000亩。绿化面积占总占地面积的95%,是标准的绿色环保和高效智能养殖模式为主的现代规模农场。场内采用三点式饲养方式,分为:公猪站、繁育区、育成区三个部分。每年可出栏GGP加系纯种猪8000头以上,截止2018年底,其总存栏量1.1万余头,年出栏2.5万余头。

  养猪产业于2017年收购了山东荣昌育种股份有限公司,其是一家多年持续专注于原种猪培育和品种改良的现代农业产业化省级重点龙头企业,山东荣昌两个育种核心场种猪全部来自美国华特希尔,以美国华特希尔的美系大白、美系长白、美系杜洛克为基础,育种数据直接进入美国NSR,做到了中美同步育种,基因共享;这些猪具有产仔数多、增量快、瘦肉率高、腿臀丰满等特点,截止2018年底,其总存栏量约3万头,年出栏8万头。

  此次公司受让广西大北农的部分出资额,可以实现规模化程度更高、管理更加精细的养殖方式,为公司带来较好的收益,也给投资者带来更大的投资回报。

  2、对公司的影响

  公司在此次受让之前已是标的公司的第一大股东,本次受让行为不会增加新的投资风险,反而有助于提升公司在上述公司中的权益价值,不会对公司整体财务状况造成负面影响。

  六、与该关联人累计发生的各类关联交易总额

  2019 年1月1日至今,公司与关联方周业军先生未发生过关联交易,本次出资额转让后,公司与关联方周业军先生累计发生的直接关联交易总金额为400万元。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  独立董事事前认可并发表了如下的独立意见:

  我们认为本次受让参股公司的出资额,增加公司对其的持股比例,由参股变为控股,可以提升决策效率,降低管理成本,增强可持续发展能力,更有利于公司养猪业务的发展,对公司的经营和发展是有利的。

  我们认为本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形并已得到公司董事会同意。上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定,合法、有效,我们同意本次关联交易。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第五十五次会议决议;

  2、股权转让协议。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2019年6月10日

  

  证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2019-063

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于召开2019年第七次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五十五次会议于2019年6月10日在公司总部会议室召开,会议决定于2019年6月26日召开公司2019年第七次临时股东大会,现将本次股东大会会议有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第七次临时股东大会

  2、会议召集人:公司第四届董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

  4、会议时间:

  (1)现场会议时间:2019年6月26日(星期三)下午14:30开始.

  (2)网络投票时间:

  ①通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年6月26日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00;

  ②通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2019年6月25日下午15:00至2019年6月26日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象

  (1)截至2019年6月21日(星期五)下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

  (2)不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(授权委托书式样附后),被授权人可不必为本公司股东;或者在网络投票时间参加网络投票。

  (3)公司董事、监事及高级管理人员。

  (4)公司聘请的见证律师。

  7、现场会议地点:公司总部会议室(北京海淀区中关村大街27号1901A)

  8、股权登记日:2019年6月21日(星期五)

  二、会议审议事项

  1、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》;

  上述议案已经公司第四届董事会第五十五次会议审议通过,上述议案具体内容请见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第四届董事会第五十五次会议决议公告》、《关于为控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2019-060、2019-061)。

  三、提案编码

  ■

  四、现场股东大会登记方法

  1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡,非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证;

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证(委托出席者须加持授权委托书及本人身份证);异地股东可用信函或传真方式登记(信函或传真方式以2019年6月24日下午17:00时前到达本公司为有效登记)。

  上述第1项、第2项证件须提供原件及复印件。

  3、登记时间:2019年6月24日

  上午:9:00一11:30

  下午:14:00一17:00

  4、登记地点:公司总部董事会办公室(北京海淀区中关村大街27号1901A)五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、会议联系人:雷泽丽

  2、联系电话:156 5207 8320 E-mail:leizeli@dbn.com.cn

  3、现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理,会期半天。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇到突发重大事件影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  公司第四届董事会第五十五次会议决议。

  特此通知。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2019年6月10日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码为“362385”,投票简称为“北农投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数:对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2019年6月26日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月25日下午3:00,结束时间为 2019年6月26日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生/女士,代表本人(单位)出席北京大北农科技集团股份有限公司2019年第七次临时股东大会,并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外,本委托书未做具体指示的议案,受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下:

  ■

  委托人签名: 委托人身份证号码:

  委托人股权账户: 委托人持股数量:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  回 执

  截止 年 月 日,我单位(个人)持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股,拟参加公司2019年第七次临时股东大会。

  股东账户: 股东姓名(盖章):

  出席人姓名:

  日期: 年 月 日

  

  证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2019-061

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五十五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,现将有关事项公告如下。

  根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发的深证上[2015]65号《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,结合公司《对外担保管理制度》的要求及浙江大北农农牧科技有限公司(以下简称“浙江大北农”)、哈尔滨大北农牧业科技有限公司(以下简称“哈尔滨大北农”)、蚌埠大北农农牧科技有限公司(以下简称“蚌埠大北农”)、江苏大北农水产科技有限公司(以下简称“江苏水产”)、淮安市淮阴大北农饲料有限公司(以下简称“淮阴大北农”)、江西高安大北农饲料有限公司(以下简称“高安大北农”)的业务发展需要,公司拟同意对浙江大北农、哈尔滨大北农、蚌埠大北农、江苏水产、淮阴大北农、高安大北农分别提供不超过5,000万元、5,000万元、3,200万元、2,800万元、3,000万元、1,000万元的连带责任担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,该项议案尚需提交股东大会审议。

  一、为浙江大北农申请银行贷款提供担保事项

  1、担保情况概述

  2018年4月28日、2018年7月10日,公司第四届董事会第三十一次会议、第三十五次临时会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》(详见2018-057、2018-093号公告),决定由公司为浙江大北农向中国建设银行股份有限公司金华分行提供不超过2,000万元、3,000万元的连带责任担保,此项担保事项即将到期。

  根据业务发展需要,浙江大北农拟继续向中国建设银行股份有限公司金华分行申请综合授信额度不超过5,000万元,用于流动资金贷款等融资业务,该笔授信贷款由公司提供连带责任担保。

  2、被担保人基本情况

  (1)被担保单位名称:浙江大北农农牧科技有限公司

  (2)成立日期:2006年7月31日

  (3)注册地点:浙江省金华市婺城区神丽路868号

  (4)法定代表人:范伟

  (5)注册资本:5,000万元

  (6)公司持股比例:100%

  (7)经营范围:配合饲料(畜禽)和浓缩饲料(畜禽)生产及销售;兽药(生物剂除外)经营;复合预混合饲料(畜禽水产)生产;生猪养殖(仅限浙江大北农农牧科技有限公司龙游分公司经营)饲料添加剂销售;信息技术服务;开展生猪养殖技术咨询、技术服务

  (8)主要财务指标:根据金华禾兴联合会计师事务所出具的禾兴会审(2019)077号审计报告,截止2018年12月31日,浙江大北农资产总额为19,216.12万元,负债总额为9,571.36万元,所有者权益总额为9,644.76万元;2018年全年度实现营业收入24,275.33万元,净利润为725.87万元,资产负债率为49.81%。

  截止2019年3月31日,浙江大北农资产总额为19,144.70万元,负债总额为9,137.99万元,所有者权益总额为10,006.71万元;2019年一季度实现营业收入6,747.09万元,净利润为361.95万元,资产负债率47.73%(以上财务数据未经审计)。

  3、担保协议的主要内容

  (1)总担保金额:不超过5,000万元人民币;

  (2)贷款银行:中国建设银行股份有限公司金华分行;

  (3)担保期限:融资期限不超过一年,担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年;

  上述担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

  二、为哈尔滨大北农申请银行贷款提供担保事项

  1、担保情况概述

  根据业务发展需要,哈尔滨大北农拟向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过5,000万元,用于流动资金贷款等融资业务,该笔授信贷款由公司提供连带责任担保。

  2、被担保人基本情况

  (1)被担保单位名称:哈尔滨大北农牧业科技有限公司

  (2)成立日期:2005年9月30日

  (3)注册地点:宾县宾西镇经济技术开发区宾富北路11号

  (4)法定代表人:吴崇才

  (5)注册资本:6,000万元

  (6)公司持股比例:100%

  (7)经营范围:动物营养保健品的技术开发;销售:饲料、饲料原料及饲料添加剂。浓缩饲料、配合饲料、精料补充料加工;销售:兽药;生猪饲养。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (8)主要财务指标:根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所出具的瑞华川审字【2019】51030031号审计报告,截止2018年12月31日,哈尔滨大北农资产总额为33,516.52万元,负债总额为2,855.81万元,所有者权益为30,660.71万元;2018年全年度实现营业收入30,145.65万元,净利润为7,737.9万元,资产负债率为8.52%。

  截止2019年3月31日,哈尔滨大北农资产总额为34,411.82万元,负债总额为2,784.94万元,所有者权益为31,626.88万元;2019年一季度实现营业收入7,065.11万元,净利润为966.17万元,资产负债率为8.09%(以上财务数据未经审计)。

  3、担保协议的主要内容

  (1)总担保金额:不超过5,000万元人民币;

  (2)贷款银行:兴业银行股份有限公司哈尔滨分行;

  (3)担保期限:融资期限不超过一年,担保期限为授信额度项下每一期融资的发放日起不超过两年;

  上述担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

  三、为蚌埠大北农申请银行贷款提供担保事项

  1、担保情况概述

  根据业务发展需要,蚌埠大北农拟向中国建设银行股份有限公司蚌埠市分行申请综合授信,用于流动资金贷款等融资业务,该笔授信贷款由公司提供连带责任担保,担保责任不超过3,200万元。包括本次担保在内,公司为蚌埠大北农的累计担保金额不超过3,700万元。(含公司于2019年2月2日第四届第四十八次董事会决议对蚌埠大北农提供不超过500万元的连带责任担保,详见2019-012号公告)

  2、被担保人基本情况

  (1)被担保单位名称:蚌埠大北农农牧科技有限公司

  (2)成立日期:2014年01月16日

  (3)注册地点:安徽省蚌埠市蚌埠铜陵现代产业园十二号路

  (4)法定代表人:王振凯

  (5)注册资本:4,000万元

  (6)公司持股比例:100%

  (7)经营范围:浓缩饲料、配合饲料、精料补充料的研发、生产及销售;农副产品的购销;复合预混合饲料的销售;生猪养殖及销售;农业信息技术的开发、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (8)主要财务指标:根据宿迁立远会计事务所出具的立远会财审字(2019)第085号审计报告,截止2018年12月31日,蚌埠大北农资产总额为6,165.09万元,负债总额为2,204.68万元,所有者权益为3,960.41万元;2018年全年度实现营业收入11,689.02万元,净利润为119.21万元,资产负债率为35.76%。

  截止2019年3月31日,蚌埠大北农资产总额为6,370.86万元,负债总额为2,445.66万元,所有者权益为3,925.20万元;2019年一季度实现营业收入2,181.22万元,净利润为-35.22万元,资产负债率为38.39%(以上财务数据未经审计)。

  3、担保协议的主要内容

  (1)总担保金额:不超过3,200万元人民币;

  (2)贷款银行:中国建设银行股份有限公司蚌埠市分行;

  (3)担保期限:融资期限不超过一年,担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年;

  上述担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

  四、为江苏水产申请银行贷款提供担保事项

  1、担保情况概述

  2018年6月6日,公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》(详见2018-077号公告),决定由公司为江苏水产向江苏淮安农村商业银行股份有限公司提供不超过2,800万元的连带责任担保,此项担保事项即将到期。

  根据业务发展需要,江苏水产拟继续向江苏淮安农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度不超过2,800万元,用于流动资金贷款等融资业务,该笔授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内,公司为江苏水产的累计担保金额不超过4,800万元。(含公司于2018年10月20日第四届第四十一次董事会决议对江苏水产提供不超过2,000万元的连带责任担保,详见2018-142号公告)由于公司对福建大北农水产科技有限公司(以下简称“福建水产”)持股85%,福建水产对江苏水产持股100%,公司间接持股江苏水产85%,因此,以上担保由福建水产的其他股东为公司提供反担保。

  2、被担保人基本情况

  (1)被担保单位名称:江苏大北农水产科技有限公司

  (2)成立日期:2013 年7 月 10 日

  (3)注册地点:江苏省淮安市淮阴区徐溜镇工业集中区

  (4)法定代表人:范守军

  (5)注册资本:4,000 万元

  (6)公司持股比例:85%

  (7)经营范围:水产技术研发、兽药、水质改良剂(生物菌种)的研制、生产、销售,水产品养殖、销售,饲料技术研发,配合饲料(畜禽、水产)、浓缩饲料(畜禽)生产(在《饲料生产许可证》许可有效期内经营),饲料批发、零售。

  (8)主要财务指标:截止2018年12月31日,江苏水产资产总额为16,801.25万元,负债总额为 10,266.24万元,所有者权益为6,535.01万元;2018年全年度实现营业收入37,730.62万元,净利润1,922.90万元,资产负债率61.10%。

  截止2019年3月31日,江苏水产资产总额21,662.04万元,负债总额为15,347.24万元,所有者权益为6,314.80万元;2019年一季度实现营业收入2,168.1万元,净利润为-220.2万元,资产负债率为70.85%(以上财务数据未经审计)。

  3、担保协议的主要内容

  (1)总担保金额:不超过2,800万元人民币;

  (2)贷款银行:江苏淮安农村商业银行股份有限公司;

  (3)担保期限:融资期限不超过一年,担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年;

  上述担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

  五、为淮阴大北农申请银行贷款提供担保事项

  1、担保情况概述

  2018年6月6日、2018年9月15日,公司第四届董事会第三十二次、第四十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》(详见2018-077、2018-131号公告),决定由公司为淮阴大北农向南京银行股份有限公司淮安分行、江苏淮安农村商业银行股份有限公司分别提供不超过2,000万元、1,000万元的连带责任担保,此项担保事项即将到期。

  根据业务发展需要,淮阴大北农拟继续向南京银行股份有限公司淮安分行、江苏淮安农村商业银行股份有限公司分别申请综合授信额度不超过2,000万元、1,000万元,用于流动资金贷款等融资业务,该笔授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内,公司为淮阴大北农的累计担保金额不超过4,500万元。(含公司于2019年2月2日第四十八次董事会决议对淮阴大北农提供不超过1,500万元的连带责任担保,详见2019-012号公告)

  2、被担保人基本情况

  (1)被担保单位名称:淮安市淮阴大北农饲料有限公司

  (2)成立日期:2000年8月10日

  (3)注册地点:江苏省淮安市淮阴区工业园区钱江路278号

  (4)法定代表人:赵春风

  (5)注册资本:6,500万元

  (6)公司持股比例:100%

  (7)经营范围:配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料生产,粮食收购,配合饲料、预混合饲料、浓缩饲料销售,生物技术研发、生产、销售,农用微生物菌剂研发、生产、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外),兽用化学制剂、中药制剂、外用杀虫剂、消毒剂、水产环境改良微生物制剂(危险品除外)的研制、生产、经营,自有厂房租赁,生猪养殖和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (8)主要财务指标:截止2018年12月31日,淮阴大北农资产总额为14,788.84万元,负债总额为8,245.58万元,所有者权益为6,543.26万元;2018年全年度实现营业收入18,254.42万元,净利润为280.41万元,资产负债率为55.76%;

  截止2019年3月31日,淮阴大北农资产总额为14,465.44万元,负债总额为8,034.82万元,所有者权益为6,430.62万元;2019年一季度实现营业收入2,601.36万元,净利润为-112.63万元,资产负债率为55.54%(以上财务数据未经审计)。

  3、担保协议的主要内容

  (1)总担保金额:不超过3,000万元人民币;

  (2)贷款银行:南京银行股份有限公司淮安分行、江苏淮安农村商业银行股份有限公司;

  (3)担保期限:融资期限不超过一年,担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年;

  上述担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

  六、为高安大北农申请银行贷款提供担保事项

  1、担保情况概述

  根据业务发展需要,高安大北农拟向交通银行股份有限公司江西省分行申请综合授信贷款不超过1,000万元,用于流动资金贷款等融资业务,该笔授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内,公司为高安大北农的累计担保金额不超过2,000万元。(含公司于2018年10月20日第四届第四十一次董事会决议对高安大北农提供不超过1,000万元的连带责任担保,详见2018-142号公告)

  2、被担保人基本情况

  (1)被担保单位名称:江西高安大北农饲料有限公司

  (2)成立日期:2012年6月27日

  (3)注册地点:江西省高安市八景镇(江西省建筑陶瓷产业基地)

  (4)法定代表人:黄垒荣

  (5)注册资本:5,000万元

  (6)公司持股比例:100%

  (7)经营范围:配合饲料生产和销售,兽药经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (8)主要财务指标:根据瑞华会计师事务所出具的瑞华川审字【2019】第51030030号审计报告,截止2018年12月31日,高安大北农资产总额为12,227.15万元,负债总额为2,739.64万元,所有者权益为9,487.51万元;2018年全年度实现营业收入43,532.62万元,净利润为1,556.33万元,资产负债率为22.41%;

  截止2019年3月31日,高安大北农资产总额为12,680.23万元,负债总额为2,962.91万元,所有者权益为9,717.32万元;2019年一季度实现营业收入9,527.2万元,净利润为229.81万元,资产负债率为23.37%(以上财务数据未经审计)。

  3、担保协议的主要内容

  (1)总担保金额:不超过1,000万元人民币;

  (2)贷款银行:交通银行股份有限公司江西省分行;

  (3)担保期限:融资期限不超过一年,担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年;

  上述担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

  七、董事会意见

  公司对控股子公司浙江大北农、哈尔滨大北农、蚌埠大北农、江苏水产、淮阴大北农、高安大北农分别提供担保,公司对其有绝对的控制权,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,贷款主要为其经营发展所需,公司对其担保不会损害公司的利益,同意为上述控股子公司提供担保。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前,包括本次担保在内,公司累计对外担保额度不超过594,214.46万元,占公司最近一期经审计净资产(按公司2018年度经审计净资产977,888.50万元计)的60.77%,实际担保余额为381,839.62万元。其中,公司对控股子公司提供的担保额度不超过293,503.00万元,实际担保余额为204,344.00万元。

  其中,公司对子公司担保逾期金额为0万元,子公司对客户担保的逾期金额为6,050.21万元。

  九、备查文件

  第四届董事会第五十五次会议决议。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2019年6月10日

本版导读

2019-06-11

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