宝泰隆新材料股份有限公司公告(系列)

2019-06-11 来源: 作者:

  股票代码:601011 股票简称:宝泰隆 编号:临2019-043号

  宝泰隆新材料股份有限公司

  第四届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  宝泰隆新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月5日向各位董事发出了会议通知和会议材料,公司第四届董事会第三十二次会议于2019年6月10日以现场和通讯表决相结合方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人,实际参加现场会议董事7人,副董事长焦岩岩女士、独立董事闫玉昌先生以通讯表决方式参加本次会议。公司董事长焦云先生主持本次会议,公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议,公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、会议审议情况

  会议共审议了两项议案,在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上,最终形成如下决议:

  1、审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案

  公司独立董事对该事项已发表了同意的独立意见,具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临2019-044号公告。

  表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  2、审议通过了《公司拟成立宝泰隆新材料股份有限公司气体销售分公司》的议案

  根据公司业务发展需要,拟成立宝泰隆新材料股份有限公司气体销售分公司(暂定名),分公司名称以最后七台河市市场监督管理局核定名称为准。根据七台河市人民政府专题会议纪要,公司初期拟在新兴区、桃山区各建设一个加气站,气源来自于公司焦炭制30万吨/年稳定轻烃(转型升级)项目,该项目设计规模可年产液化石油气(LPG)和液化天然气(LNG)4.317万吨,其气源丰富、液化石油气质量可靠,供应规模完全可以保证项目需求。

  目前,宝泰隆太和加气站项目建设地址已确定为黑龙江省七台河市新兴区S308省道北侧,项目建设规模为车用液化石油气周转量2,500吨/年,建设期1年,总投资金额377.31万元,目前该项目已经取得了《企业投资项目备案书》(项目代码:2018-230900-45-03-053853)及《建设工程规划许可证》(七规建字第2018-016号),目前正在办理《建设工程施工许可证》及分公司名称核定等工作,另一个加气站待选址确定后再进行相关手续审批及建设。两个加气站项目均由宝泰隆新材料股份有限公司气体销售分公司(暂定名)具体实施,上述项目资金来源为公司自有资金。

  表决结果:赞成9票;反对 0 票;弃权 0 票。

  另,根据国家安全监督管理局《关于印发企业安全生产责任体系五落实五到位规定的通知》的要求(安监总办[2015]27号),公司董事、总裁马庆先生代表公司管理层,向董事会汇报了《宝泰隆新材料股份有限公司2019年1-5月份安全管理工作报告》,董事会听取了上述汇报内容,并对公司安全管理工作给予肯定。

  三、备查文件

  宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议。

  特此公告。

  宝泰隆新材料股份有限公司董事会

  二O一九年六月十日

  

  股票代码:601011 股票简称:宝泰隆 编号:临2019-044号

  宝泰隆新材料股份有限公司

  募集资金临时补充流动资金公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  公司将使用不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月

  一、本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1153号《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,宝泰隆新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年8月23日以非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)223,880,597股,每股面值1元,每股发行价格为5.36元。

  2017年9月1日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《宝泰隆新材料股份有限公司验资报告》(中审亚太审字[2017] 020925号),根据该报告,公司本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,999,999.92元,扣除本次发行费用人民币40,598,780.60元(含税),募集资金净额为人民币1,159,401,219.32元,募集资金已于2017年8月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户中。公司按照相关规定签署募集资金专户存储三方监管协议,对募集资金采取了专户存储管理。

  2018年6月22日,公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议,审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币3亿元临时补充流动资金》的议案,公司分别于2019年2月13日、2019年3月27日、2019年4月3日、2019年5月24日将临时补充流动资金合计2.5亿元募集资金提前归还到募集资金专户中,具体内容详见公司披露的临2018-036号、临2019-011号、临2019-025号、临2019-026号、临2019-039号公告,截至目前,剩余0.5亿元募集资金尚在使用中。

  2018年8月16日,公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议,审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币1.5亿元临时补充流动资金》的议案,具体内容详见公司披露的临2018-059号公告,截至目前,上述募集资金尚在使用中。

  2018年12月28日,公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币5,000万元临时补充流动资金》的议案,具体内容详见公司披露的临2018-090号公告,截至目前,上述募集资金尚在使用中。

  2019年3月1日,公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案,具体内容详见公司披露的临2019-012号公告,截至目前,上述募集资金尚在使用中。

  2019年4月12日,公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议,审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案,具体内容详见公司披露的临2019-028号公告,截至目前,上述募集资金尚在使用中。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  截至2019年5月30日,公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司投资者的利益,在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总额不超过人民币1亿元,使用期限不超过十二个月,自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目实际进展对资金的需求情况,逐笔归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。

  本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形,没有通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金,公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金,确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司用闲置募集资金临时补充流动资金的议案已经公司于2019年6月10日召开的第四届董事会第三十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过,并经公司于同日召开的第四届监事会第二十七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过,同时公司独立董事也发表了同意上述募集资金临时补充流动资金的独立意见,保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。

  公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)和《公司募集资金管理办法》的相关规定使用该笔资金,符合监管要求。

  五、专项意见说明

  (一)保荐人意见

  经核查,保荐机构认为:宝泰隆拟使用闲置募集资金1亿元临时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司投资者的利益,该事项不影响募集资金投资项目的正常实施。本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金,不存在变相改变募集资金用途的情形,没有通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。同时,公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的内部决策程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。综上,保荐机构同意宝泰隆本次使用闲置募集资金1亿元临时补充流动资金。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事意见:鉴于公司部分募集资金处于闲置状态,在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下,使用其中部分闲置的募集资金临时补充公司流动资金,有助于提高公司募集资金的使用效率,降低财务费用支出,有利于保护投资者利益并使股东利益最大化;本次使用闲置募集资金临时补充流动资金是合理的,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定履行了必要的审议程序,符合国家法规的有关规定,未发现有损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形;我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币1亿元临时补充流动资金,该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,使用期限不超过十二个月,自公司董事会审议通过之日起计算。

  (三)监事会意见

  经核查,监事会认为:公司用部分闲置募集资金临时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(2013年修订)的相关规定;本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行,不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形,同意公司本次使用闲置募集资金不超过人民币1亿元临时补充流动资金,期限不超过12个月,自董事会审议通过之日起计算,该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

  六、上网文件

  1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充流动资金的独立意见;

  2、金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充流动资金的核查意见。

  七、备查文件

  1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议;

  2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  宝泰隆新材料股份有限公司董事会

  二O一九年六月十日

本版导读

2019-06-11

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