博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于实施2018年度权益分派后调整发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的发行价格和发行数量的公告

2019-06-11 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述

  (一)发行股份购买资产

  博爱新开源医疗科技集团股份有限公司(以下简称“新开源”“公司”)于 2018年9月27日召开第三届董事会第四十三次会议,2018年10月15日召开 2018年第七次临时股东大会,审议通过了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,并在巨潮资讯网上披露了相关公告。本次交易方案主要内容如下:

  公司拟向芜湖长谦投资中心(有限合伙)(以下简称“芜湖长谦”)、华融天泽投资有限公司(以下简称“华融天泽”)、广州君泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“广州君泽”)、天津同历并赢二号企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“天津同历”)、赵天、胡兵来发行股份购买其合计所持新开源生物83.74%股权,本次交易完成后,博爱新开源生物科技有限公司(以下简称“新开源生物”)成为公司的全资子公司。新开源生物是为实现本次交易的特殊目的公司,自身经营规模较小,主要资产为间接持有的BioVision100%股权。

  根据中京民信出具的新开源生物资产评估报告,截至评估基准日2018年4月30日,新开源生物100%股权的评估值为201,897.63万元人民币,参考上述评估结果,并考虑新开源生物为间接收购BioVision100%股权发生的收购费用,经交易各方协商,本次交易标的资产新开源生物83.74%股权的交易价格确定170,000.00万元,且全部对价均以股份方式进行支付。

  本次上市公司发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示:

  ■

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  (二)募集配套资金

  本次交易中,公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过56,000.00万元,不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。募集资金将用于个体化精准用药指导试剂研发项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施,募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  二、新开源实施 2018年年度权益分派后调整股票发行价格和发行数量

  (一)2018年度利润分配的实施

  新开源于2019年4月 24 日召开第三届董事会第五十二次会议、2019年5月17日召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》,公司以2018年12月31日总股本217,936,025为基数,向全体股东每10股派发人民币现金1.00元(含税),共计派发现金21,793,602.50元。

  2019年5月20日,新开源披露了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于2018年年度权益分派实施公告》,2018年年度权益分派股权登记日为2019年5月27日,除权除息日为:2019年5月28日。

  (二)公司实施2018年年度权益分派后股票发行价格和发行数量的调整

  根据公司2018 年第七次临时股东大会审议通过的交易方案、交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》等相关文件,在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,新开源如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项,现对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量进行相应调整。具体如下:

  1、发行价格调整

  根据《发行股份购买资产协议之补充协议》第3.3.3规定,若新开源股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,各方同意对发行价格进行相应调整,发行价格具体调整方式如下或按照深交所另行规定方式进行:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入)则根据以下不同情形的计算方式为:

  派息:P1=P0-D ;

  送股或转增股本:P1=P0 /(1+N);

  增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K);

  三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

  根据2018年度利润分配实施方案,本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行价格由原16.27 元/股调整为16.17 元/股。

  2、发行股票数量的调整

  根据《发行股份购买资产协议之补充协议》第3.3.4规定,本次发行股份的数量的计算方式为:本次发行股份数量=(交易对价一以现金支付的对价)÷16.27元/股。如按照前述公式计算后所能换取的目标股份数不为整数时,则对于不足一股的余额赠送给上市公司,计入上市公司的资本公积。

  根据前述发行股份购买资产的交易价格,按照前述除权除息后的发行价格 16.17元/股测算,本次交易调整前后向交易对方发行的股份数量的具体情况如下:

  ■

  三、除以上调整外,公司本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案的其他事项均无变化。

  特此公告

  博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会

  2019年6月10日

本版导读

2019-06-11

信息披露