北京合众思壮科技股份有限公司公告(系列)

2019-06-11 来源: 作者:

  (上接B33版)

  公司第四届董事会第四十四次会议于2019年6月10日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年6月4日以电话、电子邮件的方式发出,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。全体监事、部分高管及董事会秘书列席会议。

  会议由董事长郭信平先生召集并主持,会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议到会董事经过审议,以记名投票表决方式进行表决,最终通过了如下议案:

  (一)关于对北斗导航科技有限公司提供担保的议案

  公司参股公司北斗导航科技有限公司全资子公司南京元博中和科技有限公司与海宁市人民政府下属基金海宁市泛半导体产业投资有限公司分别出资21,000万元、9,000万元共同投资设立项目公司。 北斗导航科技有限公司拟对海宁市泛半导体产业投资有限公司所持项目公司的股权进行远期回购,公司拟对该远期回购义务提供担保,北斗导航科技有限公司全资子公司南京元博中和科技有限公司对公司的该笔担保提供反担保。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司对外担保的公告》。独立董事发表同意的独立意见。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的第四届董事会第四十四次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十一日

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2019-052

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于公司对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、担保事项的基本情况

  北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”或“公司”)参股公司北斗导航科技有限公司(以下简称“北斗导航”)为扩大行业规模,提升行业地位,与海宁市人民政府、浙江省海宁经济开发区管委会(以下简称“海宁管委会”)签订《北斗导航项目投资协议》,在浙江省海宁经济开发区投资设立项目公司(以下简称“海宁项目公司”)。海宁项目公司注册资金3亿元,北斗导航出资2.1亿元,海宁市人民政府下属产业基金出资不超过0.9亿元。

  公司与海宁市泛半导体产业投资有限公司(以下简称“海宁投资公司”)、北斗导航、南京元博中和科技有限公司(以下简称“元博中和”)拟签订《远期收购协议》,海宁市人民政府、北斗导航分别指定海宁投资公司、元博中和履行对海宁项目公司的出资义务。另外,北斗导航按照约定条件对海宁投资公司所持海宁项目公司股权进行远期收购,公司对该远期收购义务提供担保,元博中和对公司的担保提供反担保。

  2、担保事项的审批情况

  本次担保事项已经由公司第四届董事会第四十四次会议审议批准,独立董事对该事项发表独立意见。本次交易不构成关联交易。该笔担保未超过公司最近一期经审计净资产10%,截至本公告日,上市公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%,本次担保需提交股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  1、名称:北斗导航科技有限公司

  住所:北京市北京经济技术开发区科创十二街8号院1号楼12层1204、1205、1206

  法人代表:袁学林

  注册资本:15151.5 万元

  成立日期:2010年10月11日

  经营范围:卫星导航定位产品和无线通信产品、电子信息系统软件、硬件和系统集成、通信系统、导航系统、预警探测系统、人工智能系统、计算机软硬件系统、光电子产品、集成电路、微波组件和模块、电子元器件、仪器仪表的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测、技术推广;销售电子产品、电子元器件、仪器仪表;工程咨询;软件开发;产品设计;生产卫星导航定位仪;工程设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  北斗导航是本公司参股公司,与公司不存在关联关系。截至2018年12月31日,该公司总资产为1,000,020,875.33 元;负债总额为614,412,805.95元;净资产为385,608,069.38元。2018年1-12月营业收入为2,764,175,850.94元,利润总额为226,482,711.96元,净利润为220,578,538.13元(以上数据经审计)。

  截至2019年3月31日,该公司总资产为 874,606,705.73 元;负债总额为471,351,531.86元;净资产为403,255,173.87元。2019年1-3月营业收入为329,261,800.09元,利润总额为23,087,968.43元,净利润为17,647,104.49 元(以上数据未经审计)。

  三、《北斗导航项目投资协议》的主要内容

  (一)协议签署方

  甲方:浙江省海宁经济开发区管委会

  乙方:北斗导航科技有限公司

  丙方:海宁市人民政府

  (二)项目内容和规模

  为促进我国半导体事业发展,并带动海宁地区经济及泛半导体及集成电路产业发展,扩大乙方产业规模及提升行业地位,乙方拟在浙江省海宁经济开发区投资设立项目公司,作为项目的实施主体。项目总投资5亿元,主要建设北斗导航生产基地,从事北斗导航自组网设备的研发、生产和测试。海宁项目公司开始生产运营后第一个完整会计年度的销售收入不低于6亿元、实缴税收不低于1200万元;后三个完整会计年度年销售收入不低于10亿元、年实缴税收不低于2000万元。

  (三)扶持政策

  1、基金支持

  (1)海宁项目公司注册资金3亿元,其中乙方出资2.1亿元,丙方下属的产业基金(以下简称“产业基金”)出资不超过0.9亿元。各出资方应同比例实缴对海宁项目公司的出资,并将出资资金支付至海宁项目公司设立的共管账户,确保资金全部用于海宁项目建设及经营。

  (2)政府产业基金对海宁项目公司的投资期限不超过5年,投资方式为固定回报方式,固定年化收益率按6%计。如海宁项目公司产值、税收均未达到第一条约定数据70%的,则年化收益率按8%计;如海宁项目公司产值、税收均达不到第一条约定数据50%的,则年化收益率按10%计。

  (3)甲方同意协调海宁市泛半导体产业投资有限公司受合众思壮委托,收购南京广丰投资管理中心(有限合伙)持有乙方的17%股权,收购价格以评估报告为准。

  上述有关基金投资的具体事项按政府产业基金投资管理办法执行。

  2、融资支持

  甲方协调金融机构向海宁项目公司提供1亿元贷款授信,期限不短于叁年,并给予5000万元贷款额度叁年基准利率全额贴息。

  3、财政奖励:

  海宁项目公司在取得经营性收入的五个年度(如第一个年度内取得经营性收入的月数少于3个月的,则从下一个年度起计算)内,销售收入、利润总额形成的财政贡献,以500万元为基数,每年环比增长10%以上部分的地方留成,政府承诺前三个年度将其中的90%奖励给海宁项目公司,后两个年度将其中的50%奖励给海宁项目公司(第一年基数为500万元/12*实际投产月数)。如当年亩均税收(增值税与企业所得税之和)低于30万元/亩,则奖励减半,如低于15万元/亩,则不予奖励。

  4、租金补贴:

  甲方向海宁项目公司出租泛半导体产业园B06厂房(以下简称“租赁厂房”)用于项目建设及运营,面积约9413平方米,由甲方负责建设及装修(不含办公家俱、办公设备)。厂房的月基准租金为15元/平方米/月(不含物业管理费2元/平方米/月)。自租房之日起的36个月,给予100%租金补贴,以先缴后补的模式进行补贴,其后两个年度按5元/平方米/月的标准支付租金,第六个年度按15元/平方米/月的标准支付租金。如果前三年海宁项目公司均未达到本协议第一条约定的销售收入及实缴税收标准80%的,则补贴减少至5元/平方米/月,销售收入及实缴税收均低于50%的不予补贴。一般员工租用园区宿舍的按租金标准给予补贴50%,连续补三年,以先缴后补的模式进行补贴。租金每季缴补一次。保证园区可提供的员工宿舍不低于20套。

  前述租金补贴应在海宁项目公司或员工缴纳租金后30日内完成补贴返还。

  五年租期届满后,在同等条件下海宁项目公司有优先租用权。

  5、搬迁补贴:

  甲方给予海宁项目公司不超过1,500万元搬迁补贴。在海宁项目公司向租赁厂房搬迁前,由海宁项目公司提出书面申请,申请提交10个工作日内,甲方向海宁项目公司预付750万元;在海宁项目公司搬迁至租赁厂房后,海宁项目公司凭相关发票向甲方统一结算剩余搬迁补贴款项。

  6、生产性设备补贴:

  甲方对海宁项目公司新采购之生产所需国内外先进生产性设备给予设备采购价款的15%作为奖励,在设备到厂并验收后三个月内支付。设备价格依据合同及发票价格为准。

  7、人才政策:

  海宁项目公司的聘用的相关人才及员工的个税、租购房等政策参照《海宁市泛半导体产业人才政策》、《海宁市泛半导体产业技术技能人才引进和培育工作实施方案》执行。

  8、甲方成立项目推进服务小组,协调市政府相关部门全方位落实和保障乙方项目落户的相关优惠政策。

  四、《远期收购协议》的主要内容(具体以最终签订的合同为准)

  (一)协议签署方

  甲方:海宁市泛半导体产业投资有限公司

  乙方:北斗导航科技有限公司

  丙方:北京合众思壮科技股份有限公司

  丁方:南京元博中和科技有限公司

  (二)标的股权远期收购

  1.1 各方同意,甲方投资海宁项目公司的期限不超过5年。海宁项目公司设立完成且厂房达到投产条件(最长不得超过公司设立后三个月)即开始考核(例:2019年5月22日设立,则考核期最晚自2019年9月1日起算),2019年度的考核期内每月总销售收入不低于1亿元,力争2019年总销售收入达到6个亿;自2020年1月1日起,第一个完整会计年度(即2020年1月1日至2020年12月31日)的销售收入不低于6亿元、实缴税收不低于1200万元;后三个完整会计年度(即2021年1月1日至2023年12月31日)每年销售收入不低于10亿元、年实缴税收不低于2000万元。于海宁项目公司设立满五年后,甲方有权书面要求乙方按照如下价格收购标的股权:

  (1)如海宁项目公司的销售收入和缴税金额达到1.1款中约定金额的70%,则收购价格=甲方对海宁项目公司的实缴出资金额×(1+6%/365×甲方对海宁项目公司实缴出资之日至乙方实际支付收购价款之日);

  (2)如海宁项目公司的销售收入和缴税金额达到1.1款中约定金额的50%但未达到70%,则收购价格=甲方对海宁项目公司的实缴出资金额×(1+8%/365×甲方对海宁项目公司实缴出资之日至乙方实际支付收购价款之日);

  (3)如海宁项目公司的销售收入和缴税金额未达到1.1款中约定金额的50%,则收购价格=甲方对海宁项目公司的实缴出资金额×(1+10%/365×甲方对海宁项目公司实缴出资之日至乙方实际支付收购价款之日)。

  (4)如海宁项目公司的销售收入或实缴税收连续2年未达到1.1款中约定金额的50%,则甲方有权要求乙方提前收购,收购价格=甲方对海宁项目公司的实缴出资金额×(1+10%/365×甲方对海宁项目公司实缴出资之日至乙方实际支付收购价款之日)。

  1.2 如甲方拟行使1.1款约定的请求收购权,应提前30个工作日向乙方发出书面通知,乙方应于收到该等书面通知后【7】日内按照1.1款约定的收购价格收购标的股权,并与甲方就收购事宜另行签署股权转让协议。签约后5日内,乙方应支付完毕股权转让价款。

  1.3 丙方同意,如乙方未按照其根据1.2款约定与甲方签署股权转让协议并支付收购价款,则甲方有权书面要求丙方按照1.1款约定的价格收购其所持的标的股权。丙方应于接到甲方回购申请书后30日内,依据本协议1.1条与甲方签订股权转让协议并支付股权转让价款。

  1.4 各方确认,在丙方或其指定主体按照本协议第1.3款约定收购标的股权后,视为乙方已履行其在《投资协议书》和本协议中所负的收购标的股权的义务。

  1.5 丁方同意,对丙方依据本协议第1.3款约定向乙方提供的担保提供反担保;丙方在按照本协议第1.3款约定收购标的股权后,有权要求丁方按照同样的价格向丙方收购标的股权。

  1.6 甲方应积极协调浙江省海宁经济开发区管委会和海宁市人民政府履行《投资协议书》约定的对海宁项目公司的扶持政策等相关义务。如浙江省海宁经济开发区管委会和海宁市人民政府未按《投资协议书》的约定履行相关义务,则海宁项目公司设立满五年后,甲方仅有权要求乙方按照本协议第1.1款第(1)项约定的价格收购标的股权。

  五、董事会意见

  本次公司签订远期收购协议,为北斗导航远期收购海宁项目公司的部分股权提供担保,符合公司业务发展的要求,有助于公司通导一体化业务的发展。担保金额处于公司可承受范围之内,且风险可控。公司董事会同意本次担保。

  六、独立董事意见

  北斗导航科技有限公司为公司参股公司,经营情况良好,并且南京元博中和科技有限公司为公司对北斗导航科技有限公司提供的远期回购担保提供反担保,风险可控。本次担保事项的决策程序符合相关法律、 法规及公司相关规定,不存在损害上市公司和全体股东利益。作为公司独立董事, 同意公司本次担保事项。并将该事项提交股东大会审议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次公司对外担保金额共计13,500万元人民币,本次担保后,公司及公司控股子公司的对外担保总额为人民币197,438万元,占2018年末公司经审计净资产的比例为51.06%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四十四次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年六月十一日

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2019-053

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于召开二○一九年第四次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:2019年第四次临时股东大会

  2、召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司于2019年6月10日召开第四届董事会第四十四次会议,审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、现场会议召开地点: 北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室。

  5、召开时间:

  (1)现场会议召开时间为:2019年6月26日(星期三)下午14:30

  (2)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月26日(星期三)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月25日(星期二)下午15:00至2019年6月26日(星期三)下午15:00期间的任意时间。

  6、召开方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

  7、股权登记日:2019年6月20日(星期四)

  8、出席对象

  (1)于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(授权委托书格式详见附件2)

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师等。

  二、会议审议事项

  本次会议审议以下议案:

  ■

  上述议案经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过,议案内容详见公司巨潮资讯网披露的相关公告。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项,将对中小投资者表决单独计票,并将结果予以披露。中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式

  (1)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  (2)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (3)可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准。

  2、登记时间:2019年6月25日(上午 9:00 至 11:30,下午 13:00 至 17:00)

  3、现场登记地点:公司董事会办公室

  信函邮寄地址:北京市大兴区科创十二街8号院 合众思壮

  邮政编码:100176。信函请注明“股东大会”字样。传真电话:010-58275259

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系部门:董事会办公室 联系人:宋晓凤女士

  联系电话:010-58275015 联系传真:010-58275259

  2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天,出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

  3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第四十四次会议决议。

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年六月十一日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1.投票代码:362383。

  2.投票简称:“思壮投票” 。

  3.填报表决意见或选举票数

  本次股东大会不涉及累积投票提案

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (1) 提案设置

  ■

  本次股东大会对多项议案设置“总议案”(总议案中不包括累积投票的议案),对应的议案编码为100。1.00代表议案1,2.00代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  (2)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  二、 通过深交所交易系统的投票程序

  1、 投票时间: 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年6月26日上午9:30一11:30,下午13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月25日下午15:00,结束时间为2019年6月26日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2019年6月26日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会,并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

  我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可自行投票,其行使表决权的后果均由我公司(本人)承担。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  委托人(签名或盖章): 受托人(签名):

  委托人身份证号码(营业执照号): 受托人身份证号:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数: 股 委托日期:

  有效期限:自签署日至本次股东大会结束

  (注:本授权委托书的复印件及重新打印件均有效,请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。)

本版导读

2019-06-11

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