安徽皖通科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告

2019-06-11 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]875号),安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行人民币普通股(A股)29,026,058股,每股发行价格13.01元,募集资金总额为377,629,014.58元,扣除发行费用(包括保荐承销费、律师费、会计师费、股份登记费等)15,679,026.06元后,实际募集资金净额为361,949,988.52元。上述募集资金业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2014年9月18日出具了大华验字[2014]000365号《验资报告》。

  公司分别于2019年4月22日、2019年5月16日召开的第四届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意调整“智能路网管理系统建设项目”、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”两个募集资金投资项目的募集资金使用规划,将尚未投入上述两个项目的部分募集资金5,666.16万元用途变更为用于“大路网运营管理服务平台建设项目”。具体内容详见2019年4月23日、2019年5月17日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《安徽皖通科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2019-035)、《安徽皖通科技股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》(公告编号:2019-047)。

  二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法(2017年修订版)》的相关规定,2019年6月10日,公司与中信银行股份有限公司合肥分行、国元证券股份有限公司(保荐机构)签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“本协议”)。

  公司已在中信银行股份有限公司合肥分行下属合肥潜山路支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),截至2019年5月27日,该专户开立和存储情况如下:

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  三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

  根据协议,公司简称“甲方”,中信银行股份有限公司合肥分行简称“乙方”,国元证券股份有限公司(保荐机构)简称“丙方”,《募集资金三方监管协议》的主要内容如下:

  一、甲方已在乙方下属中信银行合肥潜山路支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为8112301013000508855,截至2019年5月27日,专户余额为5,666.16万元。该专户仅用于甲方大路网运营管理服务平台建设项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  二、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方应当按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡伟、束学岭可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月(每月10日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的(以孰低值为准),甲方、乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  十、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何约定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  十一、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,各方应首先协商解决。如果协商不成,任何一方均可将争议提交至甲方所在地人民法院裁判。

  四、备查文件

  公司与中信银行股份有限公司合肥分行、国元证券股份有限公司(保荐机构)签订的《募集资金三方监管协议》。

  特此公告。

  安徽皖通科技股份有限公司

  董事会

  2019年6月10日

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2019-06-11

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