深圳市奥拓电子股份有限公司公告(系列)

2019-06-11 来源: 作者:

  证券代码:002587 证券简称:奥拓电子 公告编号:2019-054

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年6月6日,深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会在深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦10楼公司会议室举行了第六次会议。通知已于2019年5月31日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯方式召开,应到董事9名,实到董事9名,符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案:

  一、《关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

  《关于注销公司2017年股票期权激励计划部分股票期权的公告》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《公司独立董事关于相关事项的独立意见》和《广东信达律师事务所关于公司股权激励相关事项的的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案9票赞成;0票反对;0票弃权。

  二、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  为提高暂时闲置募集资金使用效率,本着股东利益最大化原则,根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定,公司开通募集资金专项存储账户,用于募集资金的存储和使用,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下,使用最高额度不超过人民币 6,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内,在上述额度范围及使用期限内,资金可以滚动使用。

  《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《广发证券股份有限公司关于公司全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》及《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案9票赞成;0票反对;0票弃权。

  三、《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》

  《关于调整限制性股票和股票期权价格的公告》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《公司独立董事对相关事项的独立意见》和《广东信达律师事务所关于公司股权激励相关事项的的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  根据公司2016年第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会及2018年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会在公司出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时,按照限制性股票激励计划、股票期权计划规定的方法对限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行相应的调整,因此本议案无需提交股东大会审议。

  本议案9票赞成;0票反对;0票弃权。

  四、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划(草案)》的有关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权,董事会认为公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票规定的授予条件已经成就,同意确定2019年6月6日为授予日,授予51名激励对象100万股限制性股票。

  独立董事对该事项发表了独立意见,《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案9票赞成;0票反对;0票弃权。

  特此公告。

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月六日

  

  证券代码:002587 证券简称:奥拓电子 公告编号:2019-055

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年6月6日,深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会在深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦10楼公司会议室举行了第六次会议。会议通知已于2019年5月31日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名,实到监事3名,符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邱荣邦先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过了以下议案:

  一、《关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

  监事会对本次注销2017年股票期权激励计划部分股票期权事项进行了核实,认为:根据《公司2017年股票期权激励计划(草案)》规定,公司本次对已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权共计379,950进行注销;由于公司2018年度业绩考核指标未达到公司《公司2017年股票期权激励计划(草案)》规定的行权条件,公司对首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达行权条件对应股票期权共计2,489,825进行注销。本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定,同意公司实施本次注销行为。

  《公司关于注销公司2017年股票期权激励计划部分股票期权的公告》详见指定 信 息 披 露 报 刊 《 证 券 时 报 》 和 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。

  《公司独立董事关于相关事项的独立意见》和《广东信达律师事务所关于公司股权激励相关事项的的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网

  (www.cninfo.com.cn)。

  本议案3票赞成;0票反对;0票弃权。

  二、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  经审核,公司监事会同意千百辉拟对最高额度不超过人民币6,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于结构性存款、定期存款以及购买低风险、保本型理财产品等,以增加公司收益。上述资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用。

  独立财务顾问广发证券股份有限公司就该事项出具了《关于公司全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》,详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案3票赞成;0票反对;0票弃权。

  三、 《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

  经审核,监事会认为:董事会确定的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予的相关规定,同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效,且满足激励计划规定的获授条件。

  本议案3票赞成;0票反对;0票弃权。

  特此公告。

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  监事会

  二〇一九年六月六日

  

  证券代码:002587 证券简称:奥拓电子 公告编号:2019-057

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  关于全资子公司使用闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高公司全资子公司闲置募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下,根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“公司”或“奥拓电子”)于2019年6月6日召开的第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司全资子公司深圳市千百辉照明工程有限公司(以下简称“千百辉”)使用部分闲置募集资金进行现金管理,最高额度不超过人民币6,000万元,现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

  根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,本次事项无需经股东大会审议批准。

  本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为,且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“奥拓电子”或“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3079号)核准,于2017年2月非公开发行人民币普通股10,928,561股,每股面值1元,发行价格为人民币13.14元/股,募集资金总额人民币14,360.13万元,扣除承销费用人民币200万元,扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币570.00万元,募集资金净额人民币13,590.13万元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月25日出具的瑞华验字[2017]第48170001号《验资报告》验证确认。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司及千百辉分别设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  二、募集资金使用情况

  根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》披露的募集资金用途,募集资金投资项目规划如下:

  单位:万元

  ■

  根据前述报告书关于募集资金用途规定,已完成支付现金对价7,500.00万元;公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司增资的议案》,公司使用募集资金6,090.13万元对全资子公司千百辉进行增资,用于上述千百辉募投项目的项目建设;本次交易中介机构相关费用,中介机构已扣除承销费用人民币200.00万元,剩余570.00万元。公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》以及《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,经董事会同意,公司置换先行支付的中介机构费和其他发行费用570万元,千百辉置换通过自筹资金自行支付投入到募集资金投资项目费用1,781,623.44 元。同时,千百辉在董事会授权的范围内,使用最高额度不超过6000万元的闲置募集资金进行现金管理。截至目前,千百辉募投项目支出金额为1672.96万元(含千百辉自行支付投入到募集资金投资项目费用)。

  三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

  (一)募集资金闲置原因

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  (二)现金管理产品品种

  为控制风险,千百辉使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于短期(投资期限不超过一年)低风险保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款、通知存款、协定存款等,不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。理财产品发行主体为能够提供保本承诺的金融机构,期限不得超过十二个月,且必须符合以下条件:

  1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  2、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  上述现金管理产品不得用于质押。

  (三)决议有效期

  自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。

  (四)资金来源及额度

  千百辉拟对购买最高额度不超过6000万元的闲置募集资金进行现金管理,期限不超过12个月,在上述额度范围内资金可滚动使用。

  (五)实施方式

  上述具体事项在投资限额内授权千百辉管理层研究决定,并报千百辉董事会审批后实施。

  四、投资风险及控制措施

  尽管理财产品、结构存款、定期存款、通知存款、协定存款等属于低风险品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险,公司拟定如下措施:

  1、公司将严格遵守审慎投资原则,购买的理财产品期限不超过12个月,不得用于证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的理财产品。

  2、千百辉财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

  3、资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

  五、对千百辉及公司的影响

  1、千百辉本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是根据千百辉经营发展和财务状况,在确保千百辉募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,履行了必要的决策程序,有助于募集资金使用效率最优化,不影响募集资金项目的正常进行,不会影响千百辉主营业务的正常发展。

  2、对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  六、公告前十二个月内千百辉购买理财产品情况

  ■

  七、独立董事意见

  千百辉使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理,履行了必要审批程序,符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。是在保障募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响其主营业务的正常发展。不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行。

  公司独立董事一致同意:自公司董事会决议通过之日起12个月内,千百辉公司使用最高投资额度不超过6,000万元(在上述额度内,资金可以滚动使用)的闲置募集资金进行现金管理。

  八、监事会意见

  公司监事会同意千百辉拟对最高额度不超过人民币6,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于结构性存款、定期存款以及购买低风险、保本型理财产品,以增加公司收益。上述资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用。

  九、独立财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  1、公司全资子公司千百辉拟使用不超过6,000万元闲置募集资金进行现金管理的行为已经公司董事会、监事会审议批准,其独立董事发表了明确的同意意见,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定。

  2、公司全资子公司千百辉本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形;

  3、在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下,公司全资子公司千百辉使用部分闲置募集资金进行现金管理,可以提高募集资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。因此,广发证券对公司全资子公司千百辉使用闲置募集资金不超过6,000万元额度进行现金管理的事项无异议。

  十、备查文件

  1、《公司第四届董事会第六次会议决议》

  2、《公司第四届监事会第六次会议决议》

  3、《公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  4、《广发证券股份有限公司关于公司全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

  特此公告。

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月六日

  

  证券代码:002587 证券简称:奥拓电子 公告编号:2019-056

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  关于公司注销2017年股票期权激励

  计划部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、公司2017年股票期权激励计划简述及实施情况

  1、2017年7月7日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2017年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期 权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见, 律师出具相应法律意见书。同日,公司召开第三届监事会第十三次会议,审议通 过了《关于公司2017年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公 司2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》。

  2、2017年7月26日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于公司2017年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事 会办理2017年股票期权激励计划有关事宜的议案》,律师出具相应法律意见书。

  3、2017年8月25日,公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划授予对象及授予数量的议 案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会及独立董事分别对 激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见,监事会对授权日激励对象名 单进行了核实并发表了核查意见,公司聘请的律师出具了相关法律意见书。本次股票期权于2017年9月18日完成授予。

  4、2018年4月26日,公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。原激励对象姜泽星、梁玉玺、刘洪兵、任晓锋、王琨、魏寅、杨露、郑刚及周全因个人原因离职已不符合激励条件,同意注销其已获授的全部股票期权共计144,500份。由于公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件未达成,所以根据《公司2017年股票期权激励计划(草案)》的规定,注销其他161名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计484,400份。

  5、2018年5月3日,公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二 十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年股票期权激励计划预留股票期 权的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发 表了明确意见,监事会对授权日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见,公 司聘请的律师出具了相关法律意见书。本次预留股票期权于2018年7月11日完成授予。

  6、2019年6月6日,公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。原激励对象曹开宇、陈会、冯水秀、胡洋铭、乐旭、陈纯、李选亮、段治、毛威、许颖、程再生、蔺子荣、刘炜霞、孟晓萍、綦迪、肖翔、郑发荣、朱嘉文、朱晓燕、喻金兰、黄勇奇、何兆奇、覃祖壮、肖兆尚、徐操及张晓雷因个人原因离职已不符合激励条件,同意注销其已获授的全部股票期权共计379,950份。由于公司股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件未达成,所以根据《公司2017年股票期权激励计划(草案)》的规定,注销其他146名激励对象首次授予已获授但未达到第二期行权条件的股票期权2,033,325份,注销其他83名激励对象预留授予已获授但未达到第一期行权条件的股票期权456,500份。

  二、本次注销部分股票期权的情况说明

  1、注销原因

  (1)公司原激励对象曹开宇等27人因个人原因离职,公司已同意其离职申请,并已办理完相关离职手续。根据《公司2017年股票期权激励计划(草案)》“第十四章、公司与激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化 /(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权,并由公司按本激励计划的规定注销。”,公司决定注销上述离职人员已获授但未行权的股票期权。

  (2)根据《公司2017年股票期权激励计划(草案)》,激励对象所获授的股票期权的行权期自授予日(首次授予授予日为2017年8月25日,预留授予授予日2018年5月4日)起,首次授予部分在2017年-2019年三个会计年度中,分年度对公司业绩指标进行考核,预留授予部分在2018-2019年两个会计年度中,分年度对公司业绩指标进行考核,达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权条件之一。首次授予激励对象第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后二个交易日当日止,若达到行权条件,第二期可行权数量占所获授股票期权数量比例为45%;预留授予激励对象第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止,若达到行权条件,第一期可行权数量占所获授股票期权数量比例为50%。股票期权首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件如下:公司2018年净利润不低于2.05亿元,且以2016年净利润为基数,2018年净利润增长率不低于137.59%。(股权激励计划中所指净利润均指上市公司利润表列报的净利润,即上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润。)

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2018年度审计报告(瑞华审字[2019]48120027号)显示,2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为179,662,312.16元,与2016年相比增长108.23%,未达到《公司2017年股票期权激励计划(草案)》制定的公司业绩目标。因此,根据《公司2017年股票期权激励计划(草案)》的规定,激励对象首次授予已获授及但未行权的股权期权未达到第二期行权的业绩条件以及激励对象预留授予已获授及但未行权的股权期权未达到第一期行权的业绩条件,应予以注销。

  2、注销数量

  公司股票期权授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,因此激励对象持有的股票期权数量无需调整。

  公司本次注销已离职激励对象曹开宇等27人已获授但未行权的全部股票期权共计379,950份,注销其他146名激励对象首次授予已获授但未达到第二期行权条件的股票期权2,033,325份,注销其他83名激励对象预留授予已获授但未达到第一期行权条件的股票期权456,500份。公司本次注销股票期权合计为2,869,775份。

  三、本次注销部分股票期权对公司的影响

  本次注销离职员工已获授但未行权股票期权事项及首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件对应股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  四、公司独立董事的独立意见

  根据《公司2017年股票期权激励计划(草案)》规定,公司本次对已离职员工已获授但未行权股票期权共计379,950份进行注销,由于公司2018年度业绩考核指标未达到公司《公司2017年股票期权激励计划(草案)》规定的行权条件,公司对首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达行权条件对应股票期权共计2,489,825份进行注销。公司本次回购注销行为符合《公司2017年股票期权激励计划(草案)》以及有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的权益。

  七、公司监事会的核查意见

  监事会对本次注销部分股票期权相关事项进行了核实,认为:根据《公司2017年股票期权激励计划(草案)》规定,公司本次对已离职员工已获授但未行权股票期权共计379,950份进行注销,由于公司2018年度业绩考核指标未达到公司《公司2017年股票期权激励计划(草案)》规定的行权条件,公司对首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达行权条件对应股票期权共计2,489,825份进行注销。本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定,同意公司实施本次注销行为。

  八、法律意见书

  广东信达律师事务所律师认为,公司本次注销部分股票期权的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定。本次股权激励相关事项已取得了现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及相关激励计划草案的规定。

  九、其他事项

  根据公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》,公司董事会就决定实施本次注销部分股票期权的相关事宜,已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2017年度第一次临时股东大会的授权,办理上述注销等各项必需事宜。

  十、 备查文件

  1、《公司第四届董事会第六次会议决议》

  2、《公司第四届监事会第六次会议决议》

  3、《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司股权激励相关事项的的法律意见书》

  特此公告。

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月六日

  

  证券代码:002587 证券简称:奥拓电子 公告编号:2019-058

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  关于调整限制性股票和股票期权价格的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“奥拓电子”)2016年限制性股票激励计划(草案)(以下简称“2016年限制性股票激励计划”)、公司2018限制性股票激励计划(草案)(以下简称“2018年限制性股票激励计划”)、公司2017年股票期权激励计划(草案)(以下简称“股票期权激励计划”)分别已经2016年第二次临时股东大会、2018年度第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会的授权以及限制性股票激励计划和股票期权激励计划的规定,授权董事会在公司出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时,按照限制性股票激励计划和股票期权计划规定的方法对限制性股票授予价格和股票期权行权价格进行相应的调整。

  公司第四届董事会第六次会议于2019年6月6日审议通过了《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》。现将相关调整事项公告如下:

  一、公司股权激励计划概况

  (一)公司2016年限制性股票激励计划概况

  1、2016年2月4日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案,关联董事沈毅先生回避表决与本次股权激励计划相关的议案,公司独立董事对《激励计划(草案)》发表了独立意见。

  2、2016年2月4日,公司召开第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》的议案。

  3、2016年2月22日 ,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案,股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

  4、2016年2月26日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据股东大会的授权,董事会同意确定以2016年2月29日作为公司限制性股票激励计划的授予日,按照《激励计划》规定向162位激励对象授予555万股限制性股票。独立董事就上述限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

  5、2016年2月26日,公司召开第三届监事会第三次会议,对本次激励计划的获授限制性股票的授予对象名单予以了核实,并审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  6、2016年3月30日,公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议,审议通过了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授予的议案》,暂缓公司副总经理矫人全先生48万股限制性股票的授予。调整后,公司2016年限制性股票激励计划授予的激励对象由162人调整为156人,授予数量由555万股调整为546万股。2016年4月11日,公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划部分激励对象授予登记完成的公告》,至此,公司已完成限制性股票首次授予登记工作。 本次首次授予限制性股票定向增发股份的上市日期:2016年4 月 12 日。

  7、2016年4月28日,公司2015年度股东大会审议通过了《关于〈公司2015年度利润分配及预案〉的议案》,公司以权益分派股权登记日2016年5月31日总股本378,430,947股为基数,向全体股东每10股派发0.298313元人民币现金(含税)。因此,公司于2016年6月15日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票价格的议案》,限制性股票授予价格调整为5.17元/股。

  8、2016年12月30日,公司召开了第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,确定2016年12月30日为限制性股票的授予日,向暂缓授予的矫人全先生授予48万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,律师等中介机构出具相应报告。2017年1月10日,公司披露了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票授予登记完成的公告》,至此,公司已完成2016年限制性股票激励计划的全部授予登记工作。本次暂缓授予限制性股票定向增发股份的上市日期:2017年1月11日。

  9、2017年3月30日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据本激励计划的相关规定及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会同意对11名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的12.20万股限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见,公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

  10、2017年4月24日,公司2016年度股东大会审议通过了《关于〈公司2016年度利润分配预案及资本公积转增股本〉的议案》,公司以权益分派股权登记日2017年6月5日总股本407,590,556股为基数,向全体股东每10股派1.000000元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。因此,公司于2017年7月7日召开第三届董事会第十九会议审议通过了《关于调整限制性股票数量和价格的议案》,公司限制性股票授予数量调整为5,092,200股,限制性股票授予价格调整为3.38元/股。

  11、2017年4月25日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》,监事会对公司2016年股权激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  12、2018年1月29日,公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》,监事会对公司2016年股权激励计划暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  13、2018年4月2日,公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据本激励计划的相关规定及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会同意对13名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的17.10万股(除权后)限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见,公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

  14、2018 年 4 月 26 日,公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》,监事会对公司 2016 年股权激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  15、2018年4月25日,公司2017年度股东大会审议通过了《关于〈公司2017年度利润分配及预案〉的议案》,公司以权益分派股权登记日2018年6月19日总股本611,214,834股为基数,向全体股东每10股派发1.000000元人民币现金(含税)。因此,公司于2018年8月3日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》,限制性股票授予价格调整为3.28元/股。

  16、2019年3月19日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据本激励计划的相关规定及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会同意对11名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的8.775万股(除权后)限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见,公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

  17、2019年3月19日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁的议案》,监事会对公司2016年股权激励计划暂缓授予部分第二个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  18、2019年 4 月 24 日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》,监事会对公司 2016 年股权激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  19、2019年5月9日,公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案(调整后)》,由于黄永忠先生于2019年1月23日被选举为公司监事,根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定,黄永忠先生已获授的第三个解锁期的限制性股票需公司回购注销,2016 年股权激励计划首次授予第三个解锁期解锁人数由120人调整为119人,解锁股份由201.285万股调整为192.285万股。监事会对公司2016 年股权激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件及激励对象名单(调整后)进行了核实,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  20、2019年4月23日,公司2018年度股东大会审议通过了《关于〈公司2018年度利润分配及预案〉的议案》,公司以权益分派股权登记日2019年6月4日总股本613,398,732股为基数,向全体股东每10股派发1.002513元人民币现金(含税)。因此,公司于2019年6月6日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》,限制性股票授予价格调整为3.18元/股。

  (二)公司2018年限制性股票激励计划概况

  1、2018年9月30日,公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了相应法律意见书。同日,公司召开第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。

  2、2018年10月24日,公司召开2018年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》,律师出具了相应法律意见书。

  3、2018年10月31日,公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划授予对象数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后,公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由175人调整为158人,公司监事会及独立董事分别对激励对象获授予益的条件是否成就发表了明确意见,监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见,公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

  4、2018年11月16日,公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划授予对象数量的议案》、调整后,公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由158人调整为147人,监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见,公司聘请的律师出具了相关法律意见书。本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2018年12月4日

  5、2019年4月23日,公司2018年度股东大会审议通过了《关于〈公司2018年度利润分配及预案〉的议案》,公司以权益分派股权登记日2019年6月4日总股本613,398,732股为基数,向全体股东每10股派发1.002513元人民币现金(含税)。因此,公司于2019年6月6日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》,2018年限制性股票授予价格调整为2.60元/股。

  (三)公司股票期权激励计划概况

  1、2017年7月7日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具相应法律意见书。同日,公司召开第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》。

  2、2017年7月26日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事宜的议案》,律师出具相应法律意见书。

  3、2017年8月25日,公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见,监事会对授权日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见,公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

  4、2018年4月26日,公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监 事会第十九次会议,审议通过了《关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。原激励对象姜泽星、梁玉玺、刘洪兵、任晓锋、王琨、魏寅、 杨露、郑刚及周全因个人原因离职已不符合激励条件,同意注销其已获授的全部股票期权共计144,500份。由于公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件未达成,所以根据《公司2017年股票期权激励计划(草案)》的规定,注销其他161名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计484,400份。

  5、2018年5月3日,公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见,监事会对授权日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见,公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

  6、2019年6月6日,公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。原激励对象曹开宇、陈会、冯水秀、胡洋铭、乐旭、陈纯、李选亮、段治、毛威、许颖、程再生、蔺子荣、刘炜霞、孟晓萍、綦迪、肖翔、郑发荣、朱嘉文、朱晓燕、喻金兰、黄勇奇、何兆奇、覃祖壮、肖兆尚、徐操及张晓雷因个人原因离职已不符合激励条件,同意注销其已获授的全部股票期权共计379,950份。由于公司股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件未达成,所以根据《公司2017年股票期权激励计划(草案)》的规定,注销其他146名激励对象首次授予已获授但未达到第二期行权条件的股票期权2,033,325份,注销其他83名激励对象预留授予已获授但未达到第一期行权条件的股票期权456,500份。

  7、2019年4月23日,公司2018年度股东大会审议通过了《关于〈公司2018年度利润分配及预案〉的议案》,公司以权益分派股权登记日2019年6月4日总股本613,398,732股为基数,向全体股东每10股派发1.002513元人民币现金(含税)。因此,公司于2019年6月6日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》,首次授予股票期权行权价格调整为7.27元/股,预留授予股票期权行权价格调整为7.33元/股。

  二、调整事由及调整方法

  2019年4月23日,公司2018年度股东大会审议通过了《关于〈公司2018年度利润分配及预案〉的议案》,公司以权益分派股权登记日2019年6月4日总股本613,398,732股为基数,向全体股东每10股派发1.002513元人民币现金(含税)。

  根据《深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》、《深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)》及《深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》的规定,在2018年度权益分派实施完毕后,对公司限制性股票的价格和股票期权行权价格进行如下调整:

  1、限制性股票的价格调整

  派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价。经派息调整后,P仍须为正数。

  资本公积转增股本

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予限制性股票授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予限制性股票授予价格。

  根据上述公式计算得出:

  (1)公司2016年限制性股票激励计划

  授予限制性股票授予价格调整前为3.28元/股,公司暂缓授予的限制性股票授予价格调整前为3.28元/股。

  公司授予限制性股票授予价格调整后为3.28-0.1,即3.18元/股;公司暂缓授予的限制性股票授予价格调整后为3.28-0.1,即3.18元/股。

  (2)公司2018年限制性股票激励计划

  首次授予限制性股票授予价格调整前为2.70元/股。

  公司首次授予限制性股票授予价格调整后为2.70-0.1,即2.60元/股。

  综上,经过本次调整后,2016年限制性股票激励计划的授予限制性股票授予价格由3.28元/股调整为3.18元/股,公司暂缓授予的限制性股票授予价格由3.28元/股调整为3.18元/股;2016年限制性股票激励计划的首次授予价格由2.70元/股调整为2.60元/股。

  2、股票期权行权价格调整

  派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

  资本公积金转增股本

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  (下转B38版)

本版导读

2019-06-11

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