康佳集团股份有限公司公告(系列)

2019-06-11 来源: 作者:

  证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2019-54

  债券代码:114418、114423 债券简称:19康佳01、19康佳02

  114488、114489 19康佳03、19康佳04

  康佳集团股份有限公司

  第九届董事局第十一次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  康佳集团股份有限公司(下称“康佳集团”)第九届董事局第十一次会议,于2019年6月6日(星期四)以传真表决的方式召开。本次会议通知于2019年5月24日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到董事7名,实到董事7名。会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《康佳集团股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事局会议审议情况

  会议经过充分讨论,以4票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于协议转让滁州康佳科技产业发展有限公司51%股权的议案》。

  因业务发展需要,会议同意康佳集团以协议转让的方式向深圳华侨城资本投资管理有限公司转让滁州康佳科技产业发展有限公司51%的股权,转让价格为6,352.05万元。

  本次交易为关联交易。康佳集团独立董事事前认可了本次交易,并就此次交易发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生和张靖先生回避表决,其他与会董事一致同意此项议案。

  会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

  具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《关于转让滁州康佳科技公司51%股权暨关联交易的公告》。

  三、备查文件

  《第九届董事局第十一次会议决议》。

  特此公告。

  康佳集团股份有限公司

  董 事 局

  二○一九年六月十日

  

  证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2019-55

  债券代码:114418、114423 债券简称:19康佳01、19康佳02

  114488、114489 19康佳03、19康佳04

  康佳集团股份有限公司

  关于转让滁州康佳科技公司51%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  (一)因业务发展需要,康佳集团股份有限公司(下称:“本公司”)拟向深圳华侨城资本投资管理有限公司转让滁州康佳科技产业发展有限公司(下称“滁州康佳科技公司”)51%的股权,转让价格为6,352.05万元。

  本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  (二)本次交易的受让方为深圳华侨城资本投资管理有限公司。本公司的控股股东华侨城集团有限公司持有深圳华侨城资本投资管理有限公司100%股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易为关联交易。

  (三)本公司董事局于2019年6月6日(星期四)召开了第九届董事局第十一次会议,会议审议通过了《关于协议转让滁州康佳科技产业发展有限公司51%股权的议案》。公司共有7名董事,在董事局会议对该关联交易进行表决时,除关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决外,其余4名董事以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过该项议案。

  本公司独立董事事前认可了本次交易,并认为本次关联交易事项的审议和表决程序合规、合法,同意董事局的表决结果。

  二、交易对方的基本情况

  企业名称:深圳华侨城资本投资管理有限公司。企业性质:有限责任公司。法人代表:何海滨。注册资本:100亿元人民币。统一社会信用代码:91440300MA5D8D779Q。主营业务:投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。股权结构:华侨城集团有限公司持有该公司100%的股权。

  截止2018年12月31日,深圳华侨城资本投资管理有限公司资产总额为224.04亿元,净资产为100.02亿元,2018年营业收入为6.55亿元,净利润为6.46亿元。深圳华侨城资本投资管理有限公司经营情况良好,财务状况稳健,信誉度高,本公司董事局认为深圳华侨城资本投资管理有限公司具备履约能力,本次交易涉及的股权转让款项收回风险较小。

  本公司的控股股东华侨城集团有限公司持有深圳华侨城资本投资管理有限公司100%股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易为关联交易。

  三、交易标的基本情况

  (一)标的资产概况

  1、本次拟转让的标的为本公司持有的滁州康佳科技产业发展有限公司51%股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的所在地为滁州市。

  2、截至2018年12月31日评估基准日,滁州康佳科技产业发展有限公司51%股权的账面价值为1,922.02万元(经审计),评估价值为6,352.05万元。

  (二)标的公司基本情况

  公司名称:滁州康佳科技产业发展有限公司。企业类型:有限责任公司。注册资本:4,000万元。法人代表:黄仲添。统一社会信用代码:91341100MA2N1RR61M。成立日期:2016年10月31日。主营业务:科技产业园项目建设、开发、租赁和管理;室内装修;建筑材料销售;建筑工程安装;园林绿化工程设计、施工;建筑工程设计;电子信息技术开发、推广、服务、转让;智能终端产品研发;企业管理、酒店管理、物业管理;知识产权咨询服务、会务服务、展览展示服务;自有厂房房产租赁;仓储服务(除危险化学品);物流配送(凭许可证在有效期内经营);电子商务管理;客服呼叫中心业务;进出口业务(国家禁止和限定进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所:安徽省滁州市中都大道999号。主要股东:康佳集团股份有限公司持有100%的股权。

  目前,滁州康佳科技公司主要负责投资建设滁州康佳科创中心一期和二期。滁州康佳科创中心一期和二期的占地面积合计约131.23亩,业态主要是写字楼、公寓、商业等,定位是集产、学、研、孵化为一体的高新技术产业集聚区。目前,滁州康佳科创中心一期和二期的项目用地均已中标,其中一期正在开工建设中,二期正在规划设计方案。

  滁州康佳科技公司2018年度经审计和2019年第一季度未经审计的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  上述2018年度财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计(瑞华粤审字[2019]44040008号),该审计机构具有从事证券期货相关业务的资格。

  滁州康佳科技公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,该公司不是失信被执行人。

  (三)标的公司定价依据和资产评估情况

  本次交易是将第三方评估机构对滁州康佳科技公司股东全部权益价值的评估结果,作为滁州康佳科技公司的估值,并以此为依据确定成交价格。

  本公司委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司对滁州康佳科技公司的股东全部权益价值进行了评估,并出具了沃克森评报字(2019)第0624号资产评估报告,具体情况如下:

  1、评估目的:康佳集团股份有限公司拟转让滁州康佳科技产业发展有限公司股权。

  2、评估对象:康佳集团股份有限公司拟转让滁州康佳科技产业发展有限公司股权涉及的滁州康佳科技产业发展有限公司股东全部权益。

  3、评估范围:经济行为之目的所涉及的滁州康佳科技产业发展有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。

  4、价值类型:市场价值。

  5、评估基准日:2018年12月31日。

  6、评估方法:资产基础法、收益法。

  7、评估结论:截至评估基准日2018年12月31日,滁州康佳科技产业发展有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为3,768.67万元,本次评估以资产基础法的初步评估结论作为最终评估结论:在持续经营前提下,滁州康佳科技产业发展有限公司股东全部权益的评估价值为12,455.00万元,增值额为8,686.33万元,增值率为230.49%。

  8、使用有限期:评估报告使用有效期为一年,自评估基准日2018年12月31日起至2019年12月30日。

  (四)其他情况

  截止目前,本公司为滁州康佳科技公司提供借款约1.21亿元,本公司将在股权转让的同时全部收回借款的本金和利息。除此之外,本公司不存在为滁州康佳科技公司提供担保、委托该公司理财,以及其他该公司占用本公司资金的情况。

  四、交易协议的主要内容

  转让方:康佳集团股份有限公司

  受让方:深圳华侨城资本投资管理有限公司

  目标公司:滁州康佳科技产业发展有限公司

  1、合同标的为康佳集团股份有限公司持有的滁州康佳科技产业发展有限公司51%股权。

  2、股权转让价格为6,352.05万元,支付方式为现金。受让方拟在2019年6月22日前支付股权转让款。

  3、交割日及过渡期安排:2019年6月28日,各方应完成本次股权转让的工商变更登记手续。过渡期内滁州康佳科技公司经营所产生的损益不影响协议约定的股权转让价格。

  4、本协议经各方授权代表签字及加盖公章后即可生效。

  五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  滁州康佳科技公司将持续经营,因此不涉及人员安置问题。股权转让完成后,滁州康佳科技公司将成为深圳华侨城资本投资管理有限公司的控股子公司。如果未来本公司为滁州康佳科技公司提供担保或发生其他交易,则将构成关联交易。

  出售资产原因及关联交易的必要性:因为滁州康佳科技公司存在房地产业务,为了保证本公司非公开发行股票项目顺利推进,本公司拟转让持有的滁州康佳科技公司51%的股权。另外,为保留部分滁州康佳科技公司未来的收益,本公司拟继续持有滁州康佳科技公司49%的股权。

  因本公司转让所持滁州康佳科技公司51%的股权,以滁州康佳科技公司2018年12月31日账面值为基础计算,预计处置长期股权投资产生的投资收益约为4,430.03万元,因丧失对其控制权并转为权益法核算,按照公允价值重新计量,剩余股权产生的利得预计约为4,256.30万元。股权转让后,本公司持有滁州康佳科技公司49%股权,剩余股权作为公司长期股权投资,并按权益法进行后续计量。

  六、当年年初至披露日与华侨城集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止披露日,本公司向华侨城集团有限公司及其下属公司拆入资金41.07亿元,拆出资金1.00亿元。2019年年初至披露日,向华侨城集团有限公司及其下属公司拆入资金产生的利息为9,910.52万元,拆出资金产生的利息为225.56万元;与华侨城集团有限公司及其下属公司累计已发生的其他各类关联交易的总金额约为2,727.25万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件的有关规定,本公司独立董事事前认可了此次关联交易,同意提交董事局会议进行讨论。

  董事局会议审核通过后,公司独立董事发表了同意的独立意见:议案在提交董事局会议审议前,经过了独立董事的事前认可;决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的,该关联交易的审议程序符合深圳证券交易所的上市规则、国内有关法律法规规定和《公司章程》的规定,符合商业惯例,股权转让价格为转让股权的评估价格,公司关联交易客观、公允,交易条件公平、合理,体现了公平、公正、公开的原则,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益;在对此项议案进行表决时,关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决,其余与会董事审议通过此项交易。该关联交易的表决程序合法,体现了公平、公正的原则;该关联交易按照相关法律法规的要求充分进行了信息披露。该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。独立董事同意董事局的表决结果。

  八、备查文件

  第九届董事局第十一次会议决议及相关文件。

  特此公告。

  康佳集团股份有限公司

  董 事 局

  二○一九年六月十日

  

  证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2019-56

  债券代码:114418、114423 债券简称:19康佳01、19康佳02

  114488、114489 19康佳03、19康佳04

  康佳集团股份有限公司

  为子公司提供担保的进展公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示

  目前,本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2,338,110万元,占本公司最近一期经审计净资产的比例为288.49%,本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为362,064万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例44.67%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为30,000万元,占本公司最近一期经审计净资产的比例3.70%。

  一、担保情况概述

  为满足本公司全资子公司深圳康佳电子科技有限公司(下称“康佳电子科技公司”)的业务发展需要,本公司、康佳电子科技公司和中国银行股份有限公司深圳福田支行(下称“中国银行福田支行”)签署了《授信额度协议》。根据该授信额度协议的约定,康佳电子科技公司可使用中国银行福田支行提供给本公司40亿元人民币授信额度项下的5.8亿元人民币授信额度,额度种类为承兑汇票额度、非融资性保函、交易对手信用风险额度、贸易融资额度、贸易融资额度(用于理财产品担保融资业务)。本公司为康佳电子科技公司的上述授信额度提供担保,承担共同的连带偿还责任。被担保人为康佳电子科技公司,债权人为中国银行福田支行。

  为满足本公司控股子公司广东兴达鸿业电子有限公司(下称“兴达鸿业公司”)的业务发展需要,本公司与兴业银行股份有限公司中山分行(下称“兴业银行中山分行”)签署了《最高额保证合同》。根据合同约定,本公司为兴业银行中山分行与本公司控股子公司兴达鸿业公司签署的《额度授信合同》项下发生的债权提供连带责任担保。担保金额为1,000万元,期限为额度授信合同约定的债权履行期限届满之日起两年止。被担保人为兴达鸿业公司,债权人为兴业银行中山分行。

  本公司于2018年9月18日召开的第八届董事局第四十九次会议及2018年10月8日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于为深圳康佳电子科技有限公司提供担保额度的议案》,同意本公司为深圳康佳电子科技有限公司提供金额为35亿元人民币的担保额度,担保期限为五年。

  2019年3月28日召开的第九届董事局第七次会议及2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于为广东兴达鸿业电子有限公司增加担保额度的议案》,同意本公司为兴达鸿业公司增加担保额度1亿元人民币,本公司为兴达鸿业公司提供的总担保额度增加至2亿元,增加的担保额度期限为一年。

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人:深圳康佳电子科技有限公司

  成立日期:2018年1月16日

  注册地点:深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦15层

  法定代表人:常东

  注册资本:10亿元

  经营范围:从事新产品、应用软件系统及高新技术的研究开发,并提供相应的技术服务、咨询服务以及运行维护服务;从事电视机、广播电视接收设备、显示器件、幻灯及投影设备、数字音视频广播系统及产品、视听器材、新型电子元器件等电子信息产品的技术开发;从事家用电器及其零配件的批发零售;经营电子商务;供应链管理、企业管理咨询,市场信息咨询;投资咨询;国内贸易;经营进出口业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。仓储服务;经营电信业务;人力资源服务;从事家用电器及其零配件的生产。

  产权及控制关系:康佳电子科技公司为本公司的全资子公司,本公司持有100%的股权。

  康佳电子科技公司2018年度经审计和2019年1-3月未经审计的主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  2、被担保人:广东兴达鸿业电子有限公司

  成立日期:2004年10月20日

  注册地点:中山市阜沙镇阜沙工业园

  法定代表人:胡泽洪

  注册资本:10亿元

  经营范围:生产:电路板配套电镀;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  产权及控制关系:兴达鸿业公司为本公司的控股子公司,本公司持有51%的股权。

  兴达鸿业公司2018年度经审计和2019年1-3月未经审计的主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  (一)深圳康佳电子科技有限公司

  1、协议主体:康佳集团股份有限公司(授信申请人和保证人)、中国银行福田支行(债权人)、深圳康佳电子科技有限公司(授信使用人)

  2、担保金额及范围:担保金额为5.8亿元,康佳电子科技公司可使用中国银行福田支行提供给本公司40亿元人民币授信额度项下的5.8亿元人民币授信额度,额度种类为承兑汇票额度、非融资性保函、交易对手信用风险额度、贸易融资额度、贸易融资额度(用于理财产品担保融资业务)。本公司为康佳电子科技公司的上述授信额度提供担保,承担共同的连带偿还责任。

  3、担保方式:连带责任保证。

  4、保证期间:协议约定的授信履行期限一年。

  5、合同生效:经本公司、中国银行福田支行及康佳电子科技公司三方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效。

  (二)广东兴达鸿业电子有限公司

  1、合同双方:康佳集团股份有限公司(保证人)、兴业银行中山分行(债权人)

  2、担保金额及范围:担保金额为1,000万元,担保范围是兴达鸿业公司与兴业银行中山分行签署的《最高额保证合同》项下约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人行程的全部债权,包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

  3、担保方式:连带责任保证。

  4、保证期间:合同项下的债权履行期限届满之日起两年止。

  5、合同生效:经双方负责人或盖章之日起生效。

  四、董事会意见

  为了保证康佳电子科技公司、兴达鸿业公司业务的正常开展,本公司决定为康佳电子科技公司、兴达鸿业公司提供授信、担保。本公司董事局认为,康佳电子科技公司为本公司的全资子公司,兴达鸿业公司为本公司的控股子公司,本公司对上述公司具有形式上和实质上的控制权,担保风险可控。本公司对上述公司提供担保不会损害公司的利益。

  本公司为控股子公司兴达鸿业公司提供担保时,兴达鸿业公司的其他股东为担保额度的49%向本公司提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  目前,本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2,338,110万元,占本公司最近一期经审计净资产的比例为288.49%,本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为362,064万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例44.67%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为30,000万元,占本公司最近一期经审计净资产的比例3.70%。

  六、备查文件目录

  《授信额度协议》和《最高额保证合同》

  特此公告。

  康佳集团股份有限公司

  董 事 局

  二○一九年六月十日

本版导读

2019-06-11

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