四川广安爱众股份有限公司公告(系列)

2019-06-11 来源: 作者:

  证券代码:600979 证券简称:广安爱众 公告编号:临 2019-049

  四川广安爱众股份有限公司

  第五届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川广安爱众股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十二次会议于2019年5月31日以电子邮件和传真形式发出通知,并于2019年6月10日召开。会议由董事长张久龙先生主持。本次董事会应到董事11人,实到董事8人。董事王恒先生因事请假,委托董事张久龙先生代为表决,董事段兴普先生、廖彬先生因事请假,委托董事何非先生代为表决。会议以记名投票的方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于收购四川省江油市龙凤水电有限公司100%股权的议案》

  会议同意公司通过承债式方式作价19400万元收购四川省江油市龙凤水电有限公司(以下简称“龙凤水电”)100%股权,收购完成后,龙凤水电成为公司的全资子公司。

  表决结果:同意11票,0票反对,0票弃权。

  由于公司此次收购龙凤水电100%股权与为龙凤水电的融资租赁的债权人提供连带责任保证担保及股权质押担保互为前提,属于一揽子协议,公司此次对外担保事项需经股东大会审批,因此本次收购事项尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于为四川省江油市龙凤水电有限公司提供担保的议案》

  在公司实施收购龙凤水电前,龙凤水电已与华能天成融资租赁有限公司(以下简称“华能天成”)建立了融资租赁关系,由龙凤水电将其龙凤水电站的全部动产与不动产以售后回租的方式,与华能天成形成融资租赁业务,龙凤水电对其资产合计回购价款本金为29,600万元,租赁期限15年,租赁利率7.6%为人民银行五年同期贷款基准利率上浮55.10%。为此,龙凤水电以龙凤水电站的动产和不动产为华能天成提供抵押担保、以上网电费收费权提供质押担保,同时,由浙江围海控股集团有限公司为华能天成提供连带责任保证担保,并以所持龙凤水电100%股权为华能天成提供质押担保。

  公司实施本次收购后,龙凤水电将成为公司的全资子公司。根据华能天成的要求,除龙凤水电继续以其资产就其自身的债务为华能天成设置担保措施外,公司还需为龙凤水电按约偿还本息向华能天成提供连带责任保证担保,并在龙凤水电100%股权过户给公司后,由公司以龙凤水电的100%股权为华能天成提供质押担保。

  表决结果:同意11票,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于使用农网改造升级项目资金暨关联交易的议案》

  会议同意公司及公司控股子公司四川省岳池爱众电力有限公司按照省上统一安排,使用四川省水电经营投资集团有限公司(以下简称“水电集团”)下达到四川爱众发展集团有限公司的广安(前锋)区、岳池县2019年农村电网改造升级工程资金4,448.8万元。公司在广安(前锋)区使用农网改造升级项目资金3,223万元,其中自筹资金644.6万元,水电集团提供资金2,578.4万元;公司控股子公司岳池爱众电力使用农网改造升级项目资金2,338万元,其中自筹资金467.6万元,水电集团提供资金1,870.4万元。

  此项事宜为关联交易,关联董事张久龙先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生、王恒先生回避表决。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过了《关于提请董事会提名第六届董事会董事候选人的议案》

  会议同意由董事会提名余正军先生、何非先生为公司第六届董事会董事候选人,提名李光金先生、陈立泰先生、王淳国先生、逯东先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

  表决结果:同意11票,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过了《关于审查第六届董事会董事候选人任职资格的议案》

  会议审查后认为,股东四川爱众发展集团有限公司提名的董事候选人张久龙先生、袁晓林先生;股东四川省水电投资经营集团有限公司提名的董事候选人李书健先生、谭卫国先生;股东四川大耀实业有限责任公司提名的董事候选人申西杰先生;董事会提名的董事候选人余正军先生、何非先生及独立董事候选人李光金先生、陈立泰先生、王淳国先生、逯东先生符合公司董事任职资格,其中李光金先生、陈立泰先生、王淳国先生、逯东先生4人符合公司独立董事任职资格。

  表决结果:同意11票,0票反对,0票弃权。

  本议案将提交公司股东大会逐项选举(独立董事经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举)。

  六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  会议同意公司合理利用闲置募集资金增加公司收益,将2016年非公开发行股票募集资金中不超过30,000.00万元闲置募集资金用于现金管理。在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用,并授权经营层具体实施。

  表决结果:同意11票,0票反对,0票弃权。

  七、审议通过了《关于提议召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意11票,0票反对,0票弃权。

  公司定于2019年6月28日14:30在公司总部四楼会议室召开2019年度第二次临时股东大会。

  四川广安爱众股份有限公司董事会

  2019年6月11日

  附件:第六届董事会董事候选人简历

  张久龙 男,董事候选人。45岁,中共党员,本科学历。曾任广安市广安区建设局副局长、党委书记、局长,广安区规划和建设局党委书记、局长,广安市规划和建设局党组成员、副局长,广安市住房和城乡规划建设局党组成员、副局长、挂任重庆市规划局编制处副处长、广安区委常委、副区长,广安发展建设集团有限公司董事、副总经理,广安发展建设集团有限公司党委委员、董事、总经理,广安发展建设集团有限公司党委副书记、董事、总经理,广安发展建设集团有限公司党委副书记、董事,四川深广合作产业投资开发有限公司副董事长、常务副总经理。2018年11月至今任四川广安爱众股份有限公司党委书记。现任四川广安爱众股份有限公司党委书记、董事、董事长。

  袁晓林 男,董事候选人。58岁,中共党员,研究生学历,经济师。曾任广安县协兴区供销社主任、书记,四川省广安县土产棉麻公司经理、书记,广安县供销社副主任,四川省广安县贸易局副局长,广安区供排水总经理、书记、四川广安爱众股份有限公司监事、四川爱众发展集团有限公司总经理、四川广安爱众股份有限公司董事长等职。现任四川爱众发展集团有限公司董事长、党委书记,四川广安爱众股份有限公司董事。

  余正军 男,董事候选人。50岁,中共党员,本科学历,高级工程师。曾在东方汽轮机厂工作,曾任原四川渠江电力有限公司董事会秘书、云南省德宏州爱众燃气有限公司董事长、四川广安爱众股份有限公司董事、常务副总经理、董事会秘书等职,现任四川广安爱众股份有限公司董事、总经理。

  何 非 男,董事候选人。43岁,中共党员,本科学历。曾任广安区天然气公司城南营业所副所长(主持工作)、四川广安爱众股份有限公司证券投资部经理兼证券事务代表、云南德宏州爱众燃气有限公司董事、总经理等职,现任四川广安爱众股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

  李书健 男,董事候选人。50岁,中共党员,本科学历,高级工程师。曾任武警水电三总队十二支队副连长、武警水电三总队十二支队司令部技术股工程师、副股长、股长,武警水电三总队十二支队司令部总工程师,武警水电三总队十二支队参谋长,武警水电三总队十支队参谋长,武警水电三总队十一支队副支队长、支队长,武警水电三总队参谋长(副师)、副总队长(副师),四川水电投资经营集团有限公司副总经理,四川省水电集团永安电力股份有限公司董事,现任四川水电投资经营集团有限公司党委委员、副总经理、四川省水电集团永安电力股份有限公司董事。

  谭卫国 男,董事候选人。41岁,中共党员,研究生学历,高级经济师。曾任四川西昌电力股份有限公司证券部办公室副主任、主任、证券部副经理,四川佳信房地产开发有限责任公司董事长,总经理,四川诚信投资开发有限责任公司董事长、总经理,四川省水电投资经营集团有限公司董事会办公室副主任,嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司董事,现任水电集团有限公司资本运营部部长、办公室(董事会办公室)副主任,嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司董事。

  申西杰 男,董事候选人。33岁,本科学历。曾参与创办成都青软科技有限公司(校办企业),任策划总监;参与创办山西问天科技股份有限公司,任副总裁兼行政总监;曾任长城影视集团,浙江青苹果网络科技有限公司副总裁,任滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司总经理,曾任长城国际动漫游戏股份有限公司副董事长,总经理。现任内蒙古瀚海资产管理有限公司董事长、四川中新澳供应链管理有限董事长。

  陈立泰 男,独立董事候选人。48岁,中共党员,博士后,经济学教授。曾任上海浦东生产力促进中心高级项目分析师、四川广安爱众股份有限公司独立董事、重庆大学工业工程博士后研究员等职,现任重庆大学公共管理学院讲师、副教授、教授、博导,四川广安爱众股份有限公司独立董事。于2014 年参加上海证券交易所独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。

  李光金 男,独立董事候选人。53岁,民革,研究生学历,教授(博士生导师)。曾在西南交通大学经济管理学院工作、曾任四川联合大学管理工程系科研秘书、管理科学与工程系副系主任,四川大学工商管理学院副院长,四川大学财务处处长,四川省工商联专职副主席,省商会副会长。目前在四川大学商学院从事科研与教学工作。2018年9月11日起至今任四川广安爱众股份有限公司独立董事。于2006年参加上海证券交易所独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。

  逯 东 男,独立董事候选人。37岁,博士,西南财经大学会计学院教授。曾任西南财经大学中国家庭金融调查与研究中心任讲师、西南财经大学会计学院讲师;现任西南财经大学会计学院教授。于2014年参加上海证券交易所独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。

  王淳国 男,独立董事候选人。54岁,注册会计师。曾在达县景市区供销社、万源市供销社工作,曾任四川大家会计师事务所有限公司所长(主任会计师),曾任达县久昌房地产有限公司、四川恒成置业有限公司、四川碧美房地产开发有限公司、国电四川电力股份有限公司、成都鑫鸿旺食品有限公司财务顾问,现任四川中茂投资有限公司财务顾问。于2016年参加上海证券交易所独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。

  

  证券代码:600979 证券简称:广安爱众 公告编号:临 2019-050

  四川广安爱众股份有限公司

  第五届监事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川广安爱众股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三十四次会议于2019年5月31日发出书面通知,6月10日以现场会议方式召开。公司实有监事5名,参与表决的监事5名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  各位监事通过认真审议,表决通过了如下议案:

  一、审议通过了《关于审查第六届监事会非职工监事候选人任职资格的议案》

  会议严格按照《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定,对第六届监事会非职工监事候选人罗津泷先生、杨晓玲女士、文汇锋先生的任职资格及相关资料进行严格的审查,认为公司第六届监事会非职工监事候选人所提供的资料真实,完整,符合监事任职资格。

  第六届监事会职工监事张清先生、秦毅先生已通过公司第六次职工(工会会员)代表大会选举产生。第六届监事会非职工监事候选人罗津泷先生、杨晓玲女士、文汇锋先生将提交股东大会选举。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审批。

  二、审议通过了《关于使用农网改造升级项目资金暨关联交易的议案》

  会议同意公司及公司控股子公司四川省岳池爱众电力有限公司按照省上统一安排,使用四川省水电经营投资集团有限公司(以下简称“水电集团”)下达到四川爱众发展集团有限公司的广安(前锋)区、岳池县2019年农村电网改造升级工程资金4,448.8万元。公司在广安(前锋)区使用农网改造升级项目资金3,223万元,其中自筹资金644.6万元,水电集团提供资金2,578.4万元;公司控股子公司岳池爱众电力使用农网改造升级项目资金2,338万元,其中自筹资金467.6万元,水电集团提供资金1,870.4万元。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《关于为四川省江油市龙凤水电有限公司提供担保的议案》

  在公司实施收购龙凤水电前,龙凤水电已与华能天成融资租赁有限公司(以下简称“华能天成”)建立了融资租赁关系,由龙凤水电将其龙凤水电站的全部动产与不动产以售后回租的方式,与华能天成形成融资租赁业务,龙凤水电对其资产合计回购价款本金为29,600万元,租赁期限15年,租赁利率7.6%为人民银行五年同期贷款基准利率上浮55.10%。为此,龙凤水电以龙凤水电站的动产和不动产为华能天成提供抵押担保、以上网电费收费权提供质押担保,同时,由浙江围海控股集团有限公司为华能天成提供连带责任保证担保,并以所持龙凤水电100%股权为华能天成提供质押担保。

  公司实施本次收购后,龙凤水电将成为公司的全资子公司。根据华能天成的要求,除龙凤水电继续以其资产就其自身的债务为华能天成设置担保措施外,公司还需为龙凤水电按约偿还本息向华能天成提供连带责任保证担保,并在龙凤水电100%股权过户给公司后,由公司以龙凤水电的100%股权为华能天成提供质押担保。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审批。

  四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  会议同意公司合理利用闲置募集资金增加公司收益,将2016年非公开发行股票募集资金中不超过30,000.00万元闲置募集资金用于现金管理。在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用,并授权经营层具体实施。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  四川广安爱众股份有限公司监事会

  2019年6月11日

  附件:第六届监事会职工监事及非职工监事候选人简历

  张 清 男,职工监事。49岁,中共党员,省委党校研究生。曾在广安县农业局、广安地区行署办(市政府办)、广安市政府办工作,曾任广安市政府办公室秘书一科副科长、广安市政府办公室秘书四科科长、广安市政府办公室秘书一科科长、广安市政府办公室机关事务管理科科长,曾任广安市国资委党组成员、纪检组组长,广安市财政局党组成员、纪检组组长。现任四川广安爱众股份有限公司党委委员、工会主席。

  秦 毅 男,职工监事。42岁,中共党员,公共管理硕士。曾在广安区公安分局城北派出所、广安区公安分局政治处工作,曾任广安区公安分局浓洄派出所副所长、广安区公安分局政治处宣传科科长、广安市人大常委会办公室副主任科员、广安市人大常委会研究室综合科科长,曾是广安市司法局党组成员、副局长(公选)、广安市纪委(监察局)办公室主任、广安市纪委监委办公室主任,现任四川广安爱众股份公司党委委员、纪委书记。

  罗津泷 男,非职工监事候选人。53岁,中共党员,研究生学历。曾任广安市计划委员会信息中心副主任,广安市计划委员会咨询事务所所长,广安市计划委员会国土科科长,中共广安市委组织部正科级组织员,中共广安市委组织部干部培训科科长,岳池县人民政府副县长、县委常委、总工会主席,广安市发改委党组成员、副主任,广安市发改委党组成员,市以工代赈办主任,现任四川爱众发展集团有限公司党委副书记、总经理。

  杨晓玲 女,非职工监事候选人。47岁,本科学历,高级会计师、注册会计师。曾任四川省东方石化机械设备集团主办会计,成都市中大会计师事务所项目经理,四川盛和会计师事务所项目经理,四川省水电投资经营集团有限公司会计主管,现任四川省水电投资经营集团有限公司财务资产管理部副部长,四川广安爱众股份有限公司监事。

  文汇锋 男,非职工监事候选人。54岁,中共党员,研究生学历,高级工程师。曾任国家电力成都勘测设计院规划处水电项目工程师,四川省电力开发公司项目工程师,现任四川川投康定水电开发有限公司总经理,四川广安爱众股份有限公司监事。

  

  证券代码:600979 证券简称:广安爱众 公告编号:临 2019-051

  四川广安爱众股份有限公司关于

  收购四川省江油市龙凤水电有限公司

  100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  1、交易类型:收购股权;

  2、交易简要内容:四川广安爱众股份有限公司(以下简称“公司”) 拟通过承债式方式收购四川省江油市龙凤水电有限公司(以下简称“龙凤水电”)100%股权,龙凤水电100%股权作价人民币19,400万元。

  3、本次交易未构成关联交易;

  4、本次交易已签署股权转让协议。

  5、特别风险提示:本事项尚需公司股东大会审议批准,存在不能获得股东大会通过的风险;龙凤水电存在审计报告中未披露的债务的风险(公司已在收购协议中明确防范措施)

  一、交易概述

  1、公司2019年6月10日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于收购四川省江油市龙凤水电有限公司100%股权的议案》,独立董事就该项事宜发表了独立意见,同意通过承债式方式收购龙凤水电100%股权,参考天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的川审字(2019)00073号审计报告和江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2019]第173号评估报告,本次收购作价为人民币19,400万元。

  2、本次收购事项与公司提供连带责任担保及股权质押担保互为前提,收购与担保属于一揽子协议,公司此次收购需提供对外担保,对外担保事项需经股东大会审批(详见公司同日发布的《关于为四川省江油市龙凤水电有限公司提供担保的公告》),因此此次收购事项尚需提交股东大会审议。

  二、交易对方基本情况介绍

  1、工商注册情况

  (1)名称:浙江围海清洁能源投资有限公司(以下简称“围海能投”)

  (2)注册地址:宁波高新区广贤路1009号9-1室

  (3)法定代表人:柳明柳

  (4)注册资本金:10000万元

  (5)经营范围:清洁能源投资与运营;水电水利资源开发;水力发电;航运管理;库区养殖;风力资源开发;风力发电;陆上风电场、海上风电场、潮间带风电场的建设与运营;太阳能资源开发;光伏发电;光热发电;地面集中光伏电站、分布式光伏电站、屋顶光伏电站的建设与运营;能源储存技术、微型电网的开发;分布式能源、水风光互补能源开发与利用;合同能源管理;新能源技术研究与开发;能源电力设备物资的批发、零售。

  2、股权结构

  ■

  3、主要业务近三年发展状况

  围海能投设立于2015年5月,旗下有两家水电站,龙凤水电和贵州省镇远县铺田水电开发有限公司,总投资6.4亿元,总装机容量6.04万千瓦(龙凤水电5.4万千瓦、贵州铺田0.6万千瓦)。

  4、主要财务指标

  截止到2018年12月31日,围海能投总资产48120.46万元,净资产8742.25万元,营业收入5666.03万元,净利润1204.72万元。以上财务数据未经审计。

  三、交易标的基本情况

  1、工商注册情况

  (1)名称:四川省江油市龙凤水电有限公司

  (2)企业性质:有限责任公司

  (3)法定代表人:姚明柳

  (4)注册资本:5,000万元

  (5)注册地址:江油市龙凤镇龙水街5号

  (6)经营范围:水电资源开发、电能生产经营、水力发电运行,水电物资购销,淡水养殖。

  (7)营业期限:2004年03月08日至2054年03月07日

  2、股权结构

  ■

  备注:虽然龙凤水电目前工商登记的股东为华润深国投信托有限公司(以下简称“华润信托”),但围海能投为龙凤水电100%股权的实际权利人,形成实际股东与登记股东不一致的原因是:因华能天成融资租赁有限公司(以下简称“华能天成”)对龙凤水电享有融资租赁(售后回租)债权,为担保龙凤水电该融资租赁债务的履行,围海能投根据华能天成的安排,将其所持龙凤水电100%的股权以认购信托计划的名义转让给华润信托,但该次股权转让并非真实交易,而是作为龙凤水电融资租赁义务履行的担保措施。公司实施本次收购后,将不会继续执行该项担保措施。

  3、主要经营情况介绍

  龙凤水电的水电站地处涪江中游江油市龙凤镇境内,距江油城区18km,绵阳城区22km,交通便利。该水电站于2008年9月开工建设,2011年9月三台机组全部投运。该电站总装机规模为5.4万千瓦时,3台机组,单台1.8万千瓦时,设计利用小时为4700小时,2012年至2018年,年均发电量22740万千瓦时,年均利用小时为4211小时,所发电量统一上四川电网。

  4、主要财务指标

  近一年及一期资产负债指标如下:

  ■

  近一年及一期主要利润指标如下:

  ■

  备注:截止到2019年2月28日的财务数据经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“天衡川审字(2019)00073号”标准无保留意见的《审计报告》。

  5、交易标的评估情况

  评估机构:江苏华信资产评估有限公司

  评估基准日:2019年2月28日

  评估方法:收益法

  根据江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2019]第173号,截至 2019年2月28 日,龙凤水电在评估基准日的净资产账面值为12,050.33万元,评估后的股东全部权益价值为18,400.00万元,评估增值6,349.67万元,增值率52.69%。

  6、交易方式及交易作价

  (1)交易方式:

  根据各方协商结果,公司通过承债式的方式以19400万元的价格收购围海能投持有的龙凤水电100%股权。本次收购完成后,公司持有龙凤水电100%股权。

  (2)定价合理性分析

  1)符合公司战略

  公司此次收购龙凤水电符合公司“创建绿色创新型公用事业解决方案服务商”的战略愿景,有利于夯实既有业务,做大现有水电气主营业务规模。

  2)布局水电资源,发挥协同效用

  目前,公司在绵阳泗耳河拥有三级电站,装进容量为81MW,收购完成后,公司在绵阳的水电装机将达到135MW,有利于整合管理资源和营销资源,发挥集团协同营销和管理优势。

  3)单位装机投资成本合理

  龙凤水电的单位装机交易价格可控制在10000元/千瓦以内。十二五期间,小型水电站平均装机投资约为11930元/千瓦。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易主体:

  股权转让方:浙江围海清洁能源投资有限公司

  股权受让方:四川广安爱众股份有限公司

  标的公司:四川省江油市龙凤水电有限公司

  2、转让标的、价款及支付方式:

  本次转让标的为龙凤水电的股东浙江围海清洁能源投资有限公司持有的龙凤水电100%股权。截至2019年2月28日,龙凤水电的100%股权净资产评估值为18,400万元,经各方协商一致,龙凤水电100%股权转让价款作价为19,400万元。

  支付价款及股权过户:

  (1)本协议签署后受让方向转让方支付500万元作为履约定金。

  (2)本协议生效后5个工作日内,转让方在广安市开设专门的银行账户,并在前述银行专户开设后5个工作日内,受让方向该账户支付30%的转让价款(计5,820万元),该银行账户由转让方和受让方共管。

  (3)自受让方支付完毕上述第(2)项约定的款项后10个工作日内,转让方应协调龙凤水电办理完成下列事项:

  ①按受让方的要求完成龙凤水电《章程》的修改;

  ②办理完成受让方受让龙凤水电100%股权涉及的目标公司工商变更登记。

  (4)办理上述第(3)项约定的事宜,涉及需协调华润信托、华能天成的,由转让方负责处理,受让方对此予以配合,并在上述第(3)项约定的事宜办理完成、受让方按华能天成的要求将所持龙凤水电100%股权为华能天成设置质押担保后5个工作日内,受让方向转让方支付40%的转让价款,扣除受让方已经支付的定金,计7,260万元;在受让方支付完成该笔款项的同时,双方随即解除本款第(2)项约定的银行账户共管。

  (5)本款第(3)项约定的事宜办理完毕,转让方应自受让方支付完毕本款第(2)项约定的款项之日起30日内,督促龙凤水电办理完成下列事项,涉及的费用由转让方承担:

  ①龙凤水电站完成整体竣工验收;

  ②龙凤水电站大坝安全注册有效期完成延续;

  ③将新拓公司的100%股权转让给第三方,鉴于新拓公司为空壳公司,该公司股权转让事项不应形成龙凤水电的债权债务;

  ④转让方与受让方的指定人员,共同完成龙凤水电和龙凤水电站资产的清理,以确认相关资产明细与《评估报告》相比,不存在减少的情形,若有减少,则按《评估报告》载明的资产价值,相应扣减转让价款。

  上述事项办理完成后5个工作日内,受让方向转让方支付20%的转让价款,计3,880万元。

  (6)剩余10%(1,940万元)转让价款作为受让方履约保证金,于本协议生效之日起24个月内,若不存在本协议约定的应扣除履约保证金的情形,则自本协议生效之日起每届满12个月后的5个工作日内,受让方分别向转让方支付该项剩余的转让价款的一半,计970万元;若存在应扣除履约保证金的事项,则受让方按前述约定的付款期限,将扣除后的余额支付给转让方。

  3、主要声明及保证

  (1)转让方保证合法拥有龙凤水电的权益,不存在权属瑕疵,对于龙凤水电的限制交易情形能够妥善处理,并在此后能够用于本协议约定的转让事项。

  (2) 受让方保证根据本协议的约定按时、足额向转让方支付转让价款。

  (3)因履行本协议涉及的龙凤水电章程修改、工商变更登记等事项,由转让方负责,受让方对此予以配合。

  (4)各方均承诺已取得内部完全、有效的同意或批准而签署并履行本协议,对此并不构成对各方章程、规章制度或其他协议/合同、相关法律法规的违反。

  (5) 各方均保证全面、诚信地履行本协议的约定。

  4、违约责任

  (1)协议各方均应全面、诚信地履行本协议的约定,任何一方违约,应依法向其他方承担违约及赔偿责任。

  (2)协议各方中任何一方,按照本协议约定应向其他方支付相应款项而未按时、足额支付的,每延迟一日,应按未支付款项的万分之五向权利方承担违约金,直至付清为止,且违约方承诺对此放弃主张违约金过高的权利;若因此造成其他方损失的,违约方还应当承担赔偿责任。

  (3) 转让方未按本协议的约定按时将龙凤水电100%的股权通过工商行政管理部门登记至受让方名下,以及未按本协议的约定及时将龙凤水电的管理权移交给受让方,应在延期履行的期限内,按日以龙凤水电100%股权转让价款的万分之五向受让方承担违约金。逾期达十日,受让方有权通知转让方或者龙凤水电后解除本协议,届时,若受让方已向转让方支付了股权转让价款的,应由龙凤水电和转让方将前述款项本金、并按年利率8%的标准加算利息,按受让方通知的时限,全额退还给受让方,逾期退还的,每逾期一天按逾期退还金额的万分之五向受让方承担违约金,龙凤水电和转让方就此对受让方承担连带责任。

  5、主要生效条件

  (1)本协议经各方盖章后,受让方向转让方支付定金的内容及过渡期安排内容生效。

  (2)受让方股东大会对本协议约定的内容审议通过后,本协议全部生效。

  6、相关债务的处理

  (1)为实施本协议项下的股权转让,受让方委托天衡会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所以2019年2月28日为基准日对目标公司进行了审计,并出具了天衡川审字(2019)第00073号《四川省江油市龙凤水电有限公司2019年1-2月财务报表审计报告》(以下称“《审计报告》”,详见附件二),协议各方均认可前述《审计报告》的内容,转让方和目标公司同时保证目标公司不存在该《审计报告》中未披露的债务,包括但不限于:

  (1.1)基于审计基准日前存在的事实使目标公司因诉讼、仲裁而导致赔偿责任;

  (1.2)基于审计基准日前存在的事实使目标公司因行政违法而受到行政处罚责任;

  (1.3)审计基准日前因目标公司签署的担保合同导而导致目标公司承担担保责任;

  (1.4)审计基准日前存在的事实使目标公司导致补缴职工社会保险、住房公积金以及向员工支付经济补偿金或赔偿金、加班工资等任何劳资纠纷而承担相应责任;

  (1.5)其它一切基于审计基准日前存在的事实而导致目标公司应承担的相关债务;

  (1.6)基于审计基准日前存在的事实使目标公司财产价值贬损。

  (2)协议各方确认并同意,因上述或有债务、基于审计基准日前存在的事实导致目标公司的新增债务或财产贬损而导致的相关责任及损失,均由转让方承担,受让方有权直接从转让方的履约保证金中扣除或向转让方追偿。

  (3)股权转让所涉审计基准日(2019年2月28日)至权益交割日期间内,目标公司将委托相应审计机构对目标公司进行期间损益的专项审计,转让方和受让方确认,届时期间损益专项审计报告出具后,与基于基准日(2019年2月28日)的《审计报告》相比,目标公司不存在正常生产经营之外的新增债务,也不存在期间损益专项审计报告未披露的或有负债,若存在前述新增债务或者或有负债的,由转让方承担,受让方有权直接从转让方的履约保证金中扣除或向转让方追偿。

  7、协议附件

  (1)苏华评报字[2019]第173号《四川广安爱众股份有限公司拟收购四川省江油市龙凤水电有限公司100%股权项目资产评估报告》

  (2)天衡川审字(2019)第00073号《四川省江油市龙凤水电有限公司财务报表审计报告》

  六、本次交易存在的风险

  1、本次事项尚需提交股东大会审批,存在股东大会不能通过的风险;

  2、公司虽然已对标的公司的财务数据进行了审计,但存在标的公司其他债务没有在审计过程中发现的风险。针对该项风险,公司在收购协议中通过对相关债务的约定及设置履约保证金等条件予以防范;

  3、标的公司作为水力发电企业,发电量受上游来水量影响较大,公司收购后将会加大与上游库区的联系,通过来水情况,科学调度设备运行,降低来水的发电量的影响。

  七、本次交易对公司的影响

  龙凤水电100%股权收购符合公司发展战略和主营业务,资产质量优良。此次收购后公司拥有的电力总装机容量将增加,发电能力大大提高,公司的业务规模和核心竞争力进一步增强。同时也为公司构筑新的发展平台,带来新的利润增长点,提高了公司的盈利能力。

  八、独立董事独立意见

  本次收购股权的定价是公司以会计师事务所审计及资产评估机构评估后确认的数据为参考依据,综合考虑了龙凤水电目前所处政策环境和业务发展情况、资产状况、财务状况等诸多因素后,按照公平合理的市场定价原则,在各方平等协商的基础上形成的。本次交易定价公允,不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形。

  八、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第四十二次会议决议

  2、独立董事意见

  3、龙凤水电审计报告、评估报告。

  特此公告。

  四川广安爱众股份有限公司董事会

  2019年6月11日

  

  证券代码:600979 证券简称:广安爱众 公告编号:临 2019-052

  四川广安爱众股份有限公司

  关于为四川省江油市龙凤水电有限公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称:四川省江油市龙凤水电有限公司(以下简称“龙凤水电”)

  ● 本次担保金额:为2.96亿元债务本金及利息的偿还提供担保

  ●担保方式:本次担保经公司股东大会批准、龙凤水电100%股权过户至公司名下后,公司为龙凤水电提供连带责任保证担保,并以所持龙凤水电100%股权为龙凤水电提供质押担保

  ● 本次担保时间:保证担保的时间为,自龙凤水电对华能天成融资租赁有限公司(以下简称“华能天成”)的主债务履行届满(或者提前到期)之日起三年。

  ● 本次是否有反担保:否

  ● 公司担保累计金额:

  截止到2019年5月31日,公司累计对外担保累计金额为762,604,533.30元。

  ● 对外担保逾期的累计数量:无

  ● 本次担保尚未签署《保证合同》和《股权质押合同》

  一、担保情况概述

  四川广安爱众股份有限公司于2019年6月10日召开第五届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于为四川省江油市龙凤水电有限公司提供担保的议案》,由于公司拟收购的龙凤水电与华能天成建立了融资租赁关系,由龙凤水电将其水电站的全部动产与不动产以售后回租的方式,与华能天成形成融资租赁业务,龙凤水电对其资产合计回购价款本金为29,600万元,租赁期限15年,租赁利率7.6%为人民银行五年同期贷款基准利率上浮55.10%。为保障公司收购事项的顺利实施,会议同意在公司股东大会批准、龙凤水电100%股权过户给公司后,由公司为龙凤水电向华能天成提供连带责任保证担保,并以所持龙凤水电100%股权质押担保,本次担保金额是为龙凤水电2.96亿元债务本金和利息的偿还提供担保。

  根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》等的规定,此次被担保人龙凤水电的资产负债率已超过70%,因此本次担保需提交公司股东大会审议通过方可实施。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称:四川省江油市龙凤水电有限公司

  2、注册地:江油市龙凤镇龙水街5号

  3、注册资本:5,000万元

  4、法定代表人:姚明柳(本次收购后,将变更为公司的委派人员)

  5、经营范围:水电资源开发、电能生产经营、水力发电运行,水电物资购销,淡水养殖。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、截至2019年2月28日,龙凤水电公司经审计的总资产425,378,554.72 元,净资产120,503,277.48元,营业收入8,363,611.47 元,净利润-3,518,335.19 元。

  7、被担保人与公司的关联关系

  本次收购实施前,龙凤水电与公司无关联关系,本次收购完成后,龙凤水电将成为公司的全资子公司。

  三、担保内容、方式及期限

  1、连带责任保证担保

  龙凤水电100%股权通过工商行政管理部门登记至公司名下、并经公司股东大会批准后,公司将为龙凤水电向华能天成按约履行债务提供连带责任保证担保,担保期限自龙凤水电公司对华能天成的主债务履行届满(或者提前到期)之日起三年,并由公司与华能天成签订《保证合同》约定相关事项。

  2、股权质押担保

  龙凤水电100%股权通过工商行政管理部门登记至公司名下、并经公司股东大会批准后,公司将以所持龙凤水电100%股权向华能天成提供质押担保,以保障龙凤水电按约向华能天成履行债务,并由公司与华能天成签订《股权质押合同》约定相关事项。

  四、担保协议的主要内容

  上述《保证合同》和《股权质押合同》尚未签署。

  五、董事会意见

  1、公司董事会认为:此项担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定。

  2、公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见:

  本次公司就以向华能天成提供连带责任保证担保和以所持龙凤水电的100%股权提供质押担保,旨在促进本次收购龙凤水电事项的顺利实施,不存在损害股东,特别是中小股东利益的情况,符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司实施本次提供担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止到2019年5月31日,公司累计对外担保累计金额为762,604,533.30元。

  公司不存在逾期担保。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第四十二次会议决议;

  2、第五届监事会第三十四次会议决议;

  3、独立董事独立意见。

  特此公告。

  四川广安爱众股份有限公司董事会

  2019年6月11日

  

  证券代码:600979 证券简称:广安爱众 公告编号:临 2019-053

  四川广安爱众股份有限公司

  关于使用农网改造升级项目

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、交易内容:四川广安爱众股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司(以下简称“岳池电力”)使用广安(前锋)区、岳池县 2019 年农村电网改造升级项目资金共4,448.8万元,此外,公司自筹资金1,112.2万元,2019年合计计划使用农网改造升级项目资金5,561万元。

  公司第二大股东四川省水电投资经营集团有限公司(以下简称“水电集团”)作为四川省农村电网改造升级项目法人和出资人代表,将农村电网改造升级项目资金共4,448.8万元下达到公司控股股东四川爱众发展集团有限公司(以下简称“爱众集团”),再由爱众集团转付给公司和公司的控股子公司,因此此项事宜构成关联交易。

  2、交易完成后对上市公司的影响:此次交易系根据国家农村电网改造升级项目的有关政策实施,所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要。

  3、过去12个月与同一关联人的关联交易行为:

  截止本次关联交易前12个月内,除日常关联交易外,上市公司与同一关联人的关联交易金额为2,700万元,为公司及控股子公司岳池爱众电力使用2018年农村电网改造升级项目资金。

  4、根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于300万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易事项需提交董事会审议(如关联交易成交金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易事项还应在董事会通过后提交公司股东大会批准)。”此次关联交易的金额为4,448.8万元且超过最近一期经审计净资产值的0.5%但未达到5%,因此无需提交公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用农网改造升级项目资金暨关联交易的议案》,会议同意公司及控股子公司岳池爱众电力使用水电集团下达到爱众集团的关于广安(前锋)区、岳池县2019年农村电网改造升级项目资金4,448.8万元。截止到2019年5月31日,爱众集团作为公司控股股东,持有公司14,706.14万股,持股比例为15.51%;水电集团为公司第二大股东,持有公司股份11,516.74万股,持股比例为12.15%,水电集团和爱众集团均属于公司的关联法人。水电集团本次投入爱众集团用于公司及岳池爱众电力农网改造升级的项目资金总计4,448.8万元为关联交易。

  关联董事张久龙先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生和王恒先生就上述交易回避表决,公司独立董事同意此次关联交易,并发表了独立意见。公司《章程》规定:“与其关联人达成总额高于300万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易事项需提交董事会审议”(如关联交易成交金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易事项还应在董事会通过后提交公司股东大会批准)。此次关联交易的金额为4448.8万元且超过最近一期经审计净资产值的0.5%但未达到5%,因此无需提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  1.四川省水电投资经营集团有限公司

  公司名称:四川省水电投资经营集团有限公司

  注册资本:282,818万元

  法定代表人:曾勇

  注册地址:成都市温江区仁和路789号

  主营范围:投资、经营电源、电网;生产、销售电力设备、建筑材料;电力工程设 计、施工、技术咨询及服务;房地产开发;项目投资等。

  2018年12月31日水电集团资产总额666.83亿元,净资产193.90亿元,净利润10.61亿元。

  2.四川爱众发展集团有限公司

  公司名称:四川爱众发展集团有限公司

  注册资本:60625.5853万元

  法定代表人:袁晓林

  注册地址:四川省广安市广安区广宁南路2号

  主营范围:资产经营,资产管理,对外投资,城市公用基础设施经营,建筑建材销 售(不含危险化学品),房地产开发与销售(凭相关资质经营),物业管理,利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。

  截止2018年12月31日,爱众集团总资产94.76亿元,净资产48.56亿元,净利润2.76亿元。

  3.四川广安爱众股份有限公司

  公司名称:四川广安爱众股份有限公司

  注册资本:94789.2146万元

  法定代表人:张久龙

  注册地址:四川省广安市广安区渠江北路86号

  经营范围:水力发电、供电(仅限在许可证规定的区域内经营)、天燃气供应(凭建设行政主管部门资质证书经营)、生活饮用水(集中式供水,仅限分支机构经营)。水、电、气仪表校验、安装、调试;销售高低压电器材料、燃气炉具、建筑材料(不含危险化学品)、五金、交电、钢材、管材、消毒剂(不含服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截止2018年12月31日,公司总资产为79.49亿元,净资产38.77亿元,净利润为2.48亿元。

  4.四川岳池爱众电力有限公司

  公司名称:四川岳池爱众电力有限公司

  注册资本:13000万元

  法定代表人:伍利军

  注册地址:岳池县九龙镇新东街一号

  经营范围:电力生产、电力供应、电力工程施工;35千伏及以下输变电工程和3000千瓦及以下的电站工程勘测设计、安装、调试;销售电器设备、电器仪表、五金、交电、日用杂品、百货、建筑材料;电器设备、仪器仪表维修、校对(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2018年12月31日,岳池电力总资产为9.85亿元,净资产3.34亿元,净利润为0.30亿元。

  三、关联交易的主要内容

  公司在广安(前锋)区使用农网改造升级项目资金3,223万元,其中自筹资金644.6万元,水电集团提供资金2,578.4万元;岳池爱众电力使用农网改造升级项目资金2,338万元,其中自筹资金467.6万元,水电集团提供资金1,870.4万元。本年度使用农网改造升级项目资金涉及关联交易的金额为4,448.8万元。

  会议同意授权经营层在董事会审议通过后具体办理农村电网改造升级项目合同签订、资金管理、工程实施等事宜。

  四、相关协议签订情况

  本次投资事宜暂未签订相关协议。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  此次交易系根据国家农村电网改造升级项目的有关政策实施,所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要,有利于广安区、前锋区、岳池县供电网络的优化,改造提升农村电网质量,公司的独立经营不受影响

  六、独立董事独立意见

  1、本次关联交易符合公司实际情况,公司及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司按照国家实施农村电网改造升级有关政策和四川省的统一安排部署,使用2019年农村电网改造升级资金5,561万元,其中公司自筹1,112.2万元,省水电集团投资4,448.8万元,所涉及的关联交易属于公司正常经营管理需要,没有发现损害公司和其他股东利益的情形。

  2、关联董事回避表决,决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。公司《章程》规定:“与其关联人达成总额高于300万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易事项需提交董事会审议” (如关联交易成交金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易事项还应在董事会通过后提交公司股东大会批准)。此次关联交易的金额为4,448.8万元且超过最近一期经审计净资产值的0.5%,因此需要提交董事会审议。

  七、关联交易履行的审议程序

  公司第五届董事会第四十二次会议审议通过本项关联交易议案,关联董事段兴普先生、袁晓林先生、王恒先生和余正军先生对此项关联交易议案回避表决,公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司《章程》规定:“与其关联人达成总额高于300万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易事项需提交董事会审议”(如关联交易成交金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易事项还应在董事会通过后提交公司股东大会批准)。此次关联交易的金额为4448.8万元且超过最近一期经审计净资产值的0.5%,因此需要提交公司董事会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门的批准,因此本次关联交易符合审议程序。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第四十二次会议决议;

  2、第五届监事会第三十四次会议决议;

  3、独立董事对相关事项的事前认可意见与独立意见。

  特此公告。

  四川广安爱众股份有限公司董事会

  2019年6月11日

  

  证券代码:600979 证券简称:广安爱众 公告编号:临 2019-054

  四川广安爱众股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川广安爱众股份有限公司(以下简称“公司”)2019年6月10日召开的第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,为了提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金增加公司收益。拟将2016年非公开发行股票募集资金中不超过30,000.00万元闲置募集资金用于现金管理。现将有关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]526号)核准。公司于2016年4月以非公开发行股票方式向五名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)23000万股,每股面值1元,发行价格6.67元/股,募集资金总额为人民币15.341亿元,扣除发行费用和违约金后实际募集资金净额为1,507,244,516.00元。上述募集资金已于2016 年4月22日存入公司指定的中国农业银行股份有限公司广安区支行营业部22671201040005409募集资金专用帐户内,并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华验字[2016]第02260072号《验资报告》审验确认。

  为规范募集资金管理,保护投资者权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,公司分别和中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国建设银行股份有限公司广安市分行,中国工商银行股份有限公司广安市分行,成都银行股份有限公司广安市分行及中德证券有限责任公司于2016年5月6日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据公司第五届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会会议决议,本次募集资金用于水、电、气项目改扩建项目及偿还银行贷款。

  公司根据实际发行情况,以募集资金净额具体投资项目情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、募集资金使用情况及预计支出情况

  1、募集资金使用及节余情况。

  (1)募集资金偿还银行贷款情况。

  截至2016年6月30日,公司已全额使用募集资金86,050.00万元偿还银行贷款。

  (2)募投项目先期投入及置换情况

  2016年8月17日,公司按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关要求,使用募集资金80,765,995.64元对前期自筹资金预先投入水、电、气管网改扩建项目进行了置换,并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华核字[2016]第51040018号《瑞华会计师事务所关于四川广安爱众股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》审核确认。

  (3)闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2018年8月22日第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金1.5亿元的议案》,会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内,到期后及时归还至募集资金专用账户。

  (4)募集资金节余情况

  截至2019年5月31日,电网改扩建项目使用募集资金10,014.91万元,给水管网改扩建项目使用募集资金金3,145.99万元,天然气管网改扩建项目使用募集资金5,843.29万元,公司募集资金余额为49,663.91万元(其中:募集资金现金管理30,000万元,临时补充流动资资金15,000万元)。具体情况如下表:

  单位:万元

  ■

  2、募集资金预计使用情况。

  根据公司水、电、气管网改扩建项目建设进度,预计1年内公司闲置募集资金金额为30,000.00万元。

  三、前次闲置募集资金进行现金管理基本情况

  2018年6月1日,公司召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用额度不超过30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过30,000.00万元。具体情况如下表:

  单位:元

  ■

  四、用闲置募集资金进行现金管理的主要原因

  为了加强公司内部的资金调度管理,提高资金使用效率,公司建立了资金中心,对公司的闲置资金进行合理调配、理财,减少资金沉淀,降低对银行贷款资金的依赖,同时降低财务费用,从而提高公司效益。

  五、本次现金管理概况

  (一)投资目的

  为提高公司资金使用效率,在确保不影响募集资金使用项目正常进行的情况下,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定,提高募集资金的使用率,降低公司财务费用,增加公司收益。

  (二)投资额度和期限

  公司拟使用最高额度不超过30,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理,经公司董事会审议通过后,在上述额度内,资金可以在1年内进行滚动使用,并授权在额度范围内由公司经营层具体负责办理实施。

  (三)投资品种

  投资品种要求:安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的委托理财产品等。

  (四)资金来源

  此次投资资金为公司闲置募集资金。在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下,预计阶段性闲置资金较多,资金来源合法合规。

  (五)决策程序

  该募集资金投资额度属于公司董事会权限范围内,需经监事会审议通过,由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见,并经董事会审议通过后实施。

  (六)其他

  公司与提供现金管理的金融机构不得存在关联关系。

  六、投资风险分析与风险控制措施

  公司购买标的为保本型理财产品,总体风险可控;但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。公司按照决策、执行、监督职能相分离原则建立保全保本理财产品的购买审批和执行程序,确保保本理财产品购买事宜的有效开展和规范运行,确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构协助开展工作。

  公司将根据上海证券交易所的相关规定,及时披露产品投资以及相应的损益情况。

  七、对公司的影响

  公司运用部分闲置资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下进行的,不影响公司募集资金投资项目开展。

  通过进行适度的投资理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  八、公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构意见

  (一)董事会意见

  五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况,在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下,为提高募集资金使用效率,基于股东利益最大化原则,公司拟使用不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,并且授权公司经营层在上述额度和期限范围内决定并具体实施现金管理的相关事宜。

  (二)独立董事意见

  独立董事认为:一、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目建设和募集资金的使用,有利于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。因此,独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。二、可以提高募集资金的使用率,降低公司财务费用,增加公司收益。因此,我们同意公司拟使用最高额度不超过30,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理。

  (三)监事会意见

  公司第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,会议同意公司根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况,在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下,为提高募集资金使用效率,基于股东利益最大化原则,公司拟使用不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,并且授权公司经营层在上述额度和期限范围内决定并具体实施现金管理的相关事宜。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

  (四)保荐机构的核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司使用闲置募集资金进行现金管理,已经董事会、监事会审议通过,全体独立董事和监事会发表了明确同意的意见,履行了必要的审批程序;公司目前经营状况良好、财务状况稳健,公司已建立和完善了内部控制制度和募集资金管理制度,并得到有效执行。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定;有利于提高募集资金的使用效率;不存在变相改变募集资金使用用途的情形,对募集资金投资项目建设进度和募集资金的正常使用不存在不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  综上,保荐机构对广安爱众本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  九、上网公告附件

  中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于四川广安爱众股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  四川广安爱众股份有限公司董事会

  2019年6月11日

  

  证券代码:600979 证券简称:600979 公告编号:2019-055

  四川广安爱众股份有限公司

  关于召开2019年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年6月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年6月28日 14 点30 分

  召开地点:四川广安爱众股份有限公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年6月28日

  至2019年6月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过,并于2019年6月11日在上海证券交易所、中国证券报、上海证券报、证券日报和证券时报进行了披露。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  登记时间:2019年6月28日8:30-11:30时

  登记地点:四川广安爱众股份有限公司董事会办公室

  联系电话:0826一2983333

  联系传真:0826一2983117

  联系人:曹瑞 李彦

  六、 其他事项

  本次股东大会现场会议会期半天,出席者所有费用自理。

  特此公告。

  四川广安爱众股份有限公司董事会

  2019年6月11日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  四川广安爱众股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月28日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

本版导读

2019-06-11

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