中山大洋电机股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

2019-06-11 来源: 作者:

  (上接B21版)

  1.2控股权溢价

  本次评估利用CVSource数据信息系统,收集了9,738例非上市公司股权收购案例,在这些案例中有5,499例为少数股权收购案例,股权交易的比例都低于49%;此外有近 4,239 例股权交易案例,其涉及的股权比例都超过50%,可以认定是控股权的交易案例。

  控制溢价、缺少控制折扣率估算表

  ■

  根据上述的数据,本次评估控制权溢价率取10.28%。

  2、处置费用比例确定依据。

  处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次结合企业实际经营过程中处置费用的情况,确定处置费用比例为5%。

  (二)公司就北京佩特来及CKT进行商誉减值测试的回复

  (1)请你公司具体说明既往年度是否采用市场法对相关资产价值进行评估;

  回复:

  在2017年年报商誉减值测试中,公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对相关商誉进行了评估,评估报告中同时运用收益法、市场法对资产组的可回收价值进行评估,以评估结果的孰高值确认资产组的可回收金额。

  (2)说明2018年度引入市场法进行评估的原因及合理性;

  回复:

  本次评估目的为商誉减值测试,根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第八条规定,资产的公允价值减去处置费用后的净额,应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定;在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,应当以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计;不存在销售协议,不存在相同或类似资产的活跃市场,利用当前可获得的最佳信息,结合估值技术确定公允价值后减去处置费用的净额。

  公允价值的估值方法测算存在市场法、收益法和成本法三种方法。公允价值采用市场法的评估结论比收益法和成本法的结论具有更高的优先级,符合《企业会计准则-公允价值》的规定。本次采用市场法估值技术对资产的公允价值减去处置费用后的净额进行评估符合企业会计准则的相关规定。

  (3)说明2018年度收益法下预测增长率、利润率、折现率等关键参数确定的依据。

  回复:

  1、收入增长率预测

  近年汽车产销数据分析

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  数据来源:中汽协产销数据

  ?2018年1-12月,国内汽车行业整车累计产量2781万辆. 同比下降4.16%。

  ?2018年1-12月,国内乘用车累计产量2,353万辆. 同比下降5.15%。

  ?2018年1-12月,国内商用车累计产量428万辆,同比增长1.69%。

  2019年1-3月,汽车产销633.57万辆和637.24万辆,同比下降9.81%和11.32%。其中乘用车产销522.73万辆和526.28万辆,同比下降12.42%和13.72%;商用车产销110.84万辆和110.95万辆,同比增长4.95%和2.22%。(数据来源:中汽协产销数据)

  经过这几年的技术开发和积累,佩特来产品可靠性和性能均由大幅提升,在市场上的竞争力已得到进一步加强,在未来几年内的市场占有率将有所提升,产品和解决方案更加多样化,抗风险能力更强。

  未来期间,预计中重卡受规范非标准车和超载车政策的影响将维持较高速的增长,轻卡、微卡和轻客市场总销量保持动态平衡的态势,大中客市场在新能源及公交车的支撑下可维持当前水平;预计工程机械将保持高速增长的势头;北京佩特来2019年新增一条起动机产线,设计产能增加19%,综合考虑预计2019年发电机增长10%,起动机增长15%。从历史年度看,发电机与起动机单价整体呈下滑趋势,据此,预测发电机销售单价保持5%的降低幅度,起动机销售单价保持3%的降低幅度,有能力确保销售收入未来3-5年的持续增长,具体2019-2021收入保持5.8%到22.0%的高速增长,2020-2022销售收入增长率逐年下降,5年之后销售收入的增长最后趋于稳定,2024年及以后每年预测保持在2023年营业收入的水平上。预计未来五年销售收入的预测值,如下表:

  综上所述,未来年度收入增长率预测情况如下:

  ■

  2、利润率测算过程及依据

  利润率测算过程如下表所示:

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  2.1毛利率测算过程

  北京佩特来2017年已将产线全部转移到了山东潍坊,紧靠主要客户潍柴动力,产线转移过程中将部分不具优势的配件产品生产转为外协采购,同时开发第二供应商,实行新的成本控制模式,通过两年的实行和不断完善,成本控制模式趋于稳定,未来毛利率变化不大。未来毛利率预测如下:

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  2.2税金及附加率

  北京佩特来现阶段缴纳的税金及附加费用主要有城市维护建设税、教育费附加等税费。根据财政部和国家税务总局有关规定,北京佩特来营业收入“营改增”后适用增值税税率为17%。后降低至16%,2019年4月1日起制造业等行业税率由16%降至13%

  税金及附加为依据实际交纳的流转税缴交城建税、教育费附加,北京佩特来母公司城建税税率5%,其他子公司城建税税率7%,城建税综合税率取母公司及各子公司18年应交税金的加权平均值为6.32%,教育费附加税费率为5%。未来税金及附加率预测如下:

  ■

  2.3销售费用率

  北京佩特来营业费用主要包括工资、三包费用、仓储运费、劳务服务费和业务招待费等。未来销售费用率预测如下:

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  2.4管理费用率

  北京佩特来管理费用主要包括折旧摊销、工资、办公差旅费、福利费,辞退福利等。未来管理费用率预测如下:

  ■

  3、折现率过程及依据

  折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率,应当能够反映整体资产现金流贡献的风险,包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响,经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险,也叫筹资风险,指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。

  折现率是现金流量风险的函数,风险越大则折现率越大,因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为投资资本现金流量,则折现率采用加权平均资本成本。

  计算公式:

  ■

  其中:

  WACCBT=税前加权平均总资本回报率;

  E=股权价值;

  Re=期望股本回报率;

  D=付息债权价值;

  Rd=债权期望回报率;

  T=企业所得税率;

  本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司普通权益资本成本Re,计算公式为:

  Re=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc

  其中:Rf为现行无风险报酬率;

  β为企业系统风险系数;

  Rm为市场期望报酬率历史平均值;

  (Rm-Rf)为市场风险溢价;

  Rc为企业特定风险调整系数。

  由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的,而用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率,以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。因此:

  折现率=WACC/(1-所得税率)

  3.1确定无风险收益率Rf

  国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。

  无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率3.56%作为无风险收益率。

  3.2确定市场风险超额回报率ERP

  ERP为市场风险溢价,即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率(通常指长期国债收益率)的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则,其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中,评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数的超额收益率进行了测算分析,测算结果为15年(2004年-2018年)的超额收益率为7.65%,则本次评估中的市场风险溢价取7.65%。

  3.3确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered Beta)。

  β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司,如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%;相反,如果公司β为0.9,则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报,β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

  目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。(指数选取沪深300指数)。对比公司含资本结构因素的β见下表:

  ■

  经计算,可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为0.6821。

  3.4确定目标资本结构比率

  我们采用可比公司的资本结构的平均值,计算过程如下:

  银轮股份:D/(E+D)= 19.45% E/(E+D)= 80.55%

  亚太股份:D/(E+D)= 24.17% E/(E+D)= 75.83%

  八菱科技 :D/(E+D)= 5.35% E/(E+D)= 94.65%

  东安动力:D/(E+D)= 13.17% E/(E+D)= 86.83%

  长鹰信质:D/(E+D)= 6.05% E/(E+D)= 93.95%

  取平均值可得:

  D/(E+D)平均值= 13.64%

  E/(E+D)平均值= 86.36%

  3.5估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta

  我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中,计算被评估企业Levered Beta:

  Levered Beta = Unlevered Beta×[1+(1-T)D/E]

  式中: D:债权价值;

  E:股权价值;

  T:适用所得税率(取16.13%);

  经计算,TFK的含资本结构因素的Levered Beta等于:

  β= 0.6821×[1+(1- 16.13%)×13.64%/ 86.36%]= 0.7724

  3.6估算公司特有风险收益率Rs

  通过上文对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析,基于上文所述因素的影响,本次评估中对公司特定风险收益率取4.00%。

  3.7计算现行股权收益率

  将恰当的数据代入CAPM 公式中,我们就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。

  Re= Rf + β×ERP + Rs=3.56%+ 0.7724×7.65%+4.00%=13.47%

  3.8债权回报率的确定

  在中国,对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

  目前在中国,只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上,中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场,尽管有一些公司债券是可以交易的。然而,另一方面,官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准日,有效的一年期贷款利率是4.35%则,我们采用的债权年期望回报率为4.35%。

  3.9税前总资本加权平均回报率的确定

  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算:

  ■

  其 中:

  WACCBT= 税前加权平均总资本回报率;

  E= 股权价值;

  Re= 期望股本回报率;

  D= 付息债权价值;

  Rd= 债权期望回报率;

  T= 企业所得税率;

  WACCBT=13.47% /(1-16.13%)×86.36%+4.35%×13.64%

  =12.13%

  3.10折现率的确定

  折现率=WACC/(1-所得税率)

  =12.13%/(1-16.13%)

  =14.46%

  (4)与2016年度、2017年度资产评估时采用的参数是否存在差异及产生差异的原因。

  回复:

  1. 历史年度评估参数分析

  北京佩特来2017年度及2018年收入增长率预测如下表:

  ■

  收入预测增长率差异原因分析如下:

  首先,2018年国内汽车行业市场萎靡,据中汽协产销数据统计,2018年1-12月,国内汽车行业整车累计产量2781万辆. 同比下降4.16%,其中国内乘用车累计产量2353万辆. 同比下降5.15%,国内商用车累计产量428万辆,同比增长1.69%。受汽车市场萎靡的影响,北京佩特来产品2018年销售收入未达预期,较2017年下降5.84%,但是北京佩特来产线搬迁至山东潍坊后,将部分不具优势的配件生产转为外协加工,大大提升了产能,北京佩特来通过降低售价提升销量的方式铺开市场,2018年销量较2017年增长3.19%。

  2019年1-3月,汽车产销633.57万辆和637.24万辆,同比下降9.81%和11.32%。其中乘用车产销522.73万辆和526.28万辆,同比下降12.42%和13.72%;商用车产销110.84万辆和110.95万辆,同比增长4.95%和2.22%。乘用车市场情况仍不容乐观,但是商用车呈现复苏迹象。同时北京佩特来管理层继续推行低价抢占市场的销售策略,2019年新增一条起动机产线,设计产能增加19%,进一步扩大生产规模。综上预计2019年北京佩特来营业收入小幅增长,随着商用车市场的复苏,往后年度销售收入持续增长,且随着新产线的投产,产能逐渐释放,收入增长率在2019年-2021年逐年上升,预计2021年新产线达产后,销售收入受价格因行业竞争因素逐年下降的影响,收入增长率在2022年-2023年持续下降,2024年后保持稳定。

  综上所述,2017年度及2018年收入增长率差异的原因主要是因市场行情变化及北京佩特来自身营销策略的变革所致。

  2、息税前利润率预测如下表:

  ■

  从上表可以看出,北京佩特来2018年息税前利润率和2017年的评估预测差异较大,差异原因如下:

  2.1毛利率下降

  北京佩特来2018年毛利率为22.91%,与上年同期相比下降1.00%,毛利率下降主要是因为,受市场大环境不景气的影响,北京佩特来为抢占市场,降低了产品售价。

  2.2期间费用率上升

  北京佩特来产线搬迁至山东潍坊后,将部分不具优势的配件生产转为外协加工,受此影响,产品质量有所下滑,产生较多三包费用,影响业绩,2017年北京佩特来管理层出台多项政策对质量进行控制,预计影响时间持续时间一年,但是2018年实际发生情况表明2017年推行的多项政策并未达到预测效果,故预测年度期间费用参考历史平均水平进行预测,期间费用率较上年评估预测有所上升。

  3、折现率差异对比

  2017年、2018年折现率对比如下表所示:

  ■

  由上表可见,2018年商誉减值评估与2017年商誉减值测试评估在折现率上的差异不大,主要是市场风险溢价率、贝塔值及个别风险的影响。

  (5)说明市场法下市净率、处置费用等重要参数确定的依据及合理性。

  回复:

  1、市净率

  考虑到证券市场上存在一定数量与北京佩特来类似的上市公司,其交易活跃、交易及财务数据公开、信息充分,故本次选取上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

  考虑到北京佩特来历史各年度会计政策一致,拥有大量资产且净资产为正,本次选取市净率作为价值比率。根据北京佩特来的主营业务以及行业分类,筛选并选取银轮股份、长鹰信质、东安动力、福达股份4家可比公司,经查询可比公司扣除非经营性因素后的市净率分别为1.65、2.27、3.28、1.61。通过对北京佩特来与可比公司在企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力四个方面的差异进行调整得出北京佩特来的市净率。

  北京佩特来市净率=可比公司市净率×调整系数×权重

  测算过程列表如下:

  单位:万元人民币

  ■

  (以上数据通过2018年业绩快报数据计算得出)

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  1.1缺乏流动性折扣

  不可流通折扣率的估算借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法,对于非上市公司股权不可流通折扣率,我们可以从新股发行定价研究这一角度进行估算,所谓新股发行定价就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格,它不是一个股票市场的交易价,但是一个公平交易价。我们可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间 (可以选择上市后第一个交易日 收盘价、上市后 30 个交易日均价、 60 个交易日均价以及 90 个交易日的均价)的 差异来定量研究缺少流通折扣。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了,因此我们可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效市场交易机制的因素造成的。 参考中国证监会上市公司监管部和中国资产评估协会合作开展的课题研究 报告《上市公司并购重组市场法评估研究》中的相关数据,本次缺少流动性折扣取综合行业的平均值为 30.60%。

  ■

  1.2控股权溢价

  本次评估利用CVSource数据信息系统,收集了9,738例非上市公司股权收购案例,在这些案例中有5,499例为少数股权收购案例,股权交易的比例都低于49%;此外有近 4,239 例股权交易案例,其涉及的股权比例都超过50%,可以认定是控股权的交易案例。

  控制溢价、缺少控制折扣率估算表

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  根据上述的数据,本次评估控制权溢价率取10.28%。

  2、处置费用比例

  处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次结合企业实际经营过程中处置费用的情况,确定处置费用比例为5%。

  请你公司年审会计师、评估机构对上述事项发表专业意见;

  (1)公司年审会计师信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就上述事项发表的专业意见:

  我们将公司的商誉减值事项确定为2018年度关键审计事项,针对商誉减值事项我们执行的主要审计程序如下:

  A、了解、评估大洋电机公司对商誉减值测试的内部控制,关注并复核大洋电机公司对商誉减值迹象的判断是否合理;

  B、关注并复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分的合理性及分摊的恰当性;

  C、评价管理层估计资产组或资产组组合可收回价值时采用的假设和方法,复核公司确定的减值测试方法与模型的恰当性;

  D、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、胜任能力和专业素质,就评估机构工作的内容进行沟通,充分复核并评价评估机构工作的恰当性;

  E、评价测试所引用参数的合理性,包括预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等及其确定依据等信息,审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断;

  F、在采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时,关注并复核其公允价值、处置费用的预测合理性,具体选择可比上市公司或者交易案例的恰当性;

  G、获取管理层的关键假设敏感性分析,包括折现现金流预测运用的收入增长率和风险调整折现率,评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响,以及是否存在管理层偏好的任何迹象;

  H、通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核,以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性;

  I、评价商誉的减值以及所采用的关键假设披露是否充分。

  根据企业会计准则的规定,资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额,可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司在估计商誉有关的资产组可收回金额时,根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定,符合企业会计准则的规定。

  我们通过执行上述审计程序,并与公司管理层、评估机构充分沟通估计上海电驱动、北京佩特来及CKT商誉有关的资产组可收回金额时,采用收益法下预测增长率、利润率、折现率等关键参数、以及采用市场法下市净率、处置费用等重要参数等相关事项,了解关键参数的确定依据,我们认为相关参数确定的依据符合公司的实际情况,具有合理性。

  (2)评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)就上述事项发表的专业意见:

  经核查,上海电驱动、北京佩特来及CKT期末进行商誉减值测试时,既往年度同时采用市场法及收益法对相关资产价值进行评估;2018年度收益法下预测增长率、利润率、折现率等关键参数确定的依据合理,与2016年度、2017年度资产评估时采用的参数存在差异主要是宏观市场行情变化所致;市场法下市净率、处置费用等重要参数确定合理。

  4、根据《业绩补偿协议》,你公司股东西藏升安能实业有限公司、西藏安乃达实业有限公司、鲁楚平分别应就上海电驱动实际净利润不足承诺的部分补偿现金1.54亿元、4,957.03万元、2.33亿元。你公司报告期内发生对应业绩承诺补偿款的营业外收入2.04亿元。请具体说明相关股东履行业绩承诺补偿义务的事项进展、你公司享有的权益保障措施、业绩承诺补偿款的会计处理及其合规性。

  回复:

  根据公司分别于2015年7月23日、2015年10月9日和2015年11月2日与西藏升安能实业有限公司(以下简称“西藏升安能”)、西藏安乃达实业有限公司(以下简称“西藏安乃达”)、鲁楚平签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议(一)》和《业绩补偿协议之补充协议(二)》对本次交易的业绩补偿事项的相关约定,公司应在业绩承诺期每年年报公告后30个工作日内,按业绩补偿公式计算并确定各承担补偿义务的主体当年应补偿现金金额,并向各承担补偿义务的主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。承担补偿义务的主体在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起30个工作日内,将应补偿的现金金额一次性汇入公司指定的账户。

  上述承担补偿义务主体西藏升安能、西藏安乃达和鲁楚平先生已知悉本次业绩补偿事项,并正在积极筹措业绩补偿资金,其中包括通过公司于2019年5月7日披露《关于大股东减持股份预披露公告》,计划通过减持部分公司股份所得用于业绩补偿。

  公司已于2019年6月10日向西藏升安能、西藏安乃达和鲁楚平先生正式发出承担业绩补偿义务的书面通知,并预计最迟将于2019年7月20日收到上述业绩补偿款。

  根据会计准则相关规定,西藏升安能、西藏安乃达的业绩补偿款合计2.04亿元计入公司2018年营业外收入科目,鲁楚平先生的业绩补偿款2.33亿元计入公司2018年资本公积金科目。上述会计处理符合会计准则的相关规定。

  五、报告期内,你公司计提坏账准备12,492.11万元,计提存货跌价准备7,473.67万元,计提固定减值准备2,016.29万元,计提可供出售金融资产减值准备3,757.93万元。

  1、报告期末,你公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款余额合计1.13亿元,计提坏账准备7,716.23万元。请你公司以列表形式逐项说明相关款项发生的时间、确认款项收回风险较高的时点、计提比例确认的依据,并说明相应坏账准备计提的合理性;

  回复:

  公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款列示如下表:

  单位:万元人民币

  ■

  2、2018年度,你公司存货跌价准备计提金额同比增加274.91%。请你公司结合行业环境、存货分类构成、性质特点、公司产销政策及你公司对存货的内部管理制度,说明报告期内存货跌价准备较上年同期大幅增加的原因;

  回复:

  报告期末,公司存货及存货跌价准备情况如下:

  单位:万元人民币

  ■

  报告期末,公司存货及存货跌价准备按产品分类构成如下:

  单位:万元人民币

  ■

  从以上产品分类构成表可以看出,建筑及家居电器电机、起动机及发电机、磁性材料2018年末存货跌价准备占存货余额的比重分别为4.07%、5.80%、9.17%,与上年同期相比占比变动不大,而新能源车辆动力总成系统2018年末存货跌价准备为12,073.84万元,与上年同期相比增加6,733.46万元,增长比率为126.09%,相应存货跌价准备占存货余额的比重为19.41%,与上年同期相比增加了9.28%。

  公司生产模式为订单生产,销售模式为直销模式,产品发出、客户确认合格后才能确认销售收入并结转成本。由于空调行业及汽车行业的生产厂家基本上是实行零部件“零库存”管理模式,公司作为供应商为了及时供货,防止缺货、断货现象的出现,必须保持相当数量的库存商品以备客户的生产需求。目前,公司将产品发往客户的生产工厂,并租用客户或第三方的仓库进行管理,由客户根据生产进度领用,并与公司定期结算。产品发出后,客户使用前均归集在产成品科目核算。

  依据公司《存货管理制度》等管理制度的相关规定,公司年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价;年末,在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。除以前年度留存的呆滞原材料、在制品及库存商品外,公司新增存货均根据产品订单采购及生产交付,新增存货的周转情况良好。截至2018年末,公司原材料存货跌价准备占原材料账面余额的比例为9.29%,计提跌价准备的项目主要为超过正常库存时间的电子元器件、线路板等原材料;在产品跌价准备的比例占在产品账面余额的比例为9.76%,计提跌价准备的项目主要为超过正常库存时间的定转子组件、端盖组件、机壳组件、引线组件等半成品;库存商品跌价准备占库存商品账面余额的比例为8.76%,主要为超过正常库存时间的成品电机及新能源车辆动力总成系统。

  综上所述,因新能源汽车市场车型不断增加及更新换代,与此同时部分老车型开始退出市场,公司原供应的部分产品随着客户车型的更新升级而停止供应,相应本年度新能源车辆动力总成系统相关的存货计提的存货跌价准备增加,以致报告期内公司存货跌价准备计提金额为7,473.67万元,同比增加274.91%。

  3、请结合相关资产的具体状况,说明你公司对运输设备计提固定资产减值准备的原因及合理性;

  回复:

  报告期内公司对运输设备计提固定资产减值准备的情况如下表所示:

  单位:万元人民币

  ■

  *由市场部对运输设备进行市场询价,设备管理部门及财务部门根据相关信息评估计算其可收回金额,可回收金额包含预计可收回的新能源汽车推广应用专项补贴款。运输设备计提减值准备的金额系通过比较各运输设备的账面价值和可回收金额的差额计算得出。

  公司之控股子公司中山新巴于2015年度购置了1,760辆新能源汽车用于租赁运营,其中出租车200辆、乘用车300辆、6.5M公交车(自营)360辆、专车120辆、物流车368辆、通勤车20辆、8.5-10.5M公交车372辆。报告期末,由于新能源汽车的更新换代较快以及租赁市场变化的影响,公司对闲置的94辆出租车、173辆乘用车、359辆6.5M公交车(自营)按账面价值与可回收金额的差额计提了固定资产减值准备。

  基于上述原因,公司子公司中山新巴的运输设备存在明显的减值迹象,并于报告期末对运输设备进行了减值测试,同时根据减值测试的结果需对该运输设备资产计提减值准备2,016.29万元。

  综上所述,公司本期对运输设备计提减值准备是必要的、合理的,且计提的减值金额符合实际。

  4、请补充披露你公司计入可供出售金融资产的相关被投资单位具体情况,包括但不限于名称、法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据、注册地、与公司是否存在关联关系,并说明资产减值准备计提的原因及合理性;

  回复:

  (1)公司计入可供出售金融资产的相关被投资单位具体情况如下所示:

  单位:万元人民币(除特别标注外)

  ■

  中国泰坦能源技术集团有限公司:注册地址为广东省珠海市石花西路60号泰坦科技园,法定代表人为李欣青,注册资本为92,500万港元,主营业务为供应电子电力产品及设备、电动汽车的销售及租赁、提供电动汽车的充电服务、及提供电动汽车充电桩的建设服务。

  巴拉德动力系统公司:注册地址为Suite 1700, 666 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 2X8,法定代表人为Randall MacEwen,注册资本为117,488.90万美元,主营业务为燃料电池和清洁能源解决方案提供、氢燃料电池堆、氢能动力设备及相关零部件的研发、生产、销售、新能源技术推广服务。

  北汽蓝谷新能源科技股份有限公司:注册地址为北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢,法定代表人为徐和谊,注册资本为335,534.91万元,主营业务为新能源纯电动汽车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。

  苏州智绿环保科技有限公司:注册地址为苏州工业园区兴浦路瑞恩巷2号,法定代表人为尹家彤,注册资本为690.37万元,主营业务为从事环保设备、新能源汽车领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务;车用大功率电子器件、连接器与线束总成、电气设备、充电设备、机电设备、环保设备、汽车零部件、模具、塑胶、五金制品等产品的设计研发、生产及销售;汽车软件开发、技术服务;从事生产所需原辅材料的进口业务和自产产品的出口业务。

  南京瀚谟新能源产业投资合伙企业(有限合伙):注册地址为南京市建邺区江东中路211号601室,法定代表人为上海泓谟资产管理有限公司(委托代表汪先锋),主营业务为新能源产业投资。

  (2)可供出售金融资产减值准备计提的原因及合理性

  公司报告期末持有的中国泰坦能源技术集团有限公司(港股02188)9.09%的股权,该股权系子公司大洋香港于2015年10月以每股1.19港元的价格合计出资100,074,240.00港元认购中国泰坦能源技术集团有限公司定向增发的8,409.60万股股份,2018年12月31日该股票的收盘价格为0.68港元,相应公司持有该股票的公允价值为5,718.53万港元(折算人民币为5,010.57万元)。自2017年11月份开始,该股市价一直低于成本价,并呈现逐月下降的趋势,且截至报告期末该股市价仅为0.68港元,根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》第四十一条列出的表明金融资产发生减值的客观证据第( 八)一一权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,中国泰坦能源技术集团有限公司2018年12月31日股价低于成本价42.86%,公允价值发生严重下跌,同时,该公司股价已经持续1年多低于成本价,且资产负债表日后至2018年财务报表批准报出日(2019年4月25日),该股市价格还在持续下跌中,于2019年4月25日股价跌至0.55港元,低于成本价已达53.78%,公允价值发生非暂时性下跌,已出现了明显的减值迹象,故本年按该股的市价与投资成本的差异计提减值准备4,288.90万港元(折算人民币为3,757.96万元)。公司认为该项计提是合理的,符合企业会计准则的规定。

  5、请说明是否存在通过资产减值准备对本期业绩进行“大洗澡”的情形;

  回复:

  按照公司的会计政策及相关内部管理制度的规定,公司于每个季度末都会依据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》对应收账款及可供出售金融资产进行减值测试,依据《企业会计准则第1号一存货》对存货按照成本与可变现净值孰低的原则计量,对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备,依据《企业会计准则第8号一资产减值》对固定资产进行减值测试,并于每个季度末根据测试结果进行相应的会计处理。因此,公司不存在通过资产减值准备对本期业绩进行“大洗澡”的情形。

  6、请你公司年审会计师就上述事项发表明确意见。

  回复:

  公司年审会计师信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就上述事项发表意见如下:

  报告期内公司计提坏账准备12,492.11万元,计提存货跌价准备7,473.67万元,计提固定减值准备2,016.29万元,计提可供出售金融资产减值准备3,757.93万元,我们针对上述资产计提减值事项执行的主要审计程序如下:

  1、评价并测试资产减值(包括应收账款、存货、固定资产和可供出售金融资产)相关的关键内部控制的设计和和运行的有效性;

  2、 2018年度公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款账面余额合计1.13亿元,计提坏账准备7,716.23万元,针对应收账款减值事项我们执行的主要审计程序为:

  (1)结合行业特征、业务类型、客户资质、信用政策,复核应收账款坏账准备会计估计,包括确定组合的依据、各组合的坏账准备计提方法、单项金额重大的判断依据及坏账准备计提方法;

  (2)复核应收账款坏账准备计提过程、计提依据和会计处理,包括单项金额重大(或不重大)并单独计提坏账准备的应收账款、按账龄组合计提坏账准备的应收账款;

  (3)对应收账款期后回款测试及分析,评价坏账准备计提的合理性;

  (4)对重要应收账款执行函证程序。

  3、2018年度公司存货跌价准备计提金额同比增加274.91%,针对存货减值事项我们执行的主要审计程序为:

  (1)对存货盘点实施监盘,检查存货的数量、状况等,观察是否存在滞销、变质、损毁等迹象的产品;

  (2)我们评估了管理层在存货减值测试中使用的相关参数,尤其是未来售价、生产成本、经营费用和相关税费等。判断假设是否合理,分析存货跌价准备合理性;

  4、2018年度公司计提固定资产减值准备2,016.29万元,针对固定资产减值事项我们执行的主要审计程序为:

  (1)实地检查重要固定资产,关注是否存在已报废但仍未核销的固定资产,检查固定资产的使用状态,分析固定资产的质量状况,对闲置的固定资产分析其产生原因;

  (2)我们评估了管理层在固定资产减值测试中使用的相关参数,如可回收金额及相关税费的确定,分析固定资产减值准备合理性;

  5、2018年度公司计提可供出售金融资产减值准备3,757.93万元,针对可供出售金融资产减值事项我们执行的主要审计程序为:

  (1)检查公司本期可供出售金融资产减值准备的计提方法与以前年度是否一致;

  (2)获取公司判断权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌的依据,并检查该依据是否充分合理,其会计处理是否正确。

  综上,基于我们针对公司上述资产(包括应收账款、存货、固定资产和可供出售金融资产)减值事项执行的主要审计程序及获取的审计证据,我们认为公司2018年度对应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备和可供出售金融资产减值准备的计提是合理的,符合公司的实际情况,符合企业会计准则的相关规定,不存在通过资产减值准备对本期业绩进行“大洗澡”的情形。

  六、报告期末,你公司其他应付款余额为3.37亿元,较期初增长69.05%。其中“往来款”2.28亿元,较期初增长81.82%。请补充披露“往来款”的具体明细及2018年度大幅增长的原因。

  回复:

  报告期末公司“其他应付款一往来款”的具体明细如下表:

  单位:万元人民币

  ■

  公司其他应付款-往来款报告期末较年初增加金额为10,273.66万元,增长比率为81.82%,主要原因系本期子公司江苏易行向丹阳市开发区取得的5,900.00万元的低息借款、子公司大洋电机香港向UPTON RISE GROUP LIMITED借款2,458.52万元、子公司上海电驱动向上海蓄熙新能源材料检测有限公司借款1,699.00万元、子公司东实大洋向东风实业有限公司借款1,170.07万元、子公司上海顺祥向庞真庭及上海正诚实业发展有限公司借款550.41万元。

  七、2019年4月27日,你公司披露《关于关联交易处于筹划阶段暨签署上海重塑能源集团有限公司股权收购意向协议的公告》,你公司拟收购交易对手方持有的上海重塑能源集团有限公司(以下简称“上海重塑”)20%股权,标的资产暂作价3亿元。本次交易构成关联交易。请你公司补充披露以下信息:

  1、年初至披露日与相关关联方累计已发生的各类关联交易的总金额;

  回复:

  截至本次问询函回函之日,公司与相关关联方累计发生的各类关联交易明细如下:

  单位:万元人民币

  ■

  2、截至本问询函回函日,该项交易的最新进展;

  回复:

  截至本问询涵回函日,审计机构已完成对上海重塑2018年财务数据的审计,评估机构正在对上海重塑整体价值进行评估,公司与本次交易对手方及上海重塑就本次交易的作价及相关合作事项正在进行进一步沟通协商。

  3、根据公告,上海重塑成立于2015年9月,注册资本3,287.50万元。请结合上海重塑主营业务情况、主要财务数据等简要说明上海重塑预估值15亿元的合理性。

  回复:

  上海重塑致力在中国推动氢能在交通出行领域的应用和燃料电池系统产业化事业,主营业务包括为整车企业提供燃料电池系统及燃料电池整车工程服务。成立至今,上海重塑已完成CAVEN3和CAVEN4两款燃料电池系统的研发,并分别于2017年6月和2018年7月投产。上海重塑在广东省云浮市建成国内首座商用车燃料电池系统量产基地,一期产能5,000套/年,扩产后产能将达到20,000套/年。

  上海重塑专注于车用燃料电池系统及其核心零部件产品开发和生产,同时向车企提供氢燃料电池发动机产品及整车工程服务,具有丰富的整车开发项目经验,系统开发经验,标准化的开发过程和质量、验证体系,在整车开发项目中拥有独立的工程设计能力和试制能力,在行业内处于领先地位。目前上海重塑已为全国多家汽车企业配套燃料电池客车、物流车动力系统设计,截止2018年底已完成30款氢燃料电池汽车的车型开发。2018年,上海重塑实现氢燃料电池模组销售708套。

  上海重塑近两年的主要财务数据如下:

  单位:万元人民币

  ■

  注:上述财务数据业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计

  本次交易上海重塑预估值15亿元,相当于45.63元/股。主要的参考因素如下:

  (1)上海重塑原股东于2018年7月与4家PE机构签署了《上海重塑能源科技有限公司增资协议》(以下简称“增资协议”),在该增资协议中各方确认上海重塑在该次增资前的估值为15亿元,4家PE机构在此估值基础上向上海重塑增资合计30,000万元。截至本回函披露之日,上述30,000万元增资款已经全部到账,并已完成增资股东会决议及章程修订,相关资料已递交至工商登记部门,营业执照变更正在受理中。上述4家PE机构均为国内知名的私募基金或其相关合伙企业,其中一家PE机构为国内大型信息产业集团公司的控股成员企业,重点关注中国的创新与成长机会,投资标的包括宁德时代、科大讯飞、药明康德等。该等PE机构对上海重塑的估值具有参考意义。

  (2)本次交易的估价也参考了同行业--北京亿华通科技股份有限公司(以下简称“亿华通”)于2019年4月4日披露的《股票发行情况报告书》。根据上述《股票发行情况报告书》显示,亿华通本次股票发行价格为48元/股,于2019年2月22日前由11名发行对象完成认购。本次发行后亿华通总股本5,286.95万股,按48元/股计算,对应的亿华通市值约为25.38亿元。亿华通自2004年以来,始终专注于氢燃料电池发动机技术研发与产业化,其业务范围与上海重塑基本一致。业内也将亿华通和上海重塑同时列为国内氢燃料电池行业的领先企业。亿华通作为国内单一氢燃料电池业务的上市公司,其市场价格对上海重塑的估值具有参考意义。

  因此,公司在披露《关于关联交易处于筹划阶段暨签署上海重塑能源集团有限公司股权收购意向协议的公告》时,基于上述参考因素及对上海重塑基本情况的初步尽调,认为上海重塑作为国内氢燃料电池行业的主要供应商,估值15亿元具有一定的合理性。鉴于公司披露上述公告时,上海重塑的审计及评估工作尚未完成,上述15亿元的估值仅为预估价。截至本问询函回函之日,上海重塑2018年度的审计工作已完成,由于上海重塑2018年度业绩亏损,公司将在相关评估工作完成后,与上海重塑相关股东进一步协商和沟通确认上海重塑最终的估值和交易价格,该交易价格尚存在一定的不确定性。

  八、你公司认为应予说明的其他事项。

  回复:无

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月11日

本版导读

2019-06-11

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