苏州科达科技股份有限公司公告(系列)

2019-06-11 来源: 作者:

  证券代码:603660 证券简称:苏州科达 公告编号:2019-032

  苏州科达科技股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议为董事会临时会议,于2019年6月5日以书面方式发出会议通知和会议材料,并于2019年6月10日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席会议董事6名,实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长陈冬根先生主持,公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议;

  表决结果:同意6票、反对0票,弃权0票。

  公司将 2018年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中本次发行可转债决议有效期限由“本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该决议的有效期自动延长至核准文件有效期截止日。”调整为“本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起十二个月内有效。”,不再设置自动延期条款。

  公司独立董事对公司调整公开发行可转换公司债券决议有效期的相关议案及文件进行了核查,认为:公司此次对公开发行可转换公司债券之决议有效期的调整,符合相关法律、法规及现行的审核政策,符合公司及全体股东,特别是中小股东的利益,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

  2、审议通过了《关于调整股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议;

  表决结果:同意6票、反对0票,弃权0票。

  公司将 2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》中办理本次发行的其他相关事宜的授权期限由“股东大会决议生效之日起 12个月,但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权的有效期自动延长至核准文件有效期截止日”调整为“股东大会决议生效之日起 12 个月”,不再设置自动延期条款。

  公司独立董事对公司调整授权董事会办理公开发行可转换公司债券授权期限的相关议案及文件进行了核查,认为:公司此次对股东大会对董事会授权期限的调整,符合相关法律、法规及现行的审核政策,符合公司及全体股东,特别是中小股东的利益,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》;

  表决结果:同意5票、反对0票,弃权0票。

  董事姚桂根为本次限制性股票激励计划之激励对象,已回避表决。

  根据限制性股票激励计划和公司2018年年度权益分派情况,决议同意公司调整限制性股票的回购价格为8.7245元每股。具体内容请见公司2019-034号公告。

  公司独立董事对公司调整限制性股票回购价格的议案及文件进行了核查,认为:鉴于公司实施了2018年年度权益分派,公司本次调整限制性股票回购价格,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》第十五章第三条之相关规定。公司董事会在审议该事项时,关联董事对该议案进行了回避表决,董事会审议该事项的程序合法合规;本次调整限制性股票回购价格不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响;同意公司调整2017 年限制性股票回购价格。

  上海东方华银律师事务所就本次调整限制性股票回购价格相关事项出具了《关于苏州科达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格之法律意见书》,全文刊登于上海交易所网站供投资者查询。

  4、审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权

  公司9名激励对象因离职已不符合激励条件,根据公司2017年限制性股票激励计划规定,公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的78,615股限制性股票进行回购注销。具体内容请见公司2019-035号公告。

  公司独立董事对公司拟回购注销部分限制性股票的情况进行了核查,认为:公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定,审议程序合法合规;本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响;同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

  上海东方华银律师事务所就本次回购及注销部分限制性股票相关事项出具了《关于苏州科达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》,全文刊登于上海交易所网站供投资者查询。

  5、审议通过了《关于限制性股票回购注销减少注册资本的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议;

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权

  公司限制性股票回购完成后,公司总股本将由503,885,032股减少为503,806,417股(以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数据为准),决议申请公司注册资本由503,885,032.00元减少为503,806,417.00元。(最终以工商登记为准)。

  该议案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

  6、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议;

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权

  根据公司注册资本及股本变动情况,和中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》相关内容,拟修订《公司章程》,具体内容请见公司与本公告同日披露的2019-037号公告。

  《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站供投资者查询。

  该议案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

  7、审议通过了《关于召开苏州科达科技股份有限公司2019年度第一次临时股东大会的议案》;

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权

  决议于2019年6月26日召开2019年第一次临时股东大会,审议上述应提交股东大会审议表决的议案。

  会议通知请见公司与本公告同日披露的2019-038号公告。

  三、报备文件

  1.公司第三届董事会第七次会议决议;

  2.独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  苏州科达科技股份有限公司董事会

  2019年6月11日

  

  证券代码:603660 证券简称:苏州科达 公告编号:2019-033

  苏州科达科技股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议为监事会临时会议,于2019年6月5日以书面方式发出会议通知和会议材料,并于2019年6月10日以现场会议方式在公司会议室召开。本次监事会会议应到监事三名,实到监事三名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席辛晨银女士主持,公司董事会秘书龙瑞女士列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议;

  表决结果:同意3票、反对0票,弃权0票。

  监事会对公司调整公开发行可转换公司债券决议有效期的相关议案及文件进行了核查,认为:公司此次对公开发行可转换公司债券之决议有效期的调整,符合相关法律、法规及现行的审核政策,不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会对该事项进行了审议,公司独立董事发表了明确的同意意见。符合有关法律、法规及现行审核政策的相关规定,同意将上述事项提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;

  经审议,监事会认为:本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会对本次调整限制性股票回购价格事项进行了审议,关联董事在审议和表决该事项时,进行了回避表决;公司独立董事发表了明确的同意意见;公司聘请的律师对该事项发表了见证意见。符合有关法律、法规及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定。

  3、审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;

  经审议,监事会认为:根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定:公司9名激励对象因离职已不符合激励条件,其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,同意公司对该部分激励对象已获受但尚未解锁的78,615股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会对本次回购注销78,615股限制性股票的事项进行了审议,公司独立董事发表了明确的同意意见。公司聘请的律师对该事项发表了见证意见。符合有关法律、法规及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定。

  三、报备文件

  第三届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  苏州科达科技股份有限公司监事会

  2019年6月11日

  

  证券代码:603660 证券简称:苏州科达 公告编号:2019-034

  苏州科达科技股份有限公司

  关于调整限制性股票回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月10日召开了第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、公司首期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2017年12月19日,公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》(以下简称“激励计划”)等议案,公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容于2017年12月20日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  2、2018年1月8日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案,并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  3、2018年1月9日,公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为2018年1月9日,向836名激励对象首次授予限制性股票762.20万股,授予价格为人民币17.10元/股。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。具体内容于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  4、2018年1月31日,公司2017年限制性股票激励计划限制性股票登记手续已完成,本次实际授予的激励对象人数为814人,实际授予的限制性股票总数为739.93万股,中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。具体内容于2018年2月2日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  5、2018年4月16日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。公司2名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件,董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的7,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为17.10元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018 年 06 月 13 日,上述股份完成回购注销。公司2017年限制性股票数量由7,399,300股变为7,392,300股,公司的激励对象由814人降为812人。具体内容于2018年6月13日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  6、2018年6月29日,根据公司2017年年度股东大会决议,完成了2017年年度利润分配方案的实施,以公司总股本257,392,300股为基数,每股派发现金红利0.11元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。其中,公司限制性股票的数量由7,392,300股增加到10,349,220股。具体内容于2018年6月22日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  7、2018年8月22日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等议案,根据限制性股票激励计划和2017年年度权益分派实施情况,将2017年限制性股票回购价格调整为12.2143元/股,董事会同意公司对16名激励对象已获授但尚未解锁的164,920股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见,公司监事会对本次调整限制性股票回购价格进行了审查。2018年10月18日,上述164,920股限制性股票完成回购注销,公司在职的激励对象由812人降为796人。具体内容分别于2018年8月24日、2018年10月18日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  8、2018年10月29日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,公司5名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件,董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的92,400股限制性股票进行回购注销,回购价格为12.2143元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018年12月26日,上述92,400股限制性股票完成回购注销,公司在职的激励对象由796人降为791人。具体内容分别于2018年10月30日、2018年12月26日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  9、2019年3月18日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,公司17名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件,董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销,回购价格为12.2143元/股。监事会对上述议案发表了核查意见,公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2019年5月27日,上述174,020股限制性股票完成回购注销,公司在职的激励对象由791人降为774人。具体内容分别于2019年3月20日、2019年5月25日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  10、2019年3月18日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但暂不上市的议案》,确认公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。截止2019年3月20日,公司可解除限售的激励对象人数为774人,实际解除限售的限制性股票数量为2,975,364股(该部分股份自解除限售之日起继续禁售6个月),剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量为6,942,516?股。具体内容于2019年3月20日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  11、2019年6月6日,根据公司2018年年度股东大会决议,完成了2018年年度利润分配方案的实施,以公司总股本257,392,300股为基数,每股派发现金红利0.10元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。其中,公司已解除限售但尚在禁售期内的限制性股票数量由2,975,364股增加到4,165,507股,剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量由6,942,516?股增加到9,719,525股。具体内容于2019年5月31日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  12、2019年6月10日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,根据限制性股票激励计划和公司2018年年度权益分派实施情况,将限制性股票回购价格调整为8.7245元/股。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见,公司监事会对本次调整限制性股票回购价格进行了核查。

  二、本次调整限制性股票回购价格的事由及调整方法

  1、回购价格调整的事由

  2019年5月31日,公司发布《权益分派实施公告》,根据2018年年度股东大会决议,以公司总股本359,917,880股为基数,每股派发现金红利0.10元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。除权除息日为2019年6月6日。

  根据公司2017年限制性股票激励计划第十五章,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

  根据上述规定,公司须对限制性股票之回购价格进行调整。

  2、回购价格调整的方法

  根据公司激励计划第十五章第三条规定回购价格的调整方法如下:“

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的回购价格。

  (三)派息

  根据公司2017年限制性股票激励计划第七章第三条,公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  根据上述规定及公司实际情况,激励对象2017年度的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取。

  2019年3月18日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但暂不上市的议案》,确认公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。实际解除限售的限制性股票数量为2,975,364股,公司补发了该部分股票2017年年度红利。

  2019年6月6日,公司完成了2018年年度利润分配方案的实施,以总股本359,917,880股为基数,每股派发现金红利0.10元。公司已解除限售的2,975,364股限制性股票,均已派发现金红利,剩余未解锁的6,942,516?股限制性股票2017年度、2018年度的现金分红仍由公司代为收取。

  因此,本次回购价格不按照派息条款进行调整。

  综上,公司实施2018年年度权益分派方案后,每股转增0.40股,则限制性股票激励计划回购价格调整如下:

  P2=P1÷(1+n) =12.2143÷1.40=8.7245元/股

  根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,本次调整限制性股票回购价格事宜在公司董事会的授权范围内,无须提交公司股东大会审议。

  三、对公司业绩的影响

  本次调整限制性股票回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  四、独立董事意见

  公司独立董事马永生、金惠忠、李培峰对公司调整限制性股票回购价格发表独立意见如下:

  鉴于公司在限制性股票激励计划授予完成后,实施了2018年年度权益分派,公司本次调整限制性股票回购价格,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定。公司董事会在审议该事项时,关联董事对该议案进行了回避表决,董事会审议该事项的程序合法合规;本次调整限制性股票回购价格不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响;同意公司调整2017年限制性股票回购价格。

  五、监事会意见

  公司监事会关于公司拟调整限制性股票回购价格发表了如下意见:根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定,本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会对本次调整限制性股票回购价格事项进行了审议,公司独立董事发表了明确的同意意见,公司聘请的律师对该事项发表了见证意见,符合有关法律、法规及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定。

  六、法律意见书结论性意见

  上海东方华银律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,本次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权;本次调整的原因、依据和方法符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次调整限制性股票回购价格及时履行信息披露义务。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第七次会议决议

  2、公司第三届监事会第七次会议决议

  3、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

  4、上海东方华银律师事务所《关于苏州科达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格之法律意见书》

  特此公告。

  苏州科达科技股份有限公司董事会

  2019年6月11日

  

  证券代码:603660 证券简称:苏州科达 公告编号:2019-035

  苏州科达科技股份有限公司

  关于拟回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月10日召开的第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定,公司有9名激励对象已不符合激励条件,其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,公司拟对该部分激励对象已获受但尚未解锁的78,615股限制性股票进行回购注销。具体情况如下:

  一、公司2017年限制性股票激励计划实施情况

  1、2017年12月19日,公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》(以下简称“激励计划”)等议案,公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容于2017年12月20日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  2、2018年1月8日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案,并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  3、2018年1月9日,公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为2018年1月9日,向836名激励对象首次授予限制性股票762.20万股,授予价格为人民币17.10元/股。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。具体内容于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  4、2018年1月31日,公司2017年限制性股票激励计划限制性股票登记手续已完成,本次实际授予的激励对象人数为814人,实际授予的限制性股票总数为739.93万股,中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。具体内容于2018年2月2日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  5、2018年4月16日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。公司2名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件,董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的7,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为17.10元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018 年 06 月 13 日,上述股份完成回购注销。公司2017年限制性股票由7,399,300股变为7,392,300股,公司在职的激励对象由814人降为812人。具体内容于2018年6月13日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  6、2018年8月22日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等议案,根据限制性股票激励计划和2017年年度权益分派实施情况,将2017年限制性股票回购价格调整为12.2143元/股,董事会同意公司对16名激励对象已获授但尚未解锁的164,920股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见,公司监事会对本次调整限制性股票回购价格进行了审查。2018年10月18日,上述164,920股限制性股票完成回购注销,公司在职的激励对象由812人降为796人。具体内容分别于2018年8月24日、2018年10月18日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  7、2018年10月29日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,公司5名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件,董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的92,400股限制性股票进行回购注销,回购价格为12.2143元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018年12月26日,上述92,400股限制性股票完成回购注销,公司在职的激励对象由796人降为791人。具体内容分别于2018年10月30日、2018年12月26日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  8、2019年3月18日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,公司17名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件,董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销,回购价格为12.2143元/股。监事会对上述议案发表了核查意见,公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2019年5月27日,上述174,020股限制性股票完成回购注销,公司在职的激励对象由791人降为774人。具体内容分别于2019年3月20日、2019年5月25日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  9、2019年3月18日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但暂不上市的议案》,确认公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。截止2019年3月20日,公司可解除限售的激励对象人数为774人,实际解除限售的限制性股票数量为2,975,364股(该部分股份自解除限售之日起继续禁售6个月),剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量为6,942,516?股。具体内容于2019年3月20日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  10、2019年6月10日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,根据限制性股票激励计划和公司2018年年度权益分派情况,决议同意公司调整限制性股票的回购价格为8.7245元每股。

  11、2019年6月10日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,董事会同意公司对9名激励对象已获授但尚未解锁的78,615股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见,公司监事会对本次调整限制性股票回购价格进行了审查。

  二、本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格

  1、回购注销的依据

  根据公司2017年限制性股票激励计划“十三、本激励计划变更与终止”的规定:“激励对象主动辞职而离职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。”公司2017年限制性股激励计划激励对象林凡、吴卓、张凯、赵焱、孙阳、成志刚、张简成、董毅、吴华共9人因离职已不符合激励条件,公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  2、回购注销的数量及价格

  根据激励计划,员工离职后公司将对其所有获授但尚未解除限售的限制性股票按照原价进行回购注销。2018年1月31日,公司授予上述9名员工的股份共计57,300股,授予价格为人民币17.10元/股,共计人民币979,830.00元。

  公司2017年、2018年年度权益分派方案(2017年以资本公积金向全体股东每股转增0.40股,2018年以资本公积金向全体股东每股转增0.40股)实施完成后,该9名员工获授的限制性股票数量调整为112,307股(根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》关于零碎股的处理方式,尾数存在差异),回购价格调整为8.7245元/股(具体请见公司2019-034号公告)。

  2019年3月18日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但暂不上市的议案》,确认公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。公司2017年、2018年年度权益分派方案实施完成后,该9名员工已获授且满足解除限售条件的限制性股票数量为33,692股,剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量为78,615股(根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》关于零碎股的处理方式,尾数存在差异)。

  故本次拟回购注销的限制性股票数量共计78,615股,占公司截止2019年6月10日股本总额503,885,032股的0.0156%。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金,回购价款总计685,876.57元。

  根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内,无须提交公司股东大会审议。

  三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

  本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司有限售条件股份减少78,615股,公司股份总数减少78,615股。公司股本结构变动如下:

  单位:股

  ■

  公司将在董事会审议通过上述回购注销的事项后办理限制性股票回购过户手续,并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事马永生、金惠忠、李培峰对公司回购注销部分限制性股票发表独立意见如下:

  公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定,审议程序合法合规;本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响;同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

  六、监事会意见

  公司监事会关于公司拟回购注销部分限制性股票发表了如下意见:

  根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定:公司9名激励对象因离职已不符合激励条件,其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,同意公司对该部分激励对象已获受但尚未解锁的78,615股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会对本次回购注销78,615股限制性股票的事项进行了审议,公司独立董事发表了明确的同意意见。公司聘请的律师对该事项发表了见证意见。符合有关法律、法规及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定。

  七、法律意见书结论性意见

  上海东方华银律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务,并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第七次会议决议

  2、公司第三届监事会第七次会议决议

  3、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

  4、上海东方华银律师事务所《关于苏州科达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》

  特此公告。

  苏州科达科技股份有限公司董事会

  2019年6月11日

  

  证券代码:603660 证券简称:苏州科达 公告编号:2019-036

  苏州科达科技股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票减少

  注册资本通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的原由

  苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月10日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司2017年限制性股票激励计划9名激励对象因离职已不符合激励条件,根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定,董事会同意公司对该部分激励对象已获受但尚未解锁的78,615股限制性股票进行回购注销处理,回购价格为8.7245元/股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号 2019-035)

  公司将在本次股份回购注销完成后依法办理相应工商变更登记手续。本次回购注销完成后,公司总股本将由503,885,032股减少至503,806,417股,公司注册资本将由人民币503,885,032.00元减少至人民币503,806,417.00元。

  二、需债权人知晓的相关信息

  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权申报所需材料包括:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权申报具体方式如下:

  1、申报时间:2019 年6月11日至 2019 年7月25日

  2、债权申报登记地点:苏州高新区金山路131号 苏州科达科技股份有限公司

  3、联系人:龙瑞、张文钧

  4、联系电话:0512-68094995

  5、传真:0512-68094995

  特此公告。

  苏州科达科技股份有限公司董事会

  2019年6月11日

  

  证券代码:603660 证券简称:苏州科达 公告编号:2019-038

  苏州科达科技股份有限公司

  关于召开2019年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年6月26日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年6月26日 14点30分

  召开地点:苏州高新区金山路131号 公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年6月26日

  至2019年6月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2019年6月10日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。相关内容详见公司于2019年6月11日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。

  2、 特别决议议案:1、3、4

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间:2019年6月19日

  上午9:00一11:30,下午13:30一17:00

  2、登记地点:苏州市高新区金山路131号

  苏州科达科技股份有限公司 证券部

  3、登记办法:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年6月19日下午17:00前送达或传真至公司证券部),不接受电话登记。

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  会议联系人:龙瑞、张文钧

  联系电话:0512-68094995

  传 真:0512-68094995

  地 址:苏州市高新区金山路131号

  邮 编:215011

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  苏州科达科技股份有限公司董事会

  2019年6月11日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  苏州科达科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月26日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603660 证券简称:苏州科达 公告编号:2019-037

  苏州科达科技股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2019年6月10日审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,根据公司注册资本及股本变动情况,和中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》相关内容,决议修改《公司章程》部分条款,具体情况如下:

  ■

  本次《公司章程》的修改事项将提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。

  特此公告。

  苏州科达科技股份有限公司董事会

  2019年6月11日

本版导读

2019-06-11

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